[HK]乙德投资控股(06182):联合公告(1)完成买卖乙德投资控股有限公司的待售股份；(2)结好证券有限公司代表MARS NEST LIMITED就收购乙德投资控股有限公司的全部已发行股份（要约人及.
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購乙德投資控股有限公司證券之邀請或要約或構成其一部分，或於任何司法權區招攬任何表決權或批准，亦不得在與適用法律法規相抵觸之情況下於任何司法權區出售、發行或轉讓乙德投資控股有限公司證券。本聯合公告不會在構成違反有關司法權區相關法律的情況下於或向任何司法權區發佈、刊發或派發。 MARS NEST LIMITED Twintek Investment Holdings Limited （於英屬處女群島註冊成立的有限公司） 乙德投資控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6182） 聯合公告 (1)完成買賣 乙德投資控股有限公司 的待售股份； (2)結好證券有限公司 代表MARS NEST LIMITED就收購 乙德投資控股有限公司 的全部已發行股份 （要約人及其一致行動人士已擁有及╱或 同意收購的股份除外） 提出強制性無條件現金要約； (3)委任獨立財務顧問； (4)建議更改公司名稱； 及 (5)?復買賣 要約人之聯席財務顧問 要約人之聯席財務顧問及 要約代理 結好證券有限公司 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購乙德投資控股有限公司證券之邀請或要約或構成其一部分，或於任何司法權區招攬任何表決權或批准，亦不得在與適用法律法規相抵觸之情況下於任何司法權區出售、發行或轉讓乙德投資控股有限公司證券。本聯合公告不會在構成違反有關司法權區相關法律的情況下於或向任何司法權區發佈、刊發或派發。 MARS NEST LIMITED Twintek Investment Holdings Limited （於英屬處女群島註冊成立的有限公司） 乙德投資控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：6182） 聯合公告 (1)完成買賣 乙德投資控股有限公司 的待售股份； (2)結好證券有限公司 代表MARS NEST LIMITED就收購 乙德投資控股有限公司 的全部已發行股份 （要約人及其一致行動人士已擁有及╱或 同意收購的股份除外） 提出強制性無條件現金要約； (3)委任獨立財務顧問； (4)建議更改公司名稱； 及 (5)?復買賣 要約人之聯席財務顧問 要約人之聯席財務顧問及 要約代理 結好證券有限公司
董事會獲售股股東告知，於二零二五年十月二十八日，(i)要約人（以買方身份）與售股股東（以賣方身份）訂立買賣協議一；及(ii) 李浩淵先生（以買方身份）與Helios（以賣方身份）訂立買賣協議二。 買賣協議的主要條款概列如下： 買賣協議一 日期： 二零二五年十月二十八日 訂約方： (1) 賣方： 售股股東，括： ? Helios（持有498,000,000股待售股份，佔 本公司於本聯合公告日期已發行股本 總額62.25%）； ? 盧女士（持有6,000,000股待售股份，佔 本公司於本聯合公告日期已發行股本 總額0.75%）；及 ? 盧嘉俊先生（持有6,000,000股待售股 份，佔本公司於本聯合公告日期已發 行股本總額0.75%） (2) 買方： Mars Nest Limited（即要約人）（彼在訂立買賣 協議一前為獨立第三方） 買賣協議二 日期： 二零二五年十月二十八日 訂約方： (1) 賣方： Helios（持有90,000,000股待售股份，佔本公司於本聯合公告日期已發行股本總額11.25%） (2) 買方： 李浩淵先生（彼在訂立買賣協議二前為獨 立第三方。李浩淵先生為要約人之一致行 動人士） 代價 待售股份之代價合共為146,250,000元（或每股待售股份0.24375元），其中(i) 121,387,500元、1,462,500元及1,462,500元須由要約人根據買賣協議一於完成時分別支付予Helios、盧女士及盧嘉俊先生；及(ii) 21,937,500元須由李浩淵先生根據買賣協議二於完成時支付予Helios。 代價乃由(i)售股股東與要約人；及(ii) Helios與李浩淵先生在考慮（其中括）(a)本集團之歷史財務表現及財務狀況；及(b)本公司於聯交所買賣之歷史流通性及股價表現後經公平磋商釐定。 完成 要約人根據買賣協議一於完成日期（即二零二五年十月二十八日）以現金向售股股東全數支付相關待售股份之代價。李浩淵先生亦根據買賣協議二於完成日期（即二零二五年十月二十八日）以現金向Helios全數支付相關待售股份之代價。 強制性無條件現金要約 緊接完成前，概無要約人、要約人之最終實益擁有人及與彼等任何一方一致行動人士（括李浩淵先生）持有任何股份。 緊隨完成後及於本聯合公告日期，除要約人及其一致行動人士所持合共600,000,000股股份（佔本公司已發行股本總額75%）（括要約人持有之510,000,000股及李浩淵先生持有之90,000,000股）外，概無要約人、要約人之最終實益擁有人及與彼等任何一方一致行動人士持有任何股份。 根據收購守則規則26.1，要約人須提出強制性無條件現金要約，以收購本公司已發行股本中的所有股份（要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的股份除外）。 於本聯合公告日期，本公司有800,000,000股已發行股份。本公司並無任何尚未行使之期權、衍生工具、認股權證或可轉換或交換為股份或授權須發行股份之其他證券，且並無就發行該等期權、衍生工具、認股權證或可轉換或交換為股份或授權須發行股份之證券訂立任何協議。於本聯合公告日期，除股份外，本公司並無其他已發行相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。本公司無意於要約期（定義見收購守則）內根據現有購股權計劃授出任何新購股權。 要約的主要條款 要約 結好（代表要約人及遵照收購守則）將按以下基準提出要約： 每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金0.24375元 要約項下的要約價每股要約股份0.24375元相等於(i)要約人根據買賣協議一就510,000,000股待售股份支付每股待售股份之價格；及(ii) 李浩淵先生根據買賣協議二就90,000,000股待售股份支付每股待售股份之價格。 要約將根據收購守則提呈予所有股東，惟要約人及其一致行動人士除外。根據要約將予收購之要約股份須為繳足股款，且概無附帶一切產權負擔，並連同隨附之一切權利，括但不限於提出要約當日（即綜合文件寄發日期）或之後所宣派、作出或派付之一切股息或其他分派之權利。 要約人確認要約價為最終定價並將不會提高。 緊隨完成後及於本聯合公告日期，本公司有800,000,000股已發行股份，其中合共600,000,000股由要約人及其一致行動人士持有（括要約人持有之510,000,000股及李浩淵先生持有之90,000,000股）（佔本公司已發行股本總額合共75%）。於本聯合公告日期，除股份外，本公司並無其他已發行相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 董事會確認，於本聯合公告日期，(i)本公司並無宣派任何尚未派付的股息或其他分派；及(ii)其無意於要約截止當日或之前作出、宣派或派付任何未來股息╱作出其他分派。倘於本聯合公告日期後，就要約股份作出或派付任何股息或其他分派，則要約人將根據收購守則規則26.3註釋3及規則23.1註釋11按相等於獨立股東已收或應收該股息或其他分派總額的金額削減要約價。 要約於其作出時在所有方面將為無條件，且不會以接獲最低數目的要約股份的接納或任何其他條件為條件。 價值比較 要約價每股要約股份0.24375元較： (i) 最後交易日於聯交所所報收市價每股股份0.950元折讓約74.3%；(ii) 平均收市價每股股份0.796元（即緊接最後交易日前五個連續交易日（括最後交易日）於聯交所所報股份平均收市價）折讓約69.4%； (iii) 平均收市價每股股份0.740元（即緊接最後交易日前10個連續交易日（括最後交易日）於聯交所所報股份平均收市價）折讓約67.1%； (iv) 平均收市價每股股份約0.613元（即緊接最後交易日前30個連續交易日（括最後交易日）於聯交所所報股份平均收市價）折讓約60.2%；及 (v) 於二零二五年三月三十一日的每股經審核綜合資產淨值約0.117元溢價約108.3%，每股經審核綜合資產淨值乃按二零二五年三月三十一日（本集團最近期經審核財務業績編製日期）本公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值約93,682,000元及於本聯合公告日期已發行800,000,000股股份計算。 最高及最低股價 於緊接要約期（定義見收購守則）於二零二五年十一月四日開始前六個月期間內及直至本聯合公告日期（括該日）止，股份在聯交所所報最高收市價為二零二五年十月二十八日的每股0.95元，而股份在聯交所所報最低收市價為二零二五年五月六日至二零二五年五月七日期間的每股0.183元。 要約的總代價 於本聯合公告日期，本公司有800,000,000股已發行股份。按要約價每股要約股份0.24375元計算，本公司已發行股本總額價值為195,000,000元。 完成後，除要約人及其一致行動人士所持合共600,000,000股股份（括要約人持有之510,000,000股及李浩淵先生持有之90,000,000股）外，假設直至要約截止時本公司已發行股本總額並無變動，要約將涉及合共200,000,000股股份（相當於本聯合公告日期本公司已發行股本總額25%），而按要約價每股要約股份0.24375元計算，要約人於要約項下應付最高現金代價為48,750,000元。 確認要約可用的財務資源 就要約應付最高付款義務以現金結付。假設要約獲悉數接納，按要約價每股要約股份0.24375元計算，要約人就要約應付最高總額為48,750,000元。 要約人擬透過結好提供的貸款（以股份押記擔保）撥付就要約應付之最高付款義務。 結好及力高企業融資（要約人有關要約的聯席財務顧問）信納要約人現時及將持續獲得足夠財務資源履行要約獲悉數接納時的最高付款義務。 接納要約的影 任何獨立股東接納要約將被視為構成該人士作出的一項保證，即該人士根據要約將所有要約股份在不附帶一切產權負擔的情況下連同其附帶的所有權利一併出售，括但不限於收取於作出要約當日（即寄發綜合文件的日期）或之後所宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的所有權利。董事會確認，於本聯合公告日期，(i)本公司並無宣派任何尚未派付的股息或其他分派；及(ii)其無意於要約截止當日或之前作出、宣派或派付任何未來股息╱作出其他分派。 要約於其作出時在所有方面將為無條件，並不會以接獲最低數目的要約股份的接納或任何其他條件為條件。接納要約將為不可撤銷且不可撤回，惟收購守則允許的情況則除外。 印花稅 於香，就接納要約所產生的賣方從價印花稅將須由相關獨立股東按(i)要約股份的市值；或(ii)要約人就接納要約應付的代價（以較高為準）的0.1%繳付，其將自要約人應付接納要約的獨立股東的現金金額中扣除。 要約人將代表接納要約的獨立股東安排繳付賣方從價印花稅，並將根據香法例第117章印花稅條例就接納要約及轉讓相關要約股份繳付買方從價印花稅。 付款 根據收購守則規則20.1，就接納要約的現金款項將盡快支付，惟在任何情況下於正式完成接納要約日期不遲於七(7)個?業日（定義見收購守則）支付。根據收購守則規則30.2註釋1，要約人（或其代理）或其代表必須收妥有關接納的所有權憑證的相關文件，致使每項有關要約的接納完整及有效。 不足一仙的金額將不予支付，應付予接納要約的股東的代價金額將向上約整至最接近的仙。 稅務建議 獨立股東如對接納或拒絕要約的稅務影有任何疑問，建議彼等諮詢其專業顧問。要約人、其一致行動人士、本公司、結好、力高企業融資、智略資本有限公司、獨立財務顧問及（視乎情況而定）其各自之最終實益擁有人、董事、高級職員、代理人、聯繫人、專業顧問或參與要約的任何其他人士不對任何人士因接納或拒絕要約而產生的任何稅務影或責任承擔責任。 要約可予提呈的範圍 要約人擬向所有獨立股東提呈要約。由於向登記地址位於香以外司法權區的人士提呈要約可能受相關海外司法權區的法律影，故屬於香境外司法權區的公民、居民或國民的獨立股東須遵守任何適用法律或監管規定，及於必要時尋求法律意見。屬於香境外的公民、居民或國民的人士應就接納要約自行了解及遵守（並自行負責）其本身司法權區的任何適用法律、法規、規定及限制，括取得可能所需的任何政府、外匯管制或其他同意，或遵守有關司法權區的其他必要手續及支付任何發行、轉讓或其他應繳稅項。 倘任何適用法律及法規禁止海外股東收取綜合文件，或海外股東須符合有關海外司法權區過分繁瑣的條件或規定後方可收取綜合文件，則在獲得執行人員同意的情況下，將不會向該等海外股東寄發綜合文件。要約人將適時根據收購守則規則8註釋3申請所需豁免。 有關登記地址位於香以外司法權區的獨立股東作出的任何接納，將被視作構成該等海外獨立股東向要約人作出的聲明及保證，表示彼等已遵守當地法例及規定，而有關接納根據所有適用法律及法規屬有效及具有約束力。如有疑問，該等海外獨立股東應諮詢彼等各自的專業顧問。 本公司證券的買賣及其權益 除收購事項外，於緊接要約期（定義見收購守則）於二零二五年十一月四日開始前六個月期間內及直至本聯合公告日期（括該日），要約人或其一致行動人士（括李浩淵先生）概無買賣或擁有任何股份、購股權、衍生工具、認股權證或可轉換為股份的其他證券以換取價值。 其他安排或協議 於本聯合公告日期： (i) 除要約人所擁有510,000,000股股份權益及李浩淵先生所擁有90,000,000股股份權益外，要約人及╱或其一致行動人士概無持有、擁有或控制或指示股份或可換股證券、有關本公司該等證券的購股權、認股權證或衍生工具的任何投票權或權利； (ii) 要約人及╱或其一致行動人士概無擁有、控制或指示或訂立有關本公司證券的尚未行使衍生工具； (iii) 除股份押記外，概無收購守則規則22註釋8所述與要約人股份或股份有關及就要約而言可能屬重大的任何形式安排（不論以購股權、彌償或其他方式作出）； (iv) 要約人概無訂立與可能會或可能不會援引或尋求援引要約的先決條件或條件的情況有關的協議或安排； (v) 要約人及╱或其一致行動人士並無接獲任何接納或拒絕要約的不可撤回承諾； (vi) 要約人及╱或其一致行動人士概無借入或借出任何本公司的相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）； (vii) 要約人及╱或其一致行動人士（作為一方）與售股股東及╱或其一致行動人士（作為另一方）之間概無任何諒解、安排、協議或特別交易（定義見收購守則規則25）； (viii) (1)任何股東；與(2)(a)要約人及╱或其任何一致行動人士或(2)(b)本公司、其附屬公司或聯?公司之間概無任何諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則規則25）；及 (ix) 除要約人根據買賣協議一向售股股東支付的相關待售股份代價及李浩淵先生根據買賣協議二向Helios支付的相關待售股份代價外，要約人或其一致行動人士概無就買賣待售股份已付或將予支付任何形式的其他代價、補償或利益予售股股東或其任何一致行動人士。 獨立股東於決定是否接納要約前，務請細閱將載入綜合文件內有關要約及其接納的獨立董事委員會推薦建議及獨立財務顧問意見。 本公司的股權架構 下表載列本公司(i)緊接完成前；及(ii)緊隨完成後及於本聯合公告日期及要約前之股權架構： 緊隨完成後及 於本聯合公告日期及 股東 緊接完成前 要約前 佔已 佔已 發行股份 發行股份 股份數目 概約% 股份數目 概約% 要約人及其一致行動人士 －要約人（附註1） – – 510,000,000 63.75 －李浩淵先生（附註2） – – 90,000,000 11.25 小計 – – 600,000,000 75.00 售股股東 －Helios（附註3） 588,000,000 73.50 – – －盧女士 6,000,000 0.75 －盧嘉俊先生 6,000,000 0.75 – – 小計 600,000,000 75.00 – – 公眾股東 200,000,000 25.00 200,000,000 25.00 合計 800,000,000 100.00 800,000,000 100.00 附註： 1. 要約人由Liu先生合法實益全資擁有。 2. 李浩淵先生於訂立買賣協議二前為獨立第三方。李浩淵先生為要約人之一致行動人士。 3. Helios為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由盧永錩先生及馮女士分別合法及實益擁有70%及30%權益。盧永錩先生與馮女士為配偶關係。盧永錩先生為執行董事及董事會主席，而馮女士為執行董事。 4. 除(i)盧永錩先生及馮女士於緊接完成前透過Helios實益擁有合共588,000,000股股份；及(ii)李沛豪先生（緊接完成前合法實益擁有6,000,000股股份的盧女士之配偶）外，概無董事於緊接完成前及緊隨完成後以及本聯合公告日期持有任何股份。 有關本集團的資料 本公司為一間於二零一七年二月八日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。 本集團為建築材料承商，主要在香提供建築材料及相關安裝服務。本集團的產品主要括(i)木地板產品；(ii)內牆間隔材料，尤其是石膏磚、石膏板及石膏牆板產品；(iii)合成室內牆飾板，特別是石晶牆板；(iv)可拆卸分區隔板系統；(v)防火板；及(vi)屋瓦。 本集團的財務資料 下表概述本集團截至二零二三年、二零二四年及二零二五年三月三十一日止三個年度各年的財務資料，摘錄自本公司截至二零二三年、二零二四年及二零二五年三月三十一日止年度之年報： 截至三月三十一日止年度 二零二三年 二零二四年 二零二五年 千元 千元 千元 （經審核） （經審核） （經審核） 收益 189,429 102,540 207,178 本公司擁有人應佔 年內溢利╱（虧損）及 全面收益╱（開支）總額 (23,206) (36,717) 1,316 誠如本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之年報所披露，本公司於二零二五年三月三十一日之經審核綜合資產淨值約為93.7百萬元。 有關要約人的資料 要約人為一間於二零二五年九月十一日在英屬處女群島註冊成立並以持有股份為目的之有限公司。於本聯合公告日期，要約人由Liu先生合法、實益及全資擁有，Liu先生亦為要約人的唯一董事。 Liu先生，51歲，為要約人的唯一法定及實益擁有人及唯一董事。Liu先生在策略規劃、業務發展及市場分析方面擁有豐富的經驗，尤其是在科技及創投領域。 自二零一八年八月，彼擔任Mission X Inc.的行政總裁，該公司為一間數字採礦公司，也是企業級超智能雲基礎設施供應商。Liu先生於二零一二年九月獲得中歐國際工商學院工商管理碩士學位。 Liu先生憑藉在業務?運、公司事務及客戶管理方面的豐富專業知識，致力於透過策略投資開拓新的行業領域。此外，Liu先生認為收購事項為本公司的長期增長提供了極具吸引力的投資回報機會。 透過與Liu先生合作，本公司將有機會受益於彼在業務?運及管理方面的豐富經驗，從而進一步提升其在本集團所經?所在快速演變行業格局中的競爭地位。尤其是，本公司一直致力於探索新商機並實現收益來源多元化。Liu先生的客戶管理經驗將有助本公司建立及維護業務關係。 於完成前，要約人及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 緊接完成前，要約人、其最終實益擁有人、其董事以及與彼等任何一方一致行動人士（括李浩淵先生）均未持有任何股份。緊隨完成後及於本聯合公告日期，要約人、要約人的最終實益擁有人及董事以及與彼等任何一方一致行動人士（括李浩淵先生），除要約人及其一致行動人士透過收購事項收購的合共600,000,000股股份（括要約人收購的510,000,000股股份及李浩淵先生收購的90,000,000股股份）外，概無持有任何股份或本公司其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 有關李浩淵先生的資料 李浩淵先生為一名擁有逾十年香及美國股票市場投資經驗的私人投資，亦早於一九九零年代投資香物業市場。緊接完成前，李浩淵先生並未持有任何股份權益。彼獲Liu先生（即要約人的最終實益擁有人、買賣協議一項下的買方，同時也是李浩淵先生的朋友）邀請投資本公司。儘管Liu先生擬取得本公司的控股權，彼無意收購售股股東緊接訂立買賣協議前所持有的所有股份，並認為李浩淵先生擁有足夠的財務資源收購部分股份。在透過一位Liu先生與李浩淵先生共同認識的朋友介紹而獲悉此項投資機會，並考慮到每股待售股份的代價較當時的股份市價有所折讓，以及股份的潛在資本增值後，李浩淵先生以被動投資身份訂立買賣協議二，收購90,000,000股待售股份。緊隨完成後及於本聯合公告日期，李浩淵先生持有90,000,000股股份。除上文所披露外，李浩淵先生與要約人及╱或其最終實益擁有人並無任何關係，並且在訂立買賣協議二之前為獨立第三方。李浩淵先生無意擔任董事。 要約人對本集團之意向 於要約截止後，要約人的意向為本集團將為長期目的而繼續其現有主要業務。 要約人無意於緊隨要約截止後對本集團的現有?運及業務作出任何重大變動，且將不會重新調配或出售本集團的任何資產（括固定資產），惟於日常業務過程中進行除外。 儘管如此，於要約截止後，要約人將對本集團之現有主要?運及業務以及財務狀況進行詳細審閱，以制定業務計劃及就本集團的長期業務發展制定策略，並將為本集團探索其他商機。視乎審閱結果及倘出現合適投資或業務機遇，要約人或會考慮本集團進行任何資產及╱或業務收購或出售是否適當，以促進其增長。任何收購或出售本集團資產或業務（如有）將遵照上市規則進行。 於本聯合公告日期，董事會由兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。要約人擬持續僱用本集團現有管理層及僱員（除不早於上市規則及收購守則下所准許時間或要約人認為適當的較後時間對董事會成員之建議變動外）。 要約人擬自不早於上市規則及收購守則下所准許時間或要約人認為適當的較後時間提名新任董事加入董事會。董事會成員的任何變動將遵照收購守則及╱或上市規則作出，並將於適當時候另行刊發公告。 除上文所載要約人對本集團之意向外，要約人無意(i)對本集團管理層及僱員的僱用作出重大變動；及(ii)出售或重新調配本集團的資產（其日常及一般業務過程中的資產除外）。 於本聯合公告日期，尚未物色到任何投資或業務機遇，要約人亦無就向本集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或磋商。 公眾持股量及維持本公司上市地位 要約人擬於要約截止後維持股份於聯交所的上市地位。要約人的唯一董事及董事會將委任之新任董事（如有）各自將共同及個別向聯交所承諾採取適當措施，確保於所有關鍵時間本公司已發行股本不少於25%將繼續由公眾人士持有。 聯交所表示，倘於要約截止時公眾人士所持已發行股份（不括庫存股份）少於本公司適用的指定最低百分比（即25%），或倘聯交所相信： (i) 股份買賣存在或可能存在虛假市場；或 (ii) 公眾持有的股份不足以維持有序市場； 則聯交所將考慮行使酌情權暫停股份買賣。 因此，務請垂注，於要約截止時股份公眾持股量可能不足，且股份買賣可能暫停，直至股份的公眾持股量充足為止。 倘於要約截止時公眾人士持有本公司已發行股本少於25%，本公司將向聯交所申請暫時豁免嚴格遵守上市規則第8.08(1)(a)條。本公司將採取適當措施確保於要約截止後盡快?復公眾持股量。要約人可採取的措施括但不限於向選定獨立第三方或市場減配或減持其將自要約收購充足數目的獲接納股份。於本聯合公告日期，尚未確認或實施任何安排。 本公司將於適當時候就?復公眾持股量另行刊發公告。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 根據收購守則規則2.1及2.8，董事會收到要約或被接洽以提出要約時，必須為股東的利益成立獨立董事委員會，以就(i)要約是否公平合理；及(ii)應否接納作出推薦建議，且獨立董事委員會的成員應由在要約中並無擁有直接或間接權益的全體非執行董事組成。 獨立董事委員會（由全體三名獨立非執行董事舒華東先生、譚偉德先生及譚永樂先生組成）已告成立，以向獨立股東就要約是否公平合理提供意見，及就應否接納要約作出推薦建議。非執行董事李沛豪先生為(i)盧女士（售股股東之一）的配偶；(ii)盧永錩先生及馮女士的女婿，盧永錩先生及馮女士為Helios（售股股東之一）之最終實益擁有人；及(iii)盧嘉俊先生（售股股東之一）之姐夫。因此，李沛豪先生不被視為具備出任獨立董事委員會成員的獨立性，並已據此向董事會申報其利益。 軟庫中華香證券有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就要約（特別是要約是否公平合理）及應否接納要約向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。委任獨立財務顧問已獲獨立董事委員會批准。 寄發綜合文件 要約人及董事會有意將要約文件及受要約人董事會通函合併為綜合文件。根據收購守則規則8.2，與要約有關的綜合文件載有（其中括）(i)要約詳情（括預期時間表及要約條款）；(ii)獨立董事委員會就要約向獨立股東發出的推薦函件；及(iii)獨立財務顧問就要約向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見建議函件，連同接納表格，將由要約人及本公司於本聯合公告日期計21日內盡快聯合寄發予股東（除非執行人員同意延期）。預期綜合文件將於二零二五年十一月二十五日或之前寄發。 要約人及本公司將於適當時候就寄發綜合文件另行刊發公告。 交易披露 根據收購守則規則3.8，謹此提醒本公司及要約人之聯繫人（括擁有或控制本公司任何相關證券類別（定義見收購守則規則22註釋4）5%或以上的人士）務請根據收購守則披露彼等於本公司證券的交易。 根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11的全文轉載如下： 「股票經紀、銀行及其他中介人的責任 代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人士，負有一般責任在他們能力所及的範圍內，確保客戶知悉收購守則規則22下要約人或受要約人公司的聯繫人及其他人士應有的披露責任，及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資進行交易的自?買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資注意有關收購守則規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。 對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人士應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，括客戶的身分。」 建議更改公司名稱 要約人建議董事會於要約截止後將本公司之英文名稱由「Twintek Investment Holdings Limited」更改為「Bitfree X Holdings Limited」，並採納「比特自由控股有限公司」作為本公司之中文雙重外語名稱，以取代現有中文雙重外語名稱「乙德投資控股有限公司」。 建議更改公司名稱受本聯合公告「建議更改公司名稱之條件」一節所載名稱更改條件所規限。本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准有關建議更改公司名稱之特別決議案。 建議更改公司名稱之條件 建議更改公司名稱須待下列條件（「名稱更改條件」）達成後，方可作實：(i) 股東於股東特別大會上通過特別決議案批准建議更改公司名稱；及(ii) 建議更改公司名稱獲開曼群島公司註冊處處長批准。 待名稱更改條件達成後，建議更改公司名稱將自本公司新名稱登記入開曼群島公司註冊處處長存置之登記冊當日生效。開曼群島公司註冊處處長隨後將發出更改名稱的公司註冊證書。本公司將於開曼群島公司註冊處及香公司註冊處辦理所有必要登記及╱或存檔手續。 建議更改公司名稱之理由 於完成後，要約人相信本公司之新英文及中文名稱將更符合本集團現有業務以及其新策略方向。建議更改公司名稱不僅反映要約人（連同其最終實益擁有人Liu先生）與本公司之間的關係，亦會為市場及公眾提供清晰的識別。 建議更改公司名稱之影 建議更改公司名稱將不會影股東之任何權利或本公司之日常業務?運及其財務狀況。一旦建議更改公司名稱生效，此後本公司任何股票將以本公司之新名稱發行，而股份將以本公司之新名稱在聯交所買賣。在建議更改公司名稱生效後，印有本公司現有名稱之本公司所有現有已發行股票將繼續作為該等股份之所有權憑證，並將繼續有效作買賣、結算、登記及交付用途。因此，本公司將不會作出任何安排以用現有股票免費換領印有本公司新名稱之新股票。 待聯交所確認後，在聯交所進行本公司證券買賣之本公司英文及中文股份簡稱將於建議更改公司名稱生效後予以更改。 ?復買賣 應本公司要求，股份已由二零二五年十月三十日上午九時正暫停在聯交所買賣，以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請由二零二五年十一月五日（星期三）上午九時正?復股份買賣。 警告 董事並無於本聯合公告內就要約是否公平合理及應否接納要約作出推薦建議，並強烈建議獨立股東在彼等收取並閱覽綜合文件（括獨立董事委員會就要約作出的推薦建議及獨立財務顧問就要約發出的意見函件）前，請勿就要約作出定論。 股東及本公司潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。如股東及本公司潛在投資對彼等的狀況有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 釋義 於本聯合公告，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 (i)要約人根據買賣協議一向售股股東收購合共 510,000,000股股份（已於二零二五年十月二十八 日完成）；及(ii)李浩淵先生根據買賣協議二向 Helios收購90,000,000股股份（已於二零二五年十 月二十八日完成） 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予之涵義 「聯繫人」 指 具有收購守則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 乙德投資控股有限公司，一間於開曼群島註冊 成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板 上市（股份代號：6182） 「完成」 指 完成收購事項 「綜合文件」 指 由要約人與本公司聯合就有關要約根據收購守 則發出綜合要約及回應文件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 收購事項的購買價（即每股0.24375元） 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行的股東特別大會，以考慮及批准建議更改公司名稱 「產權負擔」 指 任何留置權、抵押、產權負擔、押記（固定或浮 動）、按揭、第三方申索、債權證、期權、優先購 買權、取得權、以抵押方式轉讓、為提供抵押 所作之信託安排或任何類別之其他抵押權益 （括保留安排或其他產權負擔及創立前述任 意之任何協議） 「執行人員」 指 證監會企業融資部之執行董事或該執行董事之 任何授權人士 「接納表格」 指 有關要約的要約股份接納及過戶表格 「結好」 指 結好證券有限公司，一間獲證監會發牌可從事 證券及期貨條例項下第1類（證券交易）、第4類 （就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意 見）及第9類（提供資產管理）受規管活動之法團， 為要約人有關要約的聯席財務顧問、為及代表 要約人提出要約的代理人以及就根據買賣協議 一及要約進行收購事項向要約人提供貸款融資 的提供方 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「Helios」 指 Helios Enterprise Holding Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的公司，由盧永錩先生及馮女士 分別合法及實益擁有70%及30%權益。Helios為 售股股東之一 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體三名獨立非執行董事（即舒華東先生、譚偉德先生及譚永樂先生）組成，並就要約及接 納要約向獨立股東作出建議而成立之董事會獨 立董事委員會 「獨立財務顧問」 指 軟庫中華香證券有限公司，一間獲證監會發牌可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融 資提供意見）受規管活動之法團，為獨立財務顧 問，以就要約向獨立董事委員會及獨立股東提 供意見 「獨立股東」 指 要約人及其一致行動人士（括Liu先生及李浩 淵先生）以外之股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連 之人士 「最後交易日」 指 二零二五年十月二十八日，即緊接股份暫停買 賣（自二零二五年十月三十日（星期四）上午九時 正生效）以待刊發本聯合公告前，股份於聯交 所買賣之最後交易日 「力高企業融資」 指 力高企業融資有限公司，一間獲證監會發牌可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提 供意見）受規管活動之法團，為要約人有關要約 的聯席財務顧問 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「貸款」 指 結好根據貸款協議向要約人授出總額最高 133,000,000元的貸款融資，括(i)最高 83,000,000元的貸款融資，用於撥付根據買賣 協議一進行收購事項應付的部分代價；及(ii)最 高50,000,000元的貸款融資，用於撥付要約之 應付代價 「貸款協議」 指 要約人（作為借款人）與結好（作為貸款人）就貸款於二零二五年十月二十八日訂立的貸款協議 「盧嘉俊先生」 指 盧嘉俊先生，盧永錩先生與馮女士的兒子、盧 女士的胞弟、李沛豪先生的內弟及售股股東之 一 「李浩淵先生」 指 李浩淵先生，要約人的一致行動人士 「李沛豪先生」 指 李沛豪先生，非執行董事、盧女士的配偶、盧永錩先生與馮女士的女婿及盧嘉俊先生的姐夫 「Liu先生」 指 Liu Chuang先生，要約人的唯一法定及實益擁有 人及唯一董事，以及要約人的一致行動人士 「盧永錩先生」 指 盧永錩先生，執行董事、董事會主席、馮女士 的配偶、盧女士及盧嘉俊先生的父親及李沛豪 先生的岳父 「馮女士」 指 馮碧美女士，執行董事、盧永錩先生的配偶、 盧女士及盧嘉俊先生的母親及李沛豪先生的岳 母 「盧女士」 指 盧沛盈女士，盧永錩先生與馮女士的女兒、盧 嘉俊先生的胞姐、李沛豪先生的配偶及售股股 東之一 「要約」 指 結好根據收購守則規則26.1代表要約人提出有 關收購全部已發行股份（要約人及其一致行動 人士已擁有及╱或同意將予收購除外）之強制 性無條件現金要約 「要約價」 指 以現金作出要約之價格每股要約股份0.24375 元 「要約股份」 指 全部已發行股份（要約人及其一致行動人士已 擁有及╱或同意將予收購除外） 「要約人」 指 Mars Nest Limited，一間於英屬處女群島註冊成 立的有限公司，由Liu先生合法、實益及最終全 資擁有 「建議更改公司名稱」 指 董事會建議將本公司之英文名稱由「Twintek Investment Holdings Limited」更改為「Bitfree X Holdings Limited」並採納「比特自由控股有限公 司」作為本公司中文雙重外語名稱，以取代其 現有中文雙重外語名稱「乙德投資控股有限公 司」 「買賣協議一」 指 要約人及售股股東於二零二五年十月二十八日 就買賣510,000,000股股份訂立之買賣協議 「買賣協議二」 指 李浩淵先生及Helios於二零二五年十月二十八 日就買賣90,000,000股股份訂立之買賣協議 「買賣協議」 指 買賣協議一及買賣協議二 「待售股份」 指 根據買賣協議向要約人及其一致行動人士出售 的合共600,000,000股股份，括(i)售股股東根據 買賣協議一向要約人出售的合共510,000,000股 股份；及(ii) Helios根據買賣協議二向李浩淵先 生出售的90,000,000股股份，相當於本聯合公告 日期已發行股份總數合共75% 「售股股東」 指 Helios、盧女士及盧嘉俊先生，緊接完成前分別 持有已發行股份總數73.5%、0.75%及0.75%。緊 隨完成後及於本聯合公告日期，售股股東不再 持有及並無持有任何已發行股份 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「股份押記」 指 要約人（作為押記人）以結好（作為承押記人）為受益人就要約人於完成後收購所有待售股份及 要約人於要約期（定義見收購守則）內及根據要 約將予收購任何要約股份所設押記而授出的股 份押記，作為貸款的抵押品，以及李浩淵先生 （作為押記人）以結好（作為承押記人）為受益人 就李浩淵先生於完成後收購所有待售股份所設 押記而授出的股份押記 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「%」 指 百分比 承董事會命 承董事會命 Mars Nest Limited 乙德投資控股有限公司 唯一董事 主席兼執行董事 Liu Chuang 盧永錩 香，二零二五年十一月四日 於本聯合公告日期，Liu先生為要約人之唯一董事。 要約人之唯一董事（即Liu先生）願就本聯合公告所載資料（有關本集團及售股股東的資料除外）的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認、就彼所深知，於本聯合公告內所表達的意見（董事所表達意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，而本聯合公告並無遺漏其他事實，以致本聯合公告所載任何陳述有所誤導。 於本聯合公告日期，董事會由執行董事盧永錩先生（主席）及馮碧美女士，非執行董事李沛豪先生及獨立非執行董事舒華東先生、譚偉德先生及譚永樂先生組成。 董事願就本聯合公告所載資料（有關要約人及其一致行動人士的資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認、就彼等所深知，於本聯合公告內所表達的意見（要約人之唯一董事所表達意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，而本聯合公告並無遺漏其他事實，以致本聯合公告所載任何陳述有所誤導。 本聯合公告的中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。 中财网
 |