[HK]中国环境资源(01130):根据一般授权配售新股份
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 CHINA ENVIRONMENTAL RESOURCES GROUP LIMITED 中國環境資源集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1130） 根據一般授權配售新股份 本公司配售代理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 CHINA ENVIRONMENTAL RESOURCES GROUP LIMITED 中國環境資源集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1130） 根據一般授權配售新股份 本公司配售代理 於二零二五年十一月四日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司已有條件地同意由配售代理盡最大努力向不少於六名承配人配售最多64,100,000股配售股份，配售價為每股配售股份0.468港元，而該等承配人均為專業、機構或其他投資者，亦為獨立第三方。配售股份將根據一般授權配發及發行。 假設本公司已發行股本自本公佈日期起至配售事項完成概無變動，配售事項項下之配售股份上限數目64,100,000約相當於本公佈日期本公司已發行股本之13.11%及經發行配售股份擴大之已發行股本之11.59%。假設所有配售股份獲悉數配售，配售事項之估計所得款項總額及所得款項淨額（經扣除配售佣金及其他相關開支及專業費用後）將分別為約30.00百萬港元及約29.40百萬港元。 本公司擬將配售事項所得款項淨額(i)約34.01%（或約10.00百萬港元）用於償還貸款；(ii)約34.01%（或約10.00百萬港元）用於發展現有回收及電單車配件業務；(iii)約17.01%（或約5.00百萬港元）用於結清未付應付賬款及其他應付款項；及(iv)約14.97%（或約4.40百萬港元）用作本集團的一般營運資金（包括但不限於支付薪金、行政開支、營運成本以及其他公司及水電開支）。 經考慮本公司與配售代理經公平磋商後釐定之配售協議條款（包括配售價及配售佣金）乃按正常商業條款訂立且屬公平合理，且配售事項將加強本集團之財務狀況及擴大本公司之股東基礎，董事（包括獨立非執行董事）認為訂立配售協議符合本公司及股東之整體利益。 鑒於配售事項不一定會完成，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 配售協議 日期 二零二五年十一月四日（交易時段後） 訂約方 發行人： 本公司 配售代理： 金利豐證券有限公司 就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人為獨立第三方。 配售事項 配售代理已有條件地同意盡最大努力按配售價每股配售股份0.468港元配售或促使配售最多64,100,000股配售股份，並將收取配售價與配售代理配售之配售股份實際數目相乘（即配售事項所得款項總額）之1.5%之配售佣金。 根據配售協議應付配售代理之配售佣金乃由本公司與配售代理參考當前類似交易之市場佣金率後經公平磋商達致。董事認為配售佣金屬公平合理。 承配人 配售代理將向為獨立第三方之專業、機構或其他投資者配售配售股份。預期將盡最大努力向不少於六名承配人配售配售股份。 配售股份數目 假設本公司已發行股本自本公佈日期起至完成配售事項概無變動，配售事項項下之配售股份數目64,100,000約相當於本公佈日期本公司已發行股本之13.11%及經發行配售股份擴大之已發行股本之11.59%。配售事項項下之配售股份總面值最高將為6,410,000港元。 配售價 每股配售股份之配售價0.468港元較： (i) 股份於配售協議日期在聯交所所報收市價每股0.480港元折讓約2.5%；及(ii)股份緊接配售協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.470港元折讓約0.43%。 配售價乃由本公司與配售代理經參考股份現行市價後經公平磋商釐定。董事認為配售事項之條款乃按正常商業條款訂立，且根據現行市況屬公平合理。因此，董事認為配售事項符合本公司及股東之整體利益。 配售股份 配售股份將根據於二零二四年十二月三日舉行之股東週年大會上授予董事會之一般授權配發及發行，據此，董事會獲授權配發、發行及處置最多97,753,829股股份。 於本公佈日期，本公司並無動用一般授權，而配售事項項下64,100,000股配售股份約相當於一般授權之65.57%。 配發及發行配售股份毋須額外經股東批准。 配售股份之地位 配售事項項下之配售股份一經發行，將在各方面與於配發及發行配售股份當日之已發行股份享有同等地位。 申請上市 本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及買賣。 配售事項之條件 配售事項須待達成以下條件後，方告完成： (i) 聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣；及 (ii)配售代理及本公司已就配售協議及其項下擬進行之交易取得所有必要同意及批准。 倘未能於二零二五年十一月二十四日或本公司與配售代理書面協定之有關較後日期或之前達成及╱或豁免上述條件（第(i)項條件除外，該項條件不可獲豁免），則配售事項將告終止及將不會繼續進行，且訂約方於配售協議項下之所有義務及責任將告終止及終結，任何一方概不得向另一方提出任何申索（惟任何先前違反配售協議者除外）。 完成配售事項 無論任何情況，配售事項將於上文「配售事項之條件」一段所載條件獲達成後四個營業日內或本公司與配售代理書面協定之有關其他日期（「完成日期」）完成。 配售協議終止 根據配售協議，倘配售代理全權認為配售事項之成功進行將因以下任何不可抗力事件而受到重大不利影響，配售代理有權透過於完成日期上午九時正前發出書面通知終止配售協議： (i) 頒佈任何新法例或規例或現有法例或規例（或其有關司法詮釋）出現任何變動或發生任何其他性質之事件而配售代理全權認為或會對本集團整體業務或財務或經營狀況或前景構成重大不利影響；或 (ii)發生任何本地、國家或國際之政治、軍事、金融、經濟、貨幣（包括香港貨幣價值與美利堅合眾國貨幣掛鈎之制度變動）或其他性質之事件或變動（不論是否與任何前述者屬同一類）（不論是否構成於配售協議日期之前及╱或之後發生或持續發生之一連串事件或變動的一部份），或屬任何本地、國家、國際間爆發敵對衝突或軍事衝突或衝突升級之性質，或影響本地證券市場之事件或變動，或同時發生任何情況，而配售代理全權認為會對本集團整體業務或財務或經營狀況或前景造成重大不利影響，或會對潛在投資者能否成功就股份進行配售事項造成不利損害，或使本公司或配售代理進行配售事項成為不宜或不智之舉；或(iii)香港市況有任何變動或於香港同時發生任何情況（包括但不限於證券買賣暫停或受重大限制）而會影響配售事項之成功與否（指成功向潛在投資者配售股份）或配售代理全權認為本公司或配售代理進行配售事項屬不宜或不智或不適當之舉。 根據配售協議，倘於完成日期上午九時正或之前， (i) 本公司嚴重違反或未有遵守本配售協議所列明或據此承擔之任何責任或承諾；或 (ii)股份於聯交所暫停買賣超過十個連續交易日；或 (iii)配售代理得悉配售協議所載之任何聲明或保證於發出時為不真實或不準確，或於再次發出時在任何方面為不真實或不準確，配售代理將釐定該等不真實之聲明或保證會否對本集團整體財務或經營狀況或前景構成或可能構成重大不利變動，或可能對配售事項構成重大損害；或 (iv)針對本集團任何成員公司提出任何訴訟或申索，其對本集團業務或財務狀況構成或可能構成不利影響，且配售代理全權認為將對成功進行配售事項造成不利損害；或 (v)本集團整體業務或財務或經營狀況或前景出現任何重大不利變動，配售代理有權（惟並非必須）向本公司發出書面通知，選擇將有關事宜或事件視為免除及解除配售代理於配售協議項下之責任。 於根據上段發出通知後，本公司或配售代理於配售協議項下之一切責任將告終止及終結，而任何一方概不得就配售協議產生或與此有關之任何事宜向配售協議任何其他訂約方提出任何申索，惟任何先前違反配售協議者除外。 進行配售事項之理由及所得款項用途 本集團主要從事金屬回收業務、汽車及汽車配件業務、停車位租賃、借貸業務、證券買賣及投資業務。本集團亦維持從事中國及海外綠色市場分部（包括環保市場、農業市場、有機市場及綠色技術市場）技術與解決方案之研發及應用、生產、銷售及買賣相關產品、材料、系統及服務等綠色業務。 截至二零二四年及二零二五年六月三十日止年度（「二零二五財年」），本集團錄得本公司擁有人應佔年度虧損分別約67.66百萬港元及40.31百萬港元，及二零二五財年之經營活動現金流出淨額約9.62百萬港元。於二零二五年六月三十日，本集團之借款總額、銀行透支以及應付賬款及其他應付款項分別約為63.16百萬港元、4.94百萬港元及42.54百萬港元，而本集團之現金及等同現金僅約為1.92百萬港元。在高利率週期下，本公司擬通過償還計息債務以減輕利息負擔，從而緩解財務壓力並改善本集團之財務表現。 鑒於上文所述及本集團目前之財務狀況，董事會認為配售事項為即時籌集額外資金之良機，以加強本集團財務狀況、應付其營運資金需求及財務責任，特別是減輕本集團之利息負擔。與其他集資方式相比，配售事項將在較短時間內以較低成本擴大本公司之資本基礎。 假設所有配售股份均獲悉數配售，配售事項之估計所得款項總額及所得款項淨額（經扣除配售佣金及其他相關開支及專業費用後）將分別為約30.00百萬港元及約29.40百萬港元。每股配售股份之淨配售價將約為0.459港元。 本公司擬使用配售事項之所得款項淨額作以下用途：(i)約34.01%（或約10.00百萬港元）用於償還貸款；(ii)約34.01%（或約10.00百萬港元）用於發展現有回收及電單車配件業務；(iii)約17.01%（或約5.00百萬港元）用於結清未付應付賬款及其他應付款項；及(iv)約14.97%（或約4.40百萬港元）用於本集團之一般營運資金（包括但不限於支付薪金、行政開支、營運成本以及其他公司及水電開支）。 經考慮本公司與配售代理經公平磋商後釐定之配售協議條款（包括配售價及配售佣金）乃按正常商業條款訂立且屬公平合理，且配售事項將加強本集團之財務狀況及擴大本公司之股東基礎，董事（包括獨立非執行董事）認為訂立配售協議符合本公司及股東之整體利益。 過去十二個月之集資活動 本公司於緊接本公佈日期前過去十二個月概無進行任何股權集資活動。 對本公司股權架構之影響 本公司(i)於本公佈日期；及(ii)緊隨完成配售事項後（假設最高數目配售股份獲配售，且本公司之股本自本公佈日期及直至完成配售事項並無變動）之股權架構載列如下： 股東 於本公佈日期 緊隨完成配售事項後 股份數目 概約% 股份數目 概約% 董事 楊智恒先生（附註1） 102,247,200 20.92 102,247,200 18.49 遠航控股有限公司、桂四海先生 及其一致行動人士（附註2） — 遠航控股有限公司 59,900,000 12.26 59,900,000 10.83 — 張惠峰女士 2,902,400 0.59 2,902,400 0.53 小計 62,802,400 12.85 62,802,400 11.36 公眾股東 其他承配人 —— 64,100,000 11.59 其他公眾股東 323,719,547 66.23 323,719,547 58.56 小計 323,719,547 66.23 387,819,547 70.15 總計 488,769,147 100.00 552,869,147 100.00 附註： 1. 楊先生為本公司之執行董事、主席兼行政總裁。 2. 於本公佈日期，主要股東遠航控股有限公司（「遠航」）持有59,900,000股股份（或相當於本公司已發行股本約12.26%）。於本公佈日期，遠航由桂四海先生（「桂先生」）及張惠峰女士（「張女士」，桂先生之配偶）擁有60%及40%權益，而張女士亦持有2,902,400股股份之個人權益。根據證券及期貨條例第XV部，於本公佈日期，桂先生及張女士均被視為於合共62,802,400股股份（或於本公佈日期相當於本公司已發行股本總數約12.85%）中擁有權益，當中包括(i)遠航持有之59,900,000股股份；及(ii)張女士持有之2,902,400股股份。 鑒於配售事項不一定會完成，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 釋義 於本公佈內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載之涵義：「股東週年大會」 指 於二零二四年十二月三日舉行之本公司股東週年大會「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港之持牌銀行開門辦理一般業務之日子（不包括星期六、星期日及公眾假期） 「本公司」 指 中國環境資源集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代 號：1130） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司之董事 「一般授權」 指 根據於股東週年大會上通過之股東決議案授予董事之一般授權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司、其關連人士（定義見上市規則）及彼等各自之聯繫人（定義見上市規則）且與彼等概無關連或並非 一致行動（定義見香港公司收購及合併守則）之第三方 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「承配人」 指 經配售代理根據配售代理在配售協議項下的責任促使認購任何配售股份之任何專業、機構或其他投資者或彼等 任何各自之附屬公司或聯繫人 「配售事項」 指 根據配售協議所載之條款及條件配售64,100,000股配售股份 「配售代理」 指 金利豐證券有限公司，一間根據香港法例第571章證券及期貨條例可進行第1類受規管活動（證券交易）之持牌 法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項所訂立日期為二零二五年十一月四日之有條件配售協議 「配售價」 指 每股配售股份0.468港元 「配售股份」 指 根據配售協議將予配售之最多合共64,100,000股新股份「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「%」 指 百分比 香港，二零二五年十一月四日 於本公佈刊發日期，董事會成員包括六名執行董事楊智恒先生、梁廣才先生、黃保強先生、鍾少樺先生、戚道斌先生及劉亞非先生；以及三名獨立非執行董事香志恒先生、李智豪先生及黎碧芝女士。 中财网
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