[HK]恒昌集团国际(01421):须予披露交易成立合营企业
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 PROSPERITY GROUP INTERNATIONAL LIMITED 恒昌集團國際有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1421） 須予披露交易 成立合?企業 合?協議 董事會欣然宣佈，於二零二五年十一月四日，合?公司、盛得國際及Huge Act 訂立合?協議，以載列盛得國際及Huge Act作為合?公司股東的權利及義務 以及合?集團的架構及業務?運。 上市規則的涵義 由於根據上市規則第14.07條有關Huge Act於合?協議項下的資本承擔的一項 或多項適用百分比率超過5%但少於25%，故訂立合?協議構成本公司的一 項須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定。董事會欣然宣佈，於二零二五年十一月四日，合?公司、盛得國際及Huge Act訂立合?協議，以載列盛得國際及Huge Act作為合?公司股東的權利及義務以及合?集團的架構及業務?運。 合?協議的主要條款 日期： 二零二五年十一月四日 訂約方： (a) Huge Act； (b) 盛得國際；及 (c) 合?公司。 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，盛得國際及其最終實益擁有人、陳小剛先生（擁有並控制盛得國際90.01%的股權）均為獨立第三方。 合?集團的業務 合?公司將僅為投資控股公司，且將不會從事任何業務?運。合?集團將通過鑫銳騰在中國從事高端鈣鈦礦設備領域的業務。 結構、注資及資本使用 於合?協議日期，合?公司的已發行股本為1.00元，分為一股股份，而該股份由Huge Act實益擁有。根據合?協議，Huge Act及盛得國際同意於合?協議日期計五個?業日內按認購價每股1.00元認購合?公司的50股及49股新股份。 於上述認購合?公司的新股份完成後，(i)合?公司將由Huge Act及盛得國際分別擁有51%及49%；及(ii)合?公司將為本公司擁有51%權益的附屬公司，其財務業績將於本集團的綜合財務報表綜合入賬。 根據合?協議，Huge Act及盛得國際同意以股東貸款方式分別向合?公司墊付2百萬美元（相當於約15.6百萬元）及3百萬美元（相當於約23.4百萬元）。該墊款隨後將由合?公司注入鑫銳騰作為合?集團的?運資金，且將僅由合?集團用於其業務用途。作出上述墊款的具體時間將由Huge Act、盛得國際及合?公司進一步協定，並將視乎鑫銳騰的業務需要而定，惟Huge Act及盛得國際同意不遲於鑫銳騰成立日期計五年內作出所有墊款。 此外，Huge Act將透過提供人員管理作出實物出資，並利用其職責管理及控制合?集團的業務及事務。這括提供行政服務和員工培訓，以及支持合?集團的業務和銷售發展。 於合?協議日期，鑫銳騰的註冊資本為5百萬美元（相當於約38.8百萬元），並由合?公司全資擁有。 管理合?集團 合?公司的董事會應由三名董事組成，其中兩名董事應由Huge Act提名，一名董事應由盛得國際提名。合?公司的董事會主席應由Huge Act提名。合?公司的董事會會議僅在合?公司的兩名董事出席的情況下方可舉行，其中一名董事應為Huge Act提名的董事。合?公司的每名董事應有一票表決權。合?公司董事會的任何會議上產生的事項應以多數票決定。 鑫銳騰將由三名成員組成的董事會管理，其中兩名成員應由Huge Act提名，一名成員應由盛得國際提名。鑫銳騰董事會主席應由Huge Act提名。 合?公司應提名鑫銳騰的唯一法定代表人。 合?公司的若干保留事項，括但不限於發行新股份、更改合?公司股份權利、修訂合?公司的組織章程細則及合?公司清盤，須經合?公司全體股東一致批准。 Huge Act將負責管理合?集團的所有日常?運、決策過程及委任合?集團內的關鍵職位，而盛得國際將不會參與合?集團的管理及業務?運。因此，Huge Act被視為擁有合?集團的控制權，而合?集團將視作本集團的附屬公司。 有關股權轉讓以及配發及發行新股份的限制 除非另一股東事先書面同意，否則合?公司股東不得向第三方轉讓或出售其於合?公司的全部或部分權益。合?公司的任何股份轉讓須待新股東簽署遵守契據並遵守合?協議的條款及條件後方可作實。 合?公司向合?公司全體股東配發及發行任何新股份須按彼等於合?公司的持股權益比例作出，惟放棄認購該等新股份權利的股東除外。 利潤分配 宣派及派付股息由合?公司董事會經考慮合?集團的財務表現、?運資金需要、未來前景及其他因素後全權酌情決定，並受合?集團的細則以及所有適用法律及法規所規限。 成立合?公司的理由及裨益 本集團主要從事(i)供應及安裝太陽能光伏部件及設備；(ii)提供配電系統；及(iii)買賣美容及保健產品。 作為持續業務擴張的一部分，本集團正密切關注光伏行業內第三代鈣鈦礦設備的最新發展，以探索新機遇。董事會認為鈣鈦礦市場擁有強勁的增長前景。 成立合?集團符合本集團的業務發展戰略及其行業增長計劃，將有利於本集團的未來發展。董事會相信，成立合?集團為拓展其太陽能光伏業務提供了絕佳機會。 因此，董事會認為成立合?集團為一項有意義的投資。合?協議的條款乃按公平基準磋商。董事認為合?協議的條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 合?協議訂約方的資料 Huge Act Huge Act為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司。其為一間投資控股公司。 盛得國際 盛得國際為一間於香註冊成立的有限公司，並為一間投資控股公司。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，盛得國際及其最終實益擁有人、陳小剛先生（擁有並控制盛得國際90.01%的股權）均為獨立第三方。 合?公司 合?公司為一間於香註冊成立的有限公司。其為一間投資控股公司。於本公告日期，合?公司為本公司的全資附屬公司。 上市規則的涵義 由於根據上市規則第14.07條有關Huge Act於合?協議項下的資本承擔的一項或多項適用百分比率超過5%但少於25%，故訂立合?協議構成本公司的一項須予披露交易，因此須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 香銀行開門正常?業的日子（星期六、星期日或 公眾假期除外） 「本公司」 指 恒昌集團國際有限公司，根據開曼群島法律註冊成 立的有限公司，其已發行股份於聯交所上市 「董事」 指 本公司董事 「盛得國際」 指 盛得國際投資有限公司，於香註冊成立的有限公司，由陳小剛先生擁有並控制90.01%的股權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，中國香特別行政區的法定貨幣 「Huge Act」指 Huge Act Limited，於英屬處女群島註冊成立的有限公司 「合?協議」 指 合?公司、Huge Act及盛得國際所訂立日期為二零 二五年十一月四日的合?協議 「合?公司」 指 盛吉有限公司，於香註冊成立的有限公司 「合?集團」 指 合?公司及鑫銳騰 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國及僅就本公告而言，不括中華人 民共和國香、澳門特別行政區及台灣 「股份」 指 本公司普通股 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「美元」 指 美元，美利堅合眾國的法定貨幣 「鑫銳騰」 指 浙江鑫銳騰智能科技有限公司，於中國成立的有限 公司及合?公司的全資附屬公司 「%」 指 百分比 為便於說明，除另有指明外，本公告中的美元金額已按1.00美元兌7.8元的匯率換算為元。 承董事會命 恒昌集團國際有限公司 執行董事兼董事會主席 劉炎城 香，二零二五年十一月四日 於本公告日期，本公司董事為： 執行董事 獨立非執行董事 劉炎城先生（主席） 羅曉東博士 姚潤雄先生 陳仰德先生 吳異峰先生 王浩原先生 陳湘洳女士 中财网
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