[HK]山西安装:(1)建议取消监事会以及修订公司章程(2)建议修订企业管治规则及(3)2025年第二次临时股东大会通告
原标题:山西安装:(1)建议取消监事会以及修订公司章程(2)建议修订企业管治规则及(3)2025年第二次临时股东大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的山西省安裝集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本通函的全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 共董事會函件載於本通函第3至第6頁。本公司訂於2025年11月21日（星期五）下午三時正假座中國山西省山西轉型綜合改革示範區新化路8號山西安裝辦公樓二層東側會議室舉行臨時股東大會，臨時股東大會通告及臨時股東大會適用的代表委任表格已於2025年11月4日（星期二）刊載於香港交易所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.sxaz.com.cn）。 有意委派代表出席臨時股東大會的股東應按照所付印之指示填妥並交回代表委任表格。代表委任表格必須由 閣下或 閣下以書面形式正式授權的代表簽署；倘股東為法人，則須加蓋其印鑑或由其董事或其正式授權的其他代表親筆簽署。倘代表委任表格由委託人的代表簽署，則授權該名代表簽署的授權書或其他授權文件須予以公證。 若屬H股聯名持有人，則僅於本公司H股股東名冊中名列首位的股東有權親自或由其就該等H股委託之代表在臨時股東大會上投票。 敬請股東盡快將代表委任表格連同任何授權文件交回本公司位於香港的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且無論如何不得遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親自出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。 頁次 釋義 .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. .. 1董事會函件 ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. .. 3— 附錄一 建議修訂公司章程之詳情 .. ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. .. 7— 附錄二 建議修訂《股東大會議事規則》之詳情 .. ... ... .. ... ... ... .. .. 94— 附錄三 建議修訂《董事會議事規則》之詳情 . . . ... ... .. ... ... ... .. .. 111— 附錄四 建議修訂《關連交易管理制度》之詳情 .. ... ... .. ... ... ... .. .. 121臨時股東大會通告 . . . ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... .. .. 128於本通函中，除上下文另有規定外，下列詞彙具有以下涵義： 「公告」 指 本公司日期為2025年10月24日的公告，內容有關(1)建議修訂公司章程；及(2)建議修訂企業管治規則 「公司章程」 指 本公司公司章程（經不時修訂） 「董事會」 指 董事會 「監事會」 指 本公司監事會 「本公司」 指 山西省安裝集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市（股份代號：2520） 「《公司法》」 指《中華人民共和國公司法》 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司股本中的普通股，每股面值人民幣1.00元，以人民幣認購及繳足 「臨時股東大會」 指 本公司訂於2025年11月21日（星期五）下午三時正假座中國山西省山西轉型綜合改革示範區新化路8號山西安裝辦公樓二 層東側會議室舉行及召開的2025年第二次臨時股東大會 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「《公司章程指引》」 指《上市公司章程指引（2025年修訂）》 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，以港元認購及交易，於香港聯交所主板上市 「香港交易所」 指 香港交易及結算所有限公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，與本公司並無關連的人士或公司或彼等各自的最終實益擁有人 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「《關連交易管理制度》」 指 本公司的《關連交易管理制度》 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、澳門及台灣「建議修訂企業管治 指 於2025年10月24日舉行的第五十次董事會會議上，就建議修規則」 訂《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《關連交易管理制度》以供董事會批准，並於臨時股東大會上以供審議 「建議修訂公司章程」 指 於2025年10月24日舉行的第五十次董事會會議上，就建議修訂公司章程以供董事會批准，並於臨時股東大會上以供審議 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「《董事會議事規則》」 指 本公司的《董事會議事規則》 「《股東大會議事規則》」 指 本公司的《股東大會議事規則》 「股東」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括內資股及H股 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 董事會函件 Shanxi Installation Group Co., Ltd. 山西省安裝集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2520） 執行董事： 總部及註冊辦事處： 任銳先生（董事長） 中國 張琰先生（副董事長） 山西省 山西轉型綜合改革示範區 非執行董事： 唐槐產業園 徐官師先生 新化路8號 張宏杰先生 慕建偉先生 香港主要營業地點： 馮成先生 香港 銅鑼灣 獨立非執行董事： 希慎道33號 王景明先生 利園一期 吳秋生教授 19樓1919室 單婥然女士 郭禾先生 敬啟者： (1)建議取消監事會以及修訂公司章程 (2)建議修訂企業管治規則 及 (3)2025年第二次臨時股東大會通告 序言 茲提述公告。董事會於2025年10月24日舉行的第五十次董事會會議上批准並提請股東以下提案以供批准：(1)建議修訂公司章程；及(2)建議修訂企業管治規則。 本通函旨在向 閣下提供有關將於臨時股東大會上審議的決議案的資料以及載列臨時股東大會通告，及向 閣下提供就於臨時股東大會上提呈的決議案投票作出知情決定所需的一切資料。 (1) 建議取消監事會以及修訂公司章程 根據《公司法》、《公司章程指引》及其他中國法律法規及規範性文件，並基於本公司實際情況及需求，董事會批准建議修訂公司章程，旨在(i)取消監事會，由董事會轄下審計委員會行使監事會職權；及(ii)依據前述中國法律法規作出相應修訂。 建議修訂公司章程之具體詳情載於本通函附錄一。建議修訂公司章程後，其他原有條款及交叉引用所涉及的序號亦做相應調整。 建議修訂公司章程須經股東於臨時股東大會上以特別決議案方式批准後，方告作實。 於批准建議修訂公司章程及取消監事會前，監事會仍將勤勉盡責履行職權，維護本公司及全體股東的利益。 (2) 建議修訂企業管治規則 為更好地完善公司治理，促進本公司規範運作，結合《公司法》及《公司章程指引》等有關法律、法規和規範性文件的修訂，董事會進一步批准建議修訂企業管治規則。建議修訂企業管治規則的具體詳情載於本通函附錄二、三及四。 建議修訂企業管治規則後，其他原有條款及交叉引用所涉及的序號亦做相應調整。 建議修訂本公司《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》須經股東於臨時股東大會上以特別決議案方式批准後，方可生效，而建議修訂《關連交易管理制度》則須經股東於臨時股東大會上以普通決議案方式批准後，方可生效。 臨時股東大會及暫停辦理H股股東登記手續 臨時股東大會通告載於本通函第128至130頁。適用於臨時股東大會或其任何續會的代表委任表格亦隨附於本通函，並於香港交易所網站刊發。擬委派代表出席臨時股東大會的股東應根據付印的指示填妥、簽署及交回代表委任表格。 概無股東在擬於臨時股東大會上提呈的任何決議案中擁有重大權益而須於臨時股東大會上放棄投票。 概無董事在擬於臨時股東大會上提呈的任何決議案中擁有重大權益。 就股東而言，代表委任表格及（倘代表委任表格由一名人士根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署）授權書或其他授權文件之經公證副本，須不遲於臨時股東大會或其任何續會舉行時間前24小時送交本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。 為釐定出席臨時股東大會並於會上投票的資格，本公司將於2025年11月18日（星期二）至2025年11月21日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理H股股東登記手續，期間將不會辦理H股過戶手續。於2025年11月18日（星期二）名列於本公司H股股東名冊的H股持有人均有權出席臨時股東大會。有意出席臨時股東大會的未登記股東，須不遲於2025年11月17日（星期一）下午四時三十分將所有股票及相關過戶文件送交本公司位於香港的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上，股東所作的所有表決必須以投票方式進行。因此，於臨時股東大會上提呈的決議案將以投票方式表決。 推薦建議 董事認為於臨時股東大會上提呈的所有決議案均符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事推薦股東投票贊成將於臨時股東大會提呈的所有決議案。 責任聲明 本通函載有遵照上市規則提供的信息，旨在提供關於本公司之資料，董事對本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏其他事宜，致使本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 山西省安裝集團股份有限公司 董事長兼執行董事 任銳先生 謹啟 2025年11月4日 建議修訂公司章程之詳情如下： 序號 原條款 修訂後條款 1 第一條 為維護山西省安裝集團股份 第一條 為維護山西省安裝集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、債權 有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工人的合法權益，規範公司的組織和行為， 和債權人的合法權益，規範公司的組織和根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指 法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章引》（以下簡稱「《章程指引》」）、《香港聯合 程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、《香港交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱 聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下「《香港聯交所上市規則》」）以及其他有關規 簡稱「《香港聯交所上市規則》」）以及其他有定製定本章程。 關規定製定本章程。 2 新增 第三條 公司於2022年11月25日經中 國證監會核准，首次發行373,486,000股H 股股份，於2023年11月22日在香港聯合交 易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上 市。 3 第六條 董事長為公司的法定代表 第七條 董事長為公司的法定代表人。 人。 董事長辭任的，視為同時辭去法定代 表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代 表人辭任之日起三十日內確定新的法定代 表人。 序號 原條款 修訂後條款 4 新增 第八條法定代表人以公司名義從事的 民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或者股東會對法定代表人職權 的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損 害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民 事責任後，依照法律或者本章程的規定， 可以向有過錯的法定代表人追償。 5 第七條 公司類型是其他股份有限公 第九條 公司為永久存續的股份有限司（上市）。 公司。 6 第八條 本章程於公司境外上市外資 第十條 本公司章程自生效之日起，股在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱 即成為規範公司的組織與行為、公司與股「香港聯交所」）掛牌交易上市之日起生效， 東、股東與股東之間權利義務關係的具有取代公司原在市場監督管理機關登記備案 法律約束力的文件，對公司、股東、董的章程。 事、高級管理人員具有法律約束力。依據 本公司章程自生效之日起，即成為規 本章程，股東可以起訴股東，股東可以起範公司的組織與行為、公司與股東之間、 訴公司董事、高級管理人員，股東可以起股東與股東之間權利義務關係的具有法律 訴公司，公司可以起訴股東、董事、和高約束力的文件，對公司、股東、董事、監 級管理人員。 事、高級管理人員具有法律約束力的文 件。依據本章程，股東可以起訴股東，股 東可以起訴公司董事、監事、經理和其他 高級管理人員，股東可以起訴公司，公司 可以起訴股東、董事、監事、經理和其他 高級管理人員。 序號 原條款 修訂後條款 7 第十條 公司的全部資產分為等額股 第十二條 股東以其認購的股份為限份，股東以其認購的股份為限對公司承擔 對公司承擔責任，公司以其全部財產對公責任，公司以其全部資產對公司的債務承 司的債務承擔責任。 擔責任。 8 第十四條 公司的股份採取記名股票 第十六條 公司的股份採取股票的形形式。 式。 如公司的股本包括無投票權的股份， 如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字 則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本包括附有不同投票權的股 樣。如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的 份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票 股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受侷限投票權」的字樣。 權」或「受侷限投票權」的字樣。 9 第十五條 公司發行的股票，均為有 第十七條 公司發行的面額股，以人面值股票，每股面值人民幣一元。 民幣標明面值。 前款所稱「人民幣」，是指中國的法定 貨幣。 10 第十六條 公司股份的發行，實行公 第十八條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股 開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人 條件和價格相同；認購人所認購的股份，所認購的股份，每股應當支付相同價額。 每股支付相同價額。 序號 原條款 修訂後條款 11 第二十二條 公司或公司的子公司 第二十四條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或 資、擔保、借款等形式，為他人取得本公者擬購買公司股份的人提供任何資助。 司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或者董 事會按照本章程或者股東會的授權作出決 議，公司可以為他人取得本公司或者其母 公司的股份提供財務資助，但財務資助的 累計總額不得超過已發行股本總額的百分 之十。董事會作出決議應當經全體董事的 三分之二以上通過。 12 第二十三條 公司根據經營和發展的 第二十五條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大 需要，依照法律、法規的規定，經股東會會分別作出決議，可以採用下列方式增加 分別作出決議，可以採用下列方式增加資資本： 本： （一）公開發行股份； （一）向不特定對象發行股份； （二）非公開發行股份； （二）向特定對象發行股份； （三）向現有股東派送新股； （三）向現有股東派送新股； （四）以資本公積金轉增股本； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國證 （五）法律、行政法規以及中國證監會監會批准的其他方式。 規定的其他方式。 序號 原條款 修訂後條款 13 第二十五條 公司不得收購本公司股 第二十七條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司註冊資本； （一）減少公司註冊資本； （二）與持有公司股份的其他公司合 （二）與持有公司股份的其他公司合併； 併； （三）將股份用於員工持股計劃或者股 （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； 權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合 （四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股 併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； 份； （五）將股份用於轉換上市公司發行的 （五）將股份用於轉換公司發行的可轉可轉換為股票的公司債券； 換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東 （六）公司為維護公司價值及股東權益權益所必需。 所必需。 14 第二十六條 公司收購本公司股份， 第二十八條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法 可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方 律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。 式進行。 公司因本章程第二十五條第（三）項、 公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形購回股份 第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公的，應當通過公開的集中交易方式進行。 司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 15 第二十七條 公司因本章程第二十五 第二十九條 公司因本章程第二十七條第（一）項、第（二）項原因購回股份，應 條第（一）項、第（二）項原因收購本公司股當事先經股東大會按本章程的規定批准。 份的，應當經股東會決議。公司因本章程公司因本章程第二十五條第（三）項、第 第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）（五）項、第（六）項的原因收購本公司股份 項的原因收購本公司股份的，應當經三分的，應當經三分之二以上董事出席的董事 之二以上董事出席的董事會會議決議。 會會議決議。 法律、行政法規、部門規章、本章程 法律、行政法規、部門規章、本章程 以及香港聯交所對前述購回股份涉及的相以及香港聯交所對前述購回股份涉及的相 關事項另有規定的，從其規定。 關事項另有規定的，從其規定。 序號 原條款 修訂後條款 16 第二十八條 公司依法購回股份後， 第三十條 公司依法購回股份後，應應當在法律、行政法規規定的期限內，註 當在法律、行政法規規定的期限內，註銷銷該部分股份，並向原公司登記機關申請 該部分股份，並向原公司登記機關申請辦辦理註冊資本變更登記。屬於本章程第二 理註冊資本變更登記。屬於本章程第二十十五條第（一）項情形的，應當自收購之日 七條第（一）項情形的，應當自收購之日起起10日內註銷；屬於本章程第二十五條第 10日內註銷；屬於本章程第二十七條條第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷。屬於本章程第二十五條第 轉讓或註銷。屬於本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公 司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在 司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 三年內轉讓或註銷。 17 第二十九條 公司的股份可以依法轉 第三十一條 公司的股份應當依法轉讓。 讓。 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書 格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標 面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅 準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或者加蓋公司有效印章 可以採用手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條 受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓 例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉 文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不 讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 時指定的地址。 序號 原條款 修訂後條款 18 第三十條 公司不接受本公司的股票 第三十二條 公司不接受本公司的股作為質押權的標的。 份作為質權的標的。 19 第三十一條 發起人持有的本公司股 第三十三條 公司公開發行股份前已份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。 發行的股份，自公司股票在證券交易所上公司公開發行股份前已發行的股份，自公 市交易之日起一年內不得轉讓。 司股票在證券交易所上市交易之日起一年 公司董事、高級管理人員應當向公司內不得轉讓。 申報所持有的本公司的股份及其變動情 公司董事、監事、高級管理人員應當 況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的向公司申報所持有的本公司的股份及其變 股份不得超過其所持有本公司同一種類股動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得 份總數的百分之二十五；所持本公司股份超過其所持有本公司同一種類股份總數的 自公司股票上市交易之日起一年內不得轉百分之二十五；所持本公司股份自公司股 讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述 所持有的本公司股份。 人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的 本公司股份。 序號 原條款 修訂後條款 20 第三十二條 公司持有百分之五以上 第三十四條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人 股份的股東、董事、高級管理人員，將其員，將其持有的本公司股票或者其他具有 持有的本公司股票或者其他具有股權性質股權性質的證券在買入後六個月內賣出， 的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣或者在賣出後六個月內又買入，由此所得 出後六個月內又買入，由此所得收益歸本收益歸本公司所有，本公司董事會將收回 公司所有，本公司董事會將收回其所得收其所得收益。但是，證券公司因購入包銷 益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘售後剩餘股票而持有百分之五以上股份 股票而持有百分之五以上股份的，以及有的，以及有中國證監會規定的其他情形的 中國證監會規定的其他情形的除外。 除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然 前款所稱董事、監事、高級管理人 人股東持有的股票或者其他具有股權性質員、自然人股東持有的股票或者其他具有 的證券，包括其配偶、父母、子女持有的股權性質的證券，包括其配偶、父母、子 及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者 股權性質的證券。 其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執 公司董事會不按照本條第一款規定執 行的，股東有權要求董事會在三十日內執行的，股東有權要求董事會在三十日內執 行。公司董事會未在上述期限內執行的，行。公司董事會未在上述期限內執行的， 股東有權為了公司的利益以自己的名義直股東有權為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定 公司董事會不按照本條第一款的規定 執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責 任。 任。 21 第四章 股東和股東大會 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第一節 股東的一般規定 序號 原條款 修訂後條款 22 第三十三條 在H股香港聯交所上市 第三十五條 在H股香港聯交所上市的期間，公司必須確保其所有在香港聯交 的期間，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括H股 所上市的證券的一切所有權文件（包括H股股票）包括以下聲明，並須指示及促使其股 股票）包括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的 票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除 姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記 非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格 處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括以下聲明： 須包括以下聲明： （一）股份購買人與公司及其每名股東 （一）股份購買人與公司及其每名股東以及公司與每名股東，均協議遵守及符合 以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》及其他有關法律及本章程的規《公司法》及其他有關法律及本章程的規定； 定； （二）股份購買人與公司的每名股東、 （二）股份購買人與公司的每名股東、董事、監事、總經理及其他高級管理人員 董事、總經理及其他高級管理人員同意，同意，而代表公司本身及每名董事、監 而代表公司本身及每名董事、總經理及其事、總經理及其他高級管理人員行事的公 他高級管理人員行事的公司亦與每名股東司亦與每名股東同意，將因本章程而產生 同意，將因本章程而產生之一切爭議及索之一切爭議及索賠，或因《公司法》及其他 賠，或因《公司法》及其他中國有關法律、中國有關法律、行政法所規定的權利和義 行政法所規定的權利和義務發生的、與公務發生的、與公司事務有關的爭議或權利 司事務有關的爭議或權利主張，須根據本主張，須根據本章程的規定提交仲裁解 章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁 仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及庭進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是 公佈其裁決，該仲裁是終局裁決；終局裁決； （三）股份購買人與公司及其每名股東 （三）股份購買人與公司及其每名股東 同意，公司的股份可由其持有人自由轉同意，公司的股份可由其持有人自由轉 讓； 讓； （四）股份購買人授權公司代其與每名 （四）股份購買人授權公司代其與每名 董事、總經理與其他高級管理人員訂立合董事、總經理與其他高級管理人員訂立合 約，由該等董事、總經理及其他高級管理約，由該等董事、總經理及其他高級管理 人員承諾遵守及履行本章程規定的其對股人員承諾遵守及履行本章程規定的其對股 東應盡之責任。 東應盡之責任。 序號 原條款 修訂後條款 23 第三十四條 公司依據證券登記機構 第三十六條 公司依據證券登記結算提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證 機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊明股東持有公司股份的充分證據。股東按 是證明股東持有公司股份的充分證據。股其所持有股份的種類享有權利，承擔義 東按其所持有股份的種類享有權利，承擔務；持有同一種類股份的股東，享有同等 義務；持有同一種類股份的股東，享有同權利，承擔同種義務。 等權利，承擔同種義務。 公司設立的股東名冊登記以下事項， 公司設立的股東名冊登記以下事項，或根據法律、行政法規、部門規章及《上市 或根據法律、行政法規、部門規章及《香港規則》的規定進行股東登記： 聯交所上市規則》的規定進行股東登記：（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住 （一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； 所）、職業或性質； （二）各股東所持股份的類別及其數 （二）各股東所持股份的類別及其數量； 量； （三）各股東所持股份已付或者應付的 （三）各股東所持股份已付或者應付的款項； 款項； （四）各股東所持股份的編號； （四）各股東所持股份的編號； （五）各股東登記為股東的日期； （五）各股東登記為股東的日期；（六）各股東終止為股東的日期。 （六）各股東終止為股東的日期。 公司的股東名冊各部分的更改或者更 公司的股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法 正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行，股東名冊包括下列部分： 律進行，股東名冊包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款 （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊； （二）、（三）項規定以外的股東名冊；序號 原條款 修訂後條款 （二）存放在境外上市的證券交易所所 （二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊； 在地的公司境外上市外資股股東名冊；（三）董事會為公司股票上市的需要而 （三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 決定存放在其他地方的股東名冊。 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。公司可以依據國務院證券主管機構 冊內。公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議， 與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外， 將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。公司應當將境 並委託境外代理機構管理。公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司 外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保 住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一 證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。所有境外上市外資股的行為或轉讓 致性。所有境外上市外資股的行為或轉讓將登記在根據本章程的規定存放於上市地 將登記在根據本章程的規定存放於上市地的境外上市外資股股東名冊。在香港上市 的境外上市外資股股東名冊。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地 的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。境外上市外資股股東名冊正、副 為香港。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 本的記載不一致時，以正本為準。 當兩位或以上的人登記為任何股份之 當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同 聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制： 持有人，但必須受以下條款限制：（一）公司不必為超過四名人士登記為 （一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； 任何股份的聯名股東； 序號 原條款 修訂後條款 （二）任何股份的所有聯名股東須共同 （二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所 地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任； 有金額的責任； （三）如聯名股東其中之一逝世，只有 （三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為 聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有 對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供 權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件； 其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及 及 （四）就任何股份之聯名股東，只有在 （四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公 股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通 司收取有關股份的股票，收取公司的通知，而任何送達上述人士的通知應被視為 知，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一 已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若 位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一 親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所做出的表 人，則由較優先的聯名股東所做出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接 決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此 受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按公司股東名冊 而言，股東的優先次序須按公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而 內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 定。 任何登記在股東名冊上的股東或者任 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上 何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請 的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。內資股股東遺失股 就該股份補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定 票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申 處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東 請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規 名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 則或者其他有關規定處理。 序號 原條款 修訂後條款 24 第三十七條 公司股東享有下列權 第三十九條 公司股東享有下列權利： 利： （一）依照其所持有的股份份額領取股 （一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或 （二）依法請求召開、召集、主持、參者委派股東代理人參加股東會議，並行使 加或者委派股東代理人參加股東會議，並相應的表決權； 行使相應的表決權； （三）對公司的業務經營活動進行監督 （三）對公司的經營進行監督管理，提管理，提出建議或者質詢； 出建議或者質詢； （四）依照法律、公司股票上市地證券 （四）依照法律、行政法規及本章程的監督管理機構的相關規定及本章程的規定 規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五）查閱、複製本章程、股東名冊、（五）查閱本章程、股東名冊、公司債 股東會會議記錄、董事會會議決議、財務券存根、股東大會會議記錄、董事會會議 會計報告，符合規定的股東可以查閱公司決議、監事會會議決議、財務會計報告； 的會計賬簿、會計憑證； （六）公司終止或者清算時，按其所持 （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； 有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分 （七）對股東會作出的公司合併、分立立決議持異議的股東，要求公司收購其股 決議持異議的股東，要求公司收購其股份； 份； （八）法律、行政法規、部門規章或本 （八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 章程規定的其他權利。 25 第三十八條 股東提出查閱第三十七 第四十條 股東提出查閱、複製公司條所述有關信息或者索取資料的，應當向 有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》公司提供證明其持有公司股份的種類以及 等法律、行政法規的規定，並應當向公司持股數量的書面文件，公司經核實股東身 提供證明其持有公司股份的種類以及持股份後按照股東的要求予以提供。 數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 序號 原條款 修訂後條款 26 第三十九條 公司股東大會、董事會 第四十一條 公司股東會、董事會決決議內容違反法律、行政法規的，股東有 議內容違反法律、行政法規的，股東有權權請求法院認定無效。 請求法院認定無效。 公司股東大會、董事會的會議召集程 股東會、董事會的會議召集程序、表序、表決方式違反法律、行政法規或本章 決方式違反法律、行政法規或本章程，或程，或者決議內容違反本章程的，股東有 者決議內容違反本章程的，股東有權自決權自決議之日起六十日內，請求法院撤 議之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 銷。 但是，股東會、董事會會議的召集程序或 者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生 實質影響的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議 的效力存在爭議的，應當及時向人民法院 提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判 決或者裁定前，相關方應當執行股東會決 議。公司、董事和高級管理人員應當切實 履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或者裁 定的，公司應當依照法律、行政法規、中 國證監會和證券交易所的規定履行信息披 露義務，充分說明影響，並在判決或者裁 定生效後積極配合執行。涉及更正前期事 項的，將及時處理並履行相應信息披露義 務。 序號 原條款 修訂後條款 27 新增 第四十二條 有下列情形之一的，公 司股東會、董事會的決議不成立： （一）未召開股東會、董事會會議作出 決議； （二）股東會、董事會會議未對決議事 項進行表決； （三）出席會議的人數或者所持表決權 數未達到《公司法》或者本章程規定的人數 或者所持表決權數； （四）同意決議事項的人數或者所持表 決權數未達到《公司法》或者本章程規定的 人數或者所持表決權數。 28 第四十條 董事、高級管理人員執行 第四十三條 審計委員會成員以外的公司職務時違反法律、行政法規或者本章 董事、高級管理人員執行公司職務時違反程的規定，給公司造成損失的，連續一百 法律、行政法規或者本章程的規定，給公八十日以上單獨或合併持有公司百分之一 司造成損失的，連續一百八十日以上單獨以上股份的股東有權書面請求監事會向人 或合併持有公司百分之一以上股份的股東民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時 有權書面請求審計委員會向人民法院提起違反法律或者本章程的規定，給公司造成 訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違損失的，股東可以書面請求董事會向人民 反法律、行政法規或者本章程的規定，給法院提起訴訟。 公司造成損失的，前述股東可以書面請求 監事會、董事會收到前款規定的股東 董事會向人民法院提起訴訟。 書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請 審計委員會、董事會收到前款規定的求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況 股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受 到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者到難以彌補的損害的，前款規定的股東有 情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利權為了公司的利益以自己的名義直接向人 益受到難以彌補的損害的，前款規定的股民法院提起訴訟。 東有權為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 序號 原條款 修訂後條款 他人侵犯公司合法權益，給公司造成 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照 損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級 管理人員執行職務違反法律、行政法規或 者本章程的規定，給公司造成損失的，或 者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成 損失的，連續一百八十日以上單獨或者合 計持有公司百分之一以上股份的股東，可 以依照《公司法》第一百八十九條前三款規 定書面請求全資子公司的監事會、董事會 向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 序號 原條款 修訂後條款 29 第四十二條 公司股東承擔下列義 第四十五條 公司股東承擔下列義務： 務： （一）遵守法律、行政法規和本章程； （一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳 （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 納股款； （三）除法律、法規規定的情形外，不 （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股； 得抽回其股本； （四）不得濫用股東權利損害公司或者 （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立 其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利 地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 益； （五）法律、行政法規及本章程規定應 （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或者其 第四十六條 公司股東濫用股東權利他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責 給公司或者其他股東造成損失的，應當依任。 法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人 公司股東濫用公司法人獨立地位和股 獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債 重損害公司債權人利益的，應當對公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責 務承擔連帶責任。 任。 30 第四十三條 持有公司百分之五以上 刪除 有表決權股份的股東，將其持有的股份進 行質押的，應當自該事實發生當日，向公 司作出書面報告。 序號 原條款 修訂後條款 31 第四十四條 公司控股股東、實際控 刪除 制人不得利用其關連關係損害公司利益。 違反規定的，給公司造成損失的，應當承 擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和 社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東 應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東 不得利用利潤分配、資產重組、對外投 資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司 和社會公眾股股東的合法權益，不得利用 其控制地位損害公司和社會公眾股股東的 利益。 除法律、行政法規或者公司股份上市 的證券交易所的上市規則所要求的義務 外，公司控股股東在行使其股東的權力 時，不得因行使其表決權在下列問題上作 出有損於全體或者部分股東的利益的決 定： （一）免除董事、監事應當真誠地以公 司最大利益為出發點行事的責任； （二）批准董事、監事（為自己或者他 人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括 （但不限於）任何對公司有利的機會； （三）批准董事、監事（為自己或者他 人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括 （但不限於）任何分配權、表決權，但不包 括根據本章程提交股東大會通過的公司改 組。 32 新增 第二節 控股股東和實際控制人 序號 原條款 修訂後條款 33 新增 第四十七條 公司控股股東、實際控 制人應當依照法律、行政法規、中國證監 會和證券交易所的規定行使權利、履行義 務，維護公司利益。 34 新增 第四十八條 公司控股股東、實際控 制人應當遵守下列規定： （一）依法行使股東權利，不濫用控制 權或者利用關連關係損害公司或者其他股 東的合法權益； （二）嚴格履行所作出的公開聲明和各 項承諾，不得擅自變更或者豁免； （三）嚴格按照有關規定履行信息披露 義務，積極主動配合公司做好信息披露工 作，及時告知公司已發生或者擬發生的重 大事件； （四）不得以任何方式佔用公司資金； （五）不得強令、指使或者要求公司及 相關人員違法違規提供擔保； （六）不得利用公司未公開重大信息謀 取利益，不得以任何方式泄露與公司有關 的未公開重大信息，不得從事內幕交易、 短線交易、操縱市場等違法違規行為； 序號 原條款 修訂後條款 （七）不得通過非公允的關連交易、利 潤分配、資產重組、對外投資等任何方式 損害公司和其他股東的合法權益； （八）保證公司資產完整、人員獨立、 財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以 任何方式影響公司的獨立性； （九）法律、行政法規、中國證監會規 定、證券交易所業務規則和本章程的其他 規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任 公司董事但實際執行公司事務的，適用本 章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規 定。 公司的控股股東、實際控制人指示董 事、高級管理人員從事損害公司或者股東 利益的行為的，與該董事、高級管理人員 承擔連帶責任。 35 新增 第四十九條 控股股東、實際控制人 質押其所持有或者實際支配的公司股票 的，應當維持公司控制權和生產經營穩 定。 36 新增 第五十條 控股股東、實際控制人轉 讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法 律、行政法規、中國證監會和證券交易所 的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其 就限制股份轉讓作出的承諾。 37 第二節 股東大會的一般規定 第三節 股東會的一般規定 序號 原條款 修訂後條款 38 第四十五條 股東大會是公司的權力 第五十一條 公司股東會由全體股東機構，依法行使下列職權： 組成。股東會是公司的權力機構，依法行（一）決定公司的經營方針和投資計 使下列職權： 劃； （一）選舉和更換非由職工代表擔任的 （二）選舉和更換非由職工代表擔任的 董事，決定有關董事的報酬事項；董事、監事，決定有關董事、監事的報酬 （二）審議批准董事會的報告；事項； （三）審議批准公司的利潤分配方案和 （三）審議批准董事會的報告； 彌補虧損方案； （四）審議批准監事會報告； （四）對公司增加或者減少註冊資本作（五）審議批准公司的年度財務預算方 出決議； 案、決算方案； （五）對發行公司債券作出決議； （六）審議批准公司的利潤分配方案和 （六）對公司合併、分立、解散、清算彌補虧損方案； 或者變更公司形式作出決議； （七）對公司增加或者減少註冊資本作 （七）修改本章程； 出決議； （八）對公司聘用、解聘承辦公司審計 （八）對發行公司債券作出決議； 業務的會計師事務所作出決議； （九）對公司合併、分立、解散、清算 （九）審議批准本章程第五十二條規定或者變更公司形式作出決議； 的擔保事項； （十）修改公司章程； （十）審議批准公司在一年內購買、出 （十一）對公司聘用、解聘會計師事務 售重大資產超過公司最近一期經審計總資所作出決議； 產百分之三十的事項； （十二）審議批准本章程第四十六條規 （十一）審議批准變更募集資金用途事定的擔保事項； 項； （十三）審議批准公司在一年內購買、 出售重大資產超過公司最近一期經審計總 資產百分之三十的事項； （十四）審議批准變更募集資金用途事 項； 序號 原條款 修訂後條款 （十五）審議批准股權激勵計劃和員工 （十二）審議批准股權激勵計劃和員工持股計劃； 持股計劃； （十六）審議批准公司超過上年度淨利 （十三）審議批准公司超過上年度淨利潤的10%的對外捐贈事項； 潤的10%的對外捐贈事項； （十七）審議單獨或者合計持有公司百 （十四）對董事會重大融資決策的實施分之三以上有表決權股份的股東提出的議 效果進行跟蹤監督； 案； （十五）審議法律、行政法規、部門規 （十八）審議法律、行政法規、部門規 章、規範性文件、公司股票上市地的證券章、規範性文件、公司股票上市地的證券 監督管理機構的相關規定及本章程規定應監督管理機構的相關規定及本章程規定應 當由股東會決定的其他事項。 當由股東大會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債在不違反法律法規及上市地上市規則 券作出決議。公司經股東會決議，或者經強制性規定的情況下，股東大會可以授權 本章程、股東會授權由董事會決議，可以或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事 發行股票、可轉換為股票的公司債券，具項。 體執行應當遵守法律、行政法規、中國證 監會及證券交易所的規定。 在不違反法律法規及上市地上市規則 強制性規定的情況下，股東會可以授權或 委託董事會辦理其授權或委託辦理的事 項。 39 第四十七條 除公司處於危機等特殊 第五十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准， 情況外，非經股東會以特別決議批准，公公司不得與董事、監事、總經理和其他高 司不得與董事、高級管理人員以外的人訂級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 立將公司全部或者重要業務的管理交予該重要業務的管理交予該人負責的合同。 人負責的合同。 序號 原條款 修訂後條款 40 第四十八條 股東大會分為年度股東 第五十四條 股東會分為年度股東會大會和臨時股東大會。年度股東大會每年 和臨時股東會。年度股東會每年召開一召開一次，應當於上一個會計年度結束後 次，應當於上一個會計年度結束後的六個的六個月內舉行。 月內舉行。 有下列情形之一的，公司在事實發生 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會： 之日起兩個月以內召開臨時股東會：（一）董事人數不足《公司法》規定人數 （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者少於本章程所定人數的三分之二時； 或者少於本章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總 （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； 額的三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司百分之十 （三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時（持股股數按股 以上股份的股東書面請求時（持股股數按股東提出書面要求日的持股數計算）； 東提出書面要求日的持股數計算）；（四）董事會認為必要時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （五）審計委員會提議召開時； （六）經公司全體獨立非執行董事的二 （六）法律、行政法規、部門規則或本分之一以上同意提議召開時； 章程規定的其他情形。 （七）法律、行政法規及本章程規定的 其他情形。 41 第三節 股東大會的召集 第四節 股東會的召集 序號 原條款 修訂後條款 42 第五十條 獨立非執行董事有權向董 第五十六條 董事會應當在規定的期事會提議召開臨時股東大會。對獨立非執 限內按時召集股東會。經全體獨立非執行行董事要求召開臨時股東大會的提議，董 董事過半數同意，獨立非執行董事有權向事會應當根據法律、行政法規和本章程的 董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執規定，在收到提議後十日內提出同意或不 行董事要求召開臨時股東會的提議，董事同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 會應當根據法律、行政法規和本章程的規董事會同意召開臨時股東大會的，將 定，在收到提議後十日內提出同意或不同在作出董事會決議後的五日內發出召開股 意召開臨時股東會的書面反饋意見。 東大會的通知；董事會不同意召開臨時股 董事會同意召開臨時股東會的，在作東大會的，應以書面方式說明理由並予以 出董事會決議後的五日內發出召開股東會公告。 的通知；董事會不同意召開臨時股東會 的，說明理由並予以公告。 序號 原條款 修訂後條款 43 第五十一條 監事會有權向董事會提 第五十七條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東大會，監事會提議召開臨 議召開臨時股東會，應當以書面形式向董時股東大會時應當以書面形式向董事會提 事會提出。董事會應當根據法律、行政法出。董事會應當根據法律、行政法規和本 規和本章程的規定，在收到提議後十日內章程的規定，在收到提議後十日內提出同 提出同意或不同意召開臨時股東會的書面意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋 反饋意見。 意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在 董事會同意召開臨時股東大會的，將 作出董事會決議後的五日內發出召開股東在作出董事會決議後的五日內發出召開股 會的通知，通知中對原提議的變更，應徵東大會的通知，通知中對原提議的變更， 得審計委員會的同意。 應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者 董事會不同意召開臨時股東大會，或 在收到提議後十日內未作出反饋的，視為者在收到提案後十日內未作出反饋的，視 董事會不能履行或者不履行召集股東會會為董事會不能履行或者不履行召集股東大 議職責，審計委員會可以自行召集和主會會議職責，監事會可以自行召集和主持 持。 臨時股東大會。 序號 原條款 修訂後條款 44 第五十二條 單獨或者合計持有公司 第五十八條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請 百分之十以上股份的股東向董事會請求召求召開臨時股東大會，股東提議召開臨時 開臨時股東會，應當以書面形式向董事會股東大會時應當以書面形式向董事會提 提出。董事會應當根據法律、行政法規和出。董事會應當根據法律、行政法規和本 本章程的規定，在收到請求後十日內提出章程的規定，在收到請求後十日內提出同 同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋 意見。 意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當 董事會同意召開臨時股東大會的，應 在作出董事會決議後的五日內發出召開股當在作出董事會決議後的五日內發出召開 東會的通知，通知中對原請求的變更，應股東大會的通知，通知中對原請求的變 當徵得相關股東的同意。 更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者董事會不同意召開臨時股東大會，或 在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨者在收到請求後十日內未作出反饋的，單 或者合計持有公司百分之十以上股份的股獨或者合計持有公司百分之十以上股份的 東向審計委員會提議召開臨時股東會，應股東有權向監事會提議召開臨時股東大 當以書面形式向審計委員會提出。 會，股東向監事會提議召開臨時股東大會 審計委員會同意召開臨時股東會的，時應當以書面形式向監事會提出。 應在收到請求五日內發出召開股東會的通監事會同意召開臨時股東大會的，應 知，通知中對原請求的變更，應當徵得相在收到請求五日內發出召開股東大會的通 關股東的同意。 知，通知中對原請求的變更，應當徵得相 審計委員會未在規定期限內發出股東關股東的同意。 會通知的，視為審計委員會不召集和主持 監事會未在規定期限內發出股東大會 股東會，連續九十日以上單獨或者合計持通知的，視為監事會不召集和主持股東大 有公司百分之十以上股份的股東可以自行會，連續九十日以上單獨或者合計持有公 召集和主持。 司百分之十以上股份的股東可以自行召集 和主持。 序號 原條款 修訂後條款 45 第五十三條 對於監事會或股東自行 第五十九條 審計委員會或者股東自召集的股東大會，董事會和董事會秘書應 行召集股東會的，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股 予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集 東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會的相關通知或公 人可以持召集股東會的相關通知或公告，告，向證券登記結算或代理機構申請獲 向證券登記結算或代理機構申請獲取。召取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除 集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股召開股東大會以外的其他用途。 東會以外的其他用途。 46 第五十四條 監事會或股東自行召集 第六十條 審計委員會或股東自行召股東大會的，所必需的費用由公司承擔。 集股東會的，所必需的費用由公司承擔。 47 第四節 股東大會的提案和通知 第五節 股東會的提案和通知 序號 原條款 修訂後條款 48 第五十七條 公司召開年度股東大 第六十三條 公司召開股東會，董事會，董事會、監事會以及單獨或者合併持 會、審計委員會以及單獨或者合併持有公有公司百分之三以上股份的股東，有權向 司百分之一以上股份的股東，有權向公司公司提出提案。召集人應當將提案中屬於 提出提案。 股東大會職責範圍內的事項，列入該次會 單獨或者合計持有公司百分之一以上議的議程。 股份的股東，可以在股東會召開十日前提 單獨或者合計持有公司百分之三以上 出臨時提案並書面提交召集人。召集人應股份的股東，可以在股東大會召開十日前 當在收到提案後兩日內發出股東會補充通提出臨時提案並書面提交召集人。召集人 知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提應當在收到提案後兩日內發出股東大會補 案提交股東會審議。但臨時提案違反法充通知，公告臨時提案的內容。 律、行政法規或者本章程的規定，或者不除前款規定的情形外，召集人在發出 屬於股東會職權範圍的除外。 股東大會通知公告後，不得修改股東大會 除前款規定的情形外，召集人在發出通知中已經列明的提案或增加新的提案。 股東會通知公告後，不得修改股東會通知股東大會通知中未列明或不符合本章 中已經列明的提案或增加新的提案。 程第五十六條規定的提案，股東大會不得 股東會通知中未列明或不符合本章程進行表決並作出決議。 規定的提案，股東會不得進行表決並作出 決議。 序號 原條款 修訂後條款 49 第六十一條 股東應當以書面形式委 刪除 託代理人，由委託人簽署或者由其以書面 形式委託的代理人簽署；委託人為法人 的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者 正式委任的代理人簽署。 股東出具的委託他人出席股東大會的 授權委託書應當載明下列內容： （一）委託人的姓名或名稱以及代理人 的姓名； （二）代理人所代表的委託人的股份數 額； （三）是否具有表決權； （四）分別對列入股東大會議程的每一 審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （五）對可能納入股東大會議程的臨時 提案是否有表決權，如果有表決權應行使 何種表決權的具體指示； （六）委託書簽發日期和有效期限； （七）委託人簽名（或蓋章）。委託人為 法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委託書應當註明如果股東不作具體指 示，股東代理人是否可以按自己的意思表 決。 50 第五節 股東大會的召開 第六節 股東會的召開 序號 原條款 修訂後條款 51 第六十五條 個人股東親自出席會議 第七十條 個人股東親自出席會議的，應當出示本人身份證或其他能夠表明 的，應當出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡； 其身份的有效證件或證明；代理他人出席委託代理人出席會議的，應當出示本人有 會議的，應當出示本人有效身份證件、股效身份證件、股東授權委託書。 東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人 表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應當出示本人身份證、能證 出席會議的，應當出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委 明其具有法定代表人資格的有效證明；代託代理人出席會議的，應當出示本人身份 理人出席會議的，代理人應當出示本人身證、法人股東單位的法定代表人依法出具 份證、法人股東單位的法定代表人依法出的書面授權委託書（股東為香港不時制定的 具的書面授權委託書（股東為香港不時制定有關條例所定義的認可結算所（或其代理 的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人）除外）。 人）除外）。 52 第六十六條 股東出具的委託他人出 第七十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內 席股東會的授權委託書應當載明下列內容： 容： （一）代理人的姓名； （一）委託人姓名或者名稱、持有公司 （二）是否具有表決權； 股份的類別和數量； （三）分別對列入股東大會議程的每一 （二）代理人姓名或者名稱；審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （三）股東的具體指示，包括對列入股（四）委託書簽發日期和有效期限； 東會議程的每一審議事項投贊成、反對或（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為 棄權票的指示等； 法人股東的，應加蓋法人單位印章。 （四）委託書簽發日期和有效期限；（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為 法人股東的，應加蓋法人單位印章。 53 第六十七條 委託書應當註明如果股 刪除 東不作具體指示，股東代理人是否可以按 自己的意思表決。 序號 原條款 修訂後條款 54 第六十八條 代理投票授權委託書由 第七十二條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權 委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公 書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代 證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會 理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或 者董事會、其他決策機構決議授權的人作 為代表出席公司的股東大會。 55 第六十九條 出席會議人員的會議登 第七十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參 記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號 加會議人員姓名（或者單位名稱）、身份證碼、住所地址、持有或者代表有表決權的 號碼、住所地址、持有或者代表有表決權股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等 的股份數額、被代理人姓名（或者單位名事項。 稱）等事項。 56 第七十條 召集人和公司聘請的律師 第七十四條 召集人和公司聘請的律將依據證券登記結算機構提供的股東名冊 師將依據證券登記結算機構提供的股東名共同對股東資格的合法性進行驗證，並登 冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的 登記股東姓名（或者名稱）及其所持有表決股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議 權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席的股東和代理人人數及所持有表決權的股 會議的股東和代理人人數及所持有表決權份總數之前，會議登記應當終止。 的股份總數之前，會議登記應當終止。 57 第七十一條 股東大會召開時，公司 第七十五條 股東會要求董事、高級全體董事、監事和董事會秘書應當出席會 管理人員列席會議的，董事、高級管理人議，不擔任公司董事職務的總經理和其他 員應當列席並接受股東的質詢。 高級管理人員應當列席會議。 序號 原條款 修訂後條款 58 第七十二條 股東大會由董事長主 第七十六條 股東會由董事長主持。 持。董事長不能履行職務或不履行職務 董事長不能履行職務或不履行職務時，由時，由副董事長主持；副董事長不能履行 副董事長（公司有兩位或者兩位以上副董事職務或者不履行職務時，由半數以上董事 長的，由過半數的董事共同推舉的副董事共同推舉的一名董事主持。 長主持）主持；副董事長不能履行職務或者監事會自行召集的股東大會，由監事 不履行職務時，由過半數的董事共同推舉會主席主持。監事會主席不能履行職務或 的一名董事主持。 不履行職務時，由半數以上監事共同推舉 審計委員會自行召集的股東會，由審的一名監事主持。 計委員會召集人主持。審計委員會召集人 股東自行召集的股東大會，由召集人 不能履行職務或者不履行職務時，由過半推舉代表主持。 數的審計委員會成員共同推舉的一名審計 召開股東大會時，會議主持人違反議 委員會成員主持。 事規則使股東大會無法繼續進行的，經現 股東自行召集的股東會，由召集人或場出席股東大會有表決權過半數的股東同 者其推舉代表主持。 意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人 召開股東會時，會議主持人違反議事繼續開會。如果因任何理由，股東無法選 規則使股東會無法繼續進行的，經出席股舉會議主持人，應當由出席會議的持有最 東會有表決權過半數的股東同意，股東會多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔 可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 任會議主持人。 序號 原條款 修訂後條款 59 第七十三條 公司制定股東大會議事 第七十七條 公司制定股東會議事規規則，詳細規定股東大會的召開和表決程 則，詳細規定股東會的召集、召開和表決序，包括通知、登記、提案的審議、投票、 程序，包括通知、登記、提案的審議、投計票、表決結果的宣佈、會議決議的形 票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以 形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，及股東大會對董事會的授權原則，授權內 以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為 容應明確具體。股東會議事規則應作為章章程的附件，由董事會擬定，股東大會批 程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 准。 60 第七十四條 在年度股東大會上，董 第七十八條 在年度股東會上，董事事會、監事會應當就其過去一年的工作向 會應當就其過去一年的工作向股東會作出股東大會作出報告。每名獨立非執行董事 報告。每名獨立非執行董事也應作出述職也應作出述職報告。 報告。 61 第七十五條 董事、監事、高級管理 第七十九條 董事、高級管理人員應人員應當在股東大會上就股東的質詢和建 當在股東會上就股東的質詢和建議作出解議作出解釋和說明。 釋和說明。 序號 原條款 修訂後條款 62 第七十六條 會議主持人應當在表決 第八十條 會議主持人應當在表決前前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數 宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及及所持有表決權的股份總數，現場出席會 所持有表決權的股份總數，現場出席會議議的股東和代理人人數及所持有表決權的 的股東和代理人人數及所持有表決權的股股份總數以會議登記為準。 份總數以會議登記為準。 股東大會應有會議記錄，由董事會秘 股東會應有會議記錄，由董事會秘書書負責。 負責。 會議記錄記載以下內容： 會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人 （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； 姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議 （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人 的董事、高級管理人員姓名；員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、 （三）出席會議的股東和代理人人數、 所持有表決權的股份總數及佔公司股份總所持有表決權的股份總數及佔公司股份總 數的比例； 數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要 （四）對每一提案的審議經過、發言要 點和表決結果； 點和表決結果； （五）股東的質詢意見或者建議以及相 （五）股東的質詢意見或建議以及相應 應的答覆或說明； 的答覆或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的（七）本章程規定應當載入會議記錄的 其他內容。 其他內容。 63 第七十七條 召集人應當保證會議記 第八十一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董 錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代 事、董事會秘書、召集人或者其代表、會表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及 錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出代理出席的委託書、網絡及其他方式表決 席的委託書、網絡及其他方式表決情況的情況的有效資料一併保存，保存期限不少 有效資料一併保存，保存期限不少於十於十年。 年。 序號 原條款 修訂後條款 64 第七十八條 召集人應當保證股東大 第八十二條 召集人應當保證股東會會連續舉行，直至形成最終決議。因不可 連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能 力等特殊原因導致股東會中止或者不能作作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召 出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開開股東大會或直接終止本次股東大會並及 股東會或直接終止本次股東會並及時公時公告。 告。 65 第六節 股東大會的表決和決議 第七節 股東會的表決和決議 66 第八十條 股東（包括股東代理人）以 第八十四條 股東（包括股東代理人）其所代表的有表決權的股份數額行使表決 以其所代表的有表決權的股份數額行使表權，每一股份享有一票表決權。在投票表 決權，每一股份享有一票表決權。 決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股 公司持有的公司股份沒有表決權，且東（包括股東代理人），不必把所有表決權 該部分股份不計入出席股東會有表決權的全部投贊成票或者反對票。 股份總數。股東買入公司有表決權的股份公司持有的公司股份沒有表決權，且 違反《證券法》第六十三條第一款、第二款該部分股份不計入出席股東大會有表決權 規定的，該超過規定比例部分的股份在買的股份總數。股東買入公司有表決權的股 入後的三十六個月內不得行使表決權，且份違反《證券法》第六十三條第一款、第二 不計入出席股東會有表決權的股份總數。 款規定的，該超過規定比例部分的股份在 如果根據適用的法律法規及公司股票買入後的三十六個月內不得行使表決權， 上市的交易所的上市規則，凡任何股東須且不計入出席股東大會有表決權的股份總 就某審議事項放棄表決權、或限制任何股數。 東只能夠投票支持或者反對某審議事項， 如果根據適用的法律法規及公司股票 若有任何違反有關規定或者限制的情況，上市的交易所的上市規則，凡任何股東須 由該等股東或者其代理人所投的票數不得就某審議事項放棄表決權、或限制任何股 計入表決結果。 東只能夠投票支持或者反對某審議事項， 若有任何違反有關規定或者限制的情況， 由該等股東或者其代理人所投的票數不得 計入表決結果。 序號 原條款 修訂後條款 67 第八十二條 下列事項由股東大會以 第八十六條 下列事項由股東會以普普通決議通過： 通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌 （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； 補虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其 （三）董事會成員的任免及其報酬和支報酬和支付方法； 付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （四）除法律、行政法規、公司股票上（五）公司年度報告； 市的交易所上市規則規定或者本章程規定 （六）除法律、行政法規、公司股票上 應當以特別決議通過以外的其他事項。 市的交易所上市規則規定或者本章程規定 應當以特別決議通過以外的其他事項。 68 第八十三條 下列事項由股東大會以 第八十七條 下列事項由股東會以特特別決議通過： 別決議通過： （一）公司增加或者減少註冊資本； （一）公司增加或者減少註冊資本；（二）公司的分立、分拆、合併、解散 （二）公司的分立、分拆、合併、解散和清算； 和清算； （三）公司章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資 （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額單獨或累計超過公司最近 產或者擔保金額單獨或累計超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； 一期經審計總資產百分之三十的；（五）股權激勵計劃； （五）股權激勵計劃； （六）回購公司股份； （六）法律、行政法規、公司股票上市 （七）法律、行政法規、公司股票上市 的交易所上市規則或者本章程規定的，以的交易所上市規則或者本章程規定的，以 及股東會以普通決議認定會對公司產生重及股東大會以普通決議認定會對公司產生 大影響的、需要以特別決議通過的其他事重大影響的、需要以特別決議通過的其他 項。 事項。 序號 原條款 修訂後條款 69 第八十五條 董事、非職工代表擔任 第八十九條 董事候選人名單以提案的監事候選人名單以提案的方式提請股東 的方式提請股東會表決。 大會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據 股東大會就選舉董事、非職工代表擔 本章程的規定或者股東會的決議，可以實任的監事進行表決時，根據本章程的規定 行累積投票制。 或者股東大會的決議，可以實行累積投票 股東會選舉兩名以上獨立非執行董事制。 時，應當實行累積投票制。 前款所稱「累積投票制」是指股東大會 前款所稱「累積投票制」是指股東會選選舉董事或者非職工代表擔任的監事時， 舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數每一股份擁有與應選董事或者監事人數相 相同的表決權，股東擁有的表決權可以集同的表決權，股東擁有的表決權可以集中 中使用。董事會應當向股東公告候選董事使用。董事會應當向股東公告候選董事、 的簡歷和基本情況。 監事的簡歷和基本情況。 累積投票制的實施細則如下： 累積投票制的實施細則如下： （一）採用累積投票制選舉董事的，應（一）採用累積投票制選舉董事、監事 當按獨立非執行董事、非獨立非執行董事的，應當按獨立非執行董事、非獨立非執 分為不同的議案組分別列示候選人提交股行董事、監事分為不同的議案組分別列示 東會表決； 候選人提交股東大會表決； （二）出席股東會的股東，對於採用累 （二）出席股東大會的股東，對於採用 積投票制的議案，每持有一股即擁有與每累積投票制的議案，每持有一股即擁有與 個議案組下應選董事人數相同的選舉票每個議案組下應選董事或者監事人數相同 數； 的選舉票數； （三）股東擁有的選舉票數，可以集中 （三）股東擁有的選舉票數，可以集中 投給一名候選人，也可以投給數名候選投給一名候選人，也可以投給數名候選 人。股東應以每個議案組的選舉票數為限人。股東應以每個議案組的選舉票數為限 進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有 的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超 過應選人數的，其對該項議案所投的選舉過應選人數的，其對該項議案所投的選舉 票視為無效投票； 票視為無效投票； （四）投票結束後，對每一項議案分別 （四）投票結束後，對每一項議案分別 累積計算得票數。 累積計算得票數。 序號 原條款 修訂後條款 70 第八十六條 董事、監事提名的方式 第九十條 董事提名的方式和程序和程序為： 為： （一）持有或合併持有公司發行在外有 （一）持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上股份的股 表決權股份總數的百分之一以上股份的股東可以以書面提案方式向股東大會提出非 東可以以書面提案方式向股東會提出非職職工代表擔任的董事候選人及監事候選 工代表擔任的董事候選人，但提名的人數人，但提名的人數必須符合本章程的規 必須符合本章程的規定，並且不得多於擬定，並且不得多於擬選人數。股東向公司 選人數。股東向公司提出的上述提案應當提出的上述提案應當在股東大會召開日前 在股東會召開日前至少十四日送達公司。 至少十四日送達公司。 （二）董事會可以在本章程規定的人數 （二）董事會、監事會可以在本章程規 範圍內，按照擬選任的人數，提出董事候定的人數範圍內，按照擬選任的人數，提 選人的建議名單，並提交董事會審查。董出董事候選人和監事候選人的建議名單， 事會經審查並通過決議確定董事候選人並分別提交董事會和監事會審查。董事 後，應以書面提案的方式向股東會提出。 會、監事會經審查並通過決議確定董事、 獨立非執行董事候選人的提名按照法律法監事候選人後，應以書面提案的方式向股 規及公司股票上市地監管規則的規定進東大會提出。獨立非執行董事候選人的提 行。 名按照法律法規及公司股票上市地監管規 則的規定進行。 序號 原條款 修訂後條款 （三）有關提名董事、監事候選人的意 （三）有關提名董事候選人的意圖以及圖以及被提名人表明願意接受提名的書面 被提名人表明願意接受提名的書面通知，通知，以及被提名人情況的有關書面材 以及被提名人情況的有關書面材料，應在料，應在股東大會舉行日期不少於十四天 股東會舉行日期不少於十四天前發給公前發給公司。董事會、監事會應當向股東 司。董事會應當向股東提供董事候選人的提供董事、監事候選人的簡歷和基本情 簡歷和基本情況。 況。 （四）公司給予有關提名人以及候選人 （四）公司給予有關提名人以及候選人 提交前述通知及文件的期間（該期間於股東提交前述通知及文件的期間（該期間於股東 會會議通知發出之日的次日計算）應不少於大會會議通知發出之日的次日計算）應不少 七天。 於七天。 （五）股東會對每一個董事候選人逐個 （五）股東大會對每一個董事、監事候 進行表決。 選人逐個進行表決。 （六）遇有臨時增補董事的，由董事會 （六）遇有臨時增補董事、監事的，由 提出，建議股東會予以選舉或更換。 董事會、監事會提出，建議股東大會予以 選舉或更換。 71 第八十八條 股東大會審議提案時， 第九十二條 股東會審議提案時，不不得對提案進行修改，否則，有關變更應 得對提案進行修改，若變更，則應當被視當被視為一個新的提案，不得在本次股東 為一個新的提案，不得在本次股東會上進大會上進行表決。 行表決。 序號 原條款 修訂後條款 72 第九十條 股東大會對提案進行表決 第九十四條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監 前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關 票。審議事項與股東有關連聯關係的，相股東及代理人不得參加計票、監票。 關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由 股東會對提案進行表決時，應當由律律師、股東代表與監事代表共同負責計 師、股東代表共同負責計票、監票，並當票、監票，並當場公佈表決結果，決議的 場公佈表決結果，決議的表決結果載入會表決結果載入會議記錄。 議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查 或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 驗自己的投票結果。 73 第九十三條 股東大會通過有關董 第九十七條 股東會通過有關董事選事、監事選舉提案的，新任董事、監事就 舉提案的，新任董事就任時間在股東會決任時間在股東大會決議通過相關選舉提案 議通過相關選舉提案之時。 之時。 74 第五章 董事會 第五章 董事和董事會 第一節 董事 第一節 董事的一般規定 序號 原條款 修訂後條款 75 第九十五條 公司董事為自然人，有 第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： 下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； 為能力； （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用 （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被 財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯 判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； 執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩（三）擔任破產清算的公司、企業的董 刑考驗期滿之日起未逾二年；事或者廠長、經理，對該公司、企業的破 （三）擔任破產清算的公司、企業的董產負有個人責任的，自該公司、企業破產 事或者廠長、經理，對該公司、企業的破清算完結之日起未逾三年； 產負有個人責任的，自該公司、企業破產（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責 清算完結之日起未逾三年； 令關閉的公司、企業的法定代表人，並負 （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營 令關閉的公司、企業的法定代表人，並負業執照之日起未逾三年； 有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營 （五）個人所負數額較大的債務到期未 業執照、責令關閉之日起未逾三年；清償； （五）個人所負數額較大的債務到期未 （六）被中國證監會採取證券市場禁入 清償被人民法院列為失信被執行人；措施，期限未滿的； （六）被中國證監會採取證券市場禁入 措施，期限未滿的； 序號 原條款 修訂後條款 （七）法律、行政法規或部門規章規定 （七）被證券交易所公開認定為不適合的其他內容。 擔任上市公司董事、高級管理人員等，期 違反本條規定選舉、委派董事的，該 限未滿的； 選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期 （八）法律、行政法規或部門規章規定間出現本條情形的，公司解除其職務。 的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該 選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期 間出現本條情形的，公司將解除其職務， 停止其履職。 76 第九十六條 董事由股東大會選舉或 第一百條 董事由股東會選舉或者更者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解 換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職除其職務。董事任期三年，任期屆滿，可 務。董事任期三年，任期屆滿，可連選連連選連任。 任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未 董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董 及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章 事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人 董事可以由高級管理人員兼任，但兼員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人 任高級管理人員職務的董事以及由職工代員職務的董事以及由職工代表擔任的董 表擔任的董事，總計不得超過公司董事總事，總計不得超過公司董事總數的二分之 數的二分之一。 一。 董事會中的職工代表由公司職工通過 職工代表大會、職工大會或者其他形式民 主選舉產生，無需提交股東會審議。 序號 原條款 修訂後條款 77 第九十七條 董事應當遵守法律、行 第一百〇一條 董事應當遵守法律、政法規和本章程，對公司負有下列忠實義 行政法規和本章程的規定，對公司負有忠務： 實義務，應當採取措施避免自身利益與公 （一）不得利用職權收受賄賂或者其他 司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利非法收入，不得侵佔公司的財產； 益。 （二）不得挪用公司資金； 董事對公司負有下列忠實義務： （三）不得將公司資產或者資金以其個 （一）不得侵佔公司財產、挪用公司資人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； 金； （四）不得違反本章程的規定，未經股 （二）不得將公司資金以其個人名義或東大會或董事會同意，將公司資金借貸給 者其他個人名義開立賬戶存儲；他人或者以公司財產為他人提供擔保； （三）不得利用職權賄賂或者收受其他（五）不得違反本章程的規定或未經股 非法收入； 東大會同意，與本公司訂立合同或者進行 （四）未向董事會或者股東會報告，並交易； 按照本章程的規定經董事會或者股東會決 （六）未經股東大會同意，不得利用職 議通過，不得直接或者間接與本公司訂立務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司 合同或者進行交易； 的商業機會，自營或者為他人經營與本公 （五）不得利用職務便利，為自己或者司同類的業務； 他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事 （七）不得接受與公司交易的佣金歸為 會或者股東會報告並經股東會決議通過，己有； 或者公司根據法律、行政法規或者本章程 （八）不得擅自披露公司秘密； 的規定，不能利用該商業機會的除外；（九）不得利用其關聯關係損害公司利 （六）未向董事會或者股東會報告，並益； 經股東會決議通過，不得自營或者為他人 （十）法律、行政法規、部門規章及本 經營與本公司同類的業務； 章程規定的其他忠實義務。 序號 原條款 修訂後條款 董事違反本條規定所得的收入，應當 （七）不得接受與公司交易的佣金歸為歸公司所有；給公司造成損失的，應當承 己有； 擔賠償責任。 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關連聯關係損害公司 利益； （十）法律、行政法規、部門規章及本 章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當 歸公司所有；給公司造成損失的，應當承 擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董 事、高級管理人員或者其近親屬直接或者 間接控制的企業，以及與董事、高級管理 人員有其他關連關係的關連人，與公司訂 立合同或者進行交易，適用本條第二款第 （四）項規定。 序號 原條款 修訂後條款 78 第九十八條 董事應當遵守法律、行 第一百〇二條 董事應當遵守法律、政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義 行政法規和本章程的規定，對公司負有勤務： 勉義務，執行職務應當為公司的最大利益 （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司 盡到管理者通常應有的合理注意。 賦予的權利，以保證公司的商業行為符合 董事對公司負有下列勤勉義務：國家法律、行政法規以及國家各項經濟政 （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司策的要求，商業活動不超過營業執照規定 賦予的權利，以保證公司的商業行為符合的業務範圍； 國家法律、行政法規以及國家各項經濟政 （二）應公平對待所有股東； 策的要求，商業活動不超過營業執照規定（三）及時了解公司業務經營管理狀 的業務範圍； 況； （二）應公平對待所有股東； （四）應當對公司定期報告簽署書面確 （三）及時了解公司業務經營管理狀認意見。保證公司所披露的信息真實、準 況； 確、完整； （四）應當對公司定期報告簽署書面確 （五）應當如實向監事會提供有關情況 認意見。保證公司所披露的信息真實、準和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職 確、完整； 權； （五）應當如實向審計委員會提供有關 （六）法律、行政法規、部門規章及本 情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職章程規定的其他勤勉義務。 權； （六）法律、行政法規、部門規章及本 章程規定的其他勤勉義務。 序號 原條款 修訂後條款 79 第一百條 董事可以在任期屆滿前提 第一百〇四條 董事可以在任期屆滿出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面 以前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情 辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生況。 效，公司將在兩個交易日內披露有關情 如因董事的辭職導致公司董事會低於 況。 法定人數時，在改選出的董事就任前，原 如因董事的辭職導致公司董事會低於董事仍應當依照法律、行政法規、部門規 法定人數時，在改選出的董事就任前，原章和本章程規定，履行董事職務。 董事仍應當依照法律、行政法規、部門規除前款所列情形外，董事辭職自辭職 章和本章程規定，履行董事職務。 報告送達董事會時生效。 80 第一百〇一條 董事辭職生效或者任 第一百〇五條 公司建立董事離職管期屆滿，應當向董事會辦妥所有移交手 理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在 及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董任期結束後並不當然解除。董事對公司商 事辭職生效或者任期屆滿，應當向董事會業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有 辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔效，直至該秘密成為公開信息。 的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有 效。董事在任職期間因執行職務而應承擔 的責任，不因離任而免除或者終止。 81 新增 第一百〇六條 股東會可以決議解任 董事，決議作出之日解任生效。無正當理 由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以 要求公司予以賠償。 序號 原條款 修訂後條款 82 第一百〇三條 董事執行公司職務時 第一百〇八條 董事執行公司職務，違反法律、行政法規或本章程的規定，給 給他人造成損害的，公司將承擔賠償責公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事執行公司職務時違 反法律、行政法規、部門規章或者本章程 的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠 償責任。 83 第一百〇五條 公司建立獨立非執行 第一百一十條 公司建立獨立非執行董事制度。獨立非執行董事是指不在公司 董事制度。獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，並與公司及 擔任除董事以外的其他職務，並與公司及其主要股東（僅為本節之規定，主要股東指 其主要股東（僅為本節之規定，主要股東指單獨或者合計持有公司有表決股份總數的 單獨或者合計持有公司有表決股份總數的5%以上股份的股東）不存在可能妨礙其進 5%以上股份的股東）不存在直接或者間接行獨立客觀判斷關係、並符合公司股票上 利害關係，或者其他可能影響其進行獨立市地的上市規則關於獨立性規定的董事。 客觀判斷關係、並符合公司股票上市地的公司董事會成員中至少應當包括三分之一 上市規則關於獨立性規定的董事。公司董以上的獨立非執行董事，且至少應包括一 事會成員中至少應當包括三分之一以上的名財務或會計專業人士。 獨立非執行董事，且至少應包括一名會計 獨立非執行董事每屆任期三年，可連 專業人士。 選連任，但最多不得超過九年，但相關法 獨立非執行董事應按照法律、行政法律、法規及公司股票上市的交易所的上市 規、中國證監會、證券交易所和本章程的規則另有規定的除外。 規定，認真履行職責，在董事會中發揮參 與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護 公司整體利益，保護中小股東合法權益。 序號 原條款 修訂後條款 獨立非執行董事出現不符合獨立性條 獨立非執行董事每屆任期三年，可連件或其他不適宜履行獨立非執行董事職責 選連任，但最多不得超過九年，但相關法的情形，由此造成公司獨立非執行董事達 律、法規及公司股票上市的交易所的上市不到本章程要求的人數時，公司應按規定 規則另有規定的除外。 補足獨立非執行董事人數。 獨立非執行董事出現不符合獨立性條 件或其他不適宜履行獨立非執行董事職責 的情形，由此造成公司獨立非執行董事達 不到本章程要求的人數時，公司應按規定 補足獨立非執行董事人數。 84 新增 第一百一十一條 獨立非執行董事必 須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立非 執行董事： （一）在公司或者其附屬企業任職的人 員及其配偶、父母、子女、主要社會關 係； （二）直接或者間接持有公司已發行股 份百分之一以上或者是公司前十名股東中 的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者間接持有公司已發行 股份百分之五以上的股東或者在公司前五 名股東任職的人員及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股東、實際控制人的 附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子 女； 序號 原條款 修訂後條款 （五）與公司及其控股股東、實際控制 人或者其各自的附屬企業有重大業務往來 的人員，或者在有重大業務往來的單位及 其控股股東、實際控制人任職的人員； （六）為公司及其控股股東、實際控制 人或者其各自附屬企業提供財務、法律、 諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於 提供服務的中介機構的項目組全體人員、 各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合 夥人、董事、高級管理人員及主要負責 人； （七）最近十二個月內曾經具有第一項 至第六項所列舉情形的人員； （八）法律、行政法規、中國證監會規 定、證券交易所業務規則和本章程規定的 不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股 東、實際控制人的附屬企業，不包括與公 司受同一國有資產管理機構控制且按照相 關規定未與公司構成關連關係的企業。 序號 原條款 修訂後條款 85 第一百〇六條 獨立非執行董事應當 第一百一十二條 獨立非執行董事應具備下列基本條件： 當具備下列基本條件： （一）根據法律、行政法規及其他有關 （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； 規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具備《獨立董事規則》所要求的獨 （二）具備本章程規定的獨立性要求；立性； （三）具備上市公司運作的基本知識， （三）具備上市公司運作的基本知識， 熟悉相關法律法規和規則； 熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； （四）具有五年以上履行獨立非執行董（四）具有五年以上法律、經濟或者其 事職責所必需的法律、會計或者經濟等工他履行獨立非執行董事職責所必須的工作 作經驗； 經驗； （五）具有良好的個人品德，不存在重 （五）法律法規、本章程規定的其他條 大失信等不良記錄； 件。 （六）法律、行政法規、中國證監會規 定、證券交易所業務規則和本章程規定的 其他條件。 86 新增 第一百一十三條 獨立非執行董事作 為董事會的成員，對公司及全體股東負有 忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職 責： （一）參與董事會決策並對所議事項發 表明確意見； （二）對公司與控股股東、實際控制 人、董事、高級管理人員之間的潛在重大 利益衝突事項進行監督，保護中小股東合 法權益； （三）對公司經營發展提供專業、客觀 的建議，促進提升董事會決策水平； （四）法律、行政法規、中國證監會規 定和本章程規定的其他職責。 序號 原條款 修訂後條款 87 新增 第一百一十四條 獨立非執行董事行 使下列特別職權： （一）獨立聘請中介機構，對公司具體 事項進行審計、諮詢或者核查； （二）向董事會提議召開臨時股東會； （三）提議召開董事會會議； （四）依法公開向股東征集股東權利； （五）對可能損害公司或者中小股東權 益的事項發表獨立意見； （六）法律、行政法規、中國證監會規 定和本章程規定的其他職權。 獨立非執行董事行使前款第一項至第 三項所列職權的，應當經全體獨立非執行 董事過半數同意。 88 新增 第一百一十五條 下列事項應當經公 司全體獨立非執行董事過半數同意後，提 交董事會審議： （一）應當披露的關連交易； （二）公司及相關方變更或者豁免承諾 的方案； （三）被收購上市公司董事會針對收購 所作出的決策及採取的措施； （四）法律、行政法規、中國證監會規 定和本章程規定的其他事項。 序號 原條款 修訂後條款 89 第一百〇七條 獨立非執行董事任期 刪除 屆滿前，公司可以經法定程序解除其職 務。提前解除職務的，公司應將其作為特 別披露事項予以披露。 獨立非執行董事連續三次未親自出席 董事會會議的，由董事會提請股東大會予 以撤換。 90 第一百〇九條 公司設董事會，對股 第一百一十七條 公司設董事會，對東大會負責。董事會由11名董事組成，其 股東會負責。董事會由11名董事組成，其中獨立非執行董事應不少於3人，且應佔董 中獨立非執行董事應不少於3人，且應佔董事會成員人數至少三分之一。 事會成員人數至少三分之一，職工代表董事1人。公司設董事長一人，副董事長2 人。董事長和副董事長由董事會以全體董 事的過半數選舉產生。 91 第一百一十條 董事會對股東大會負 第一百一十八條 董事會對股東會負責，行使下列職權： 責，行使下列職權： （一）召集股東大會，並向股東大會報 （一）召集股東會，並向股東會報告工告工作； 作； （二）執行股東大會的決議； （二）執行股東會的決議； （三）制訂公司的中長期發展戰略規 （三）制訂公司的中長期發展戰略規劃，並對其實施進行監控和調整； 劃，並對其實施進行監控和調整；（四）決定公司的經營目標、經營計劃 （四）決定公司的經營目標、經營計劃和投融資方案； 和投融資方案； 序號 原條款 修訂後條款 （五）制訂公司的年度財務預算方案、 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補決算方案； 虧損方案； （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補 （六）制訂公司增加或者減少註冊資虧損方案； 本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）制訂公司增加或者減少註冊資 （七）擬訂公司重大收購、收購本公司本、發行債券或其他證券及上市方案； 股票或合併、分立、解散或者變更公司形（八）擬訂公司重大收購、收購本公司 式的方案； 股票或合併、分立、解散或者變更公司形 （八）在股東會授權範圍內，決定公司式的方案； 對外投資、收購出售資產、資產抵押、對 （九）在股東大會授權範圍內，決定公 外擔保事項、委託理財、關連交易、對外司對外投資、收購出售資產、資產抵押、 捐贈等事項； 對外擔保事項、委託理財、關連交易、對 （九）決定公司董事會相應工作機構及外捐贈等事項； 公司內部管理機構的設置和人員編製； （十）決定公司董事會相應工作機構及 （十）決定聘任或者解聘公司總經理、公司內部管理機構的設置和人員編製； 董事會秘書及其他高級管理人員，並決定（十一）決定聘任或者解聘公司總經 其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提理、董事會秘書及其他高級管理人員，並 名，決定聘任或者解聘公司副總經理、總決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理 會計師、總工程師、總法律顧問、董事會的提名，決定聘任或者解聘公司副總經 秘書、總經理助理等高級管理人員，並決理、總會計師、總工程師、總法律顧問、 定其報酬事項和獎懲事項；董事會秘書、總經理助理等高級管理人 （十一）制訂公司的基本管理制度；員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十二）制訂本章程修改方案；（十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程修改方案； 序號 原條款 修訂後條款 （十四）管理公司信息披露事項； （十三）管理公司信息披露事項；（十五）向股東大會提請聘請或更換為 （十四）向股東會提請聘請或更換為公公司審計的會計師事務所； 司審計的會計師事務所； （十六）聽取公司總經理的工作匯報並 （十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； 檢查總經理的工作； （十七）對公司下屬的全資或控股子公 （十六）審議批准公司所持全資子公司，委派和更換該企業非由職工代表擔任 司、控股子公司、參股子公司股權轉讓事的董事、監事，提名該企業高級管理人員 項； 的人選，並決定前述人員的報酬事項。對 （十七）授權公司董事長和總經理在授公司下屬的參股子公司提名董事、監事、 權的範圍內決定公司的重大事項；高級管理人員人選； （十八）法律、行政法規、部門規章、 （十八）審議批准公司所持全資子公 公司股票上市地的交易所的上市規則所規司、控股子公司、參股子公司股權轉讓事 定的及股東會和本章程授予的其他職權。 項； 董事會作出前款決議事項，除第 （十九）授權公司董事長和總經理在授（六）、（七）、（十二）項及制定非主業投資權的範圍內決定公司的重大事項； 方案必須由三分之二以上的董事表決同意（二十）法律、法規、公司股票上市地 外，其餘可以由過半數的董事表決同意。 的交易所的上市規則所規定的及股東大會 和本章程授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除第 （七）、（八）、（十三）項必須由三分之二以 上的董事表決同意外，其餘可以由半數以 上的董事表決同意。 92 第一百一十五條 董事會設董事長1 刪除 人，必要時可設副董事長2人，由董事會以 全體董事的過半數選舉產生。董事長和副 董事長由全體董事的過半數選舉和罷免， 任期三年，可以連選連任。 序號 原條款 修訂後條款 93 第一百一十七條 公司副董事長協助 第一百二十四條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不 董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董 履行職務的，由副董事長履行職務（公司有事長不能履行職務或者不履行職務的，由 兩位或者兩位以上副董事長的，由過半數半數以上董事共同推舉一名董事代為履行 的董事共同推舉的副董事長履行職務）；副職務。 董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由過半數的董事共同推舉一名董事代為履 行職務。 94 第一百一十八條 董事會會議分為定 第一百二十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開 期會議和臨時會議。董事會每年至少召開四次定期會議，會議由董事長召集。 四次定期會議，會議由董事長召集。 董事長、代表十分之一以上表決權的 董事長、代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可 股東、三分之一以上董事或者審計委員以提議召開董事會臨時會議。董事長應當 會，可以提議召開董事會臨時會議。董事自接到提議後十日內，召集和主持董事會 長應當自接到提議後十日內，召集和主持會議。 董事會會議。 95 第一百一十九條 董事會及臨時董事 第一百二十六條 董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：專人送達、郵 會會議召開的通知方式為：專人送達、郵件或傳真；通知時限為：董事會定期會議 件或傳真；通知時限為：董事會定期會議應於會議召開十四日前、臨時董事會會議 應於會議召開十四日前、臨時董事會會議原則上應於會議召開五日前書面通知全體 原則上應於會議召開五日前書面通知全體董事、監事、總經理和董事會秘書。 董事、總經理和董事會秘書。 出現緊急情況的，需要儘快召開董事 出現緊急情況的，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其 會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當 他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上予以說明並記載於會議記錄。 在會議上予以說明並記載於會議記錄。 序號 原條款 修訂後條款 96 第一百二十一條 董事會會議應當由 第一百二十八條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。董事會作出 過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會會議，應當由董事本人出席。 董事會會議，應當由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以書面委託其他董 董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授 事代為出席董事會，委託書中應載明代理權範圍。代為出席會議的董事應當在授權 人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期範圍內行使董事的權利。董事未出席某次 限，並由委託人簽名或者蓋章。代為出席董事會會議，亦未委託代表出席的，應當 會議的董事應當在授權範圍內行使董事的視作已放棄在該次會議上的投票權。 權利。董事未出席董事會會議，亦未委託監事可以列席董事會會議；總經理和 代表出席的，應當視作已放棄在該次會議董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事 上的投票權。 會會議。會議召集人認為有必要的，可以 通知其他有關人員列席董事會會議。 序號 原條款 修訂後條款 97 第一百二十三條 董事會現場會議 第一百三十條 董事會現場會議（包（包括視頻會議）採用記名投票方式表決。 括視頻會議）採用記名投票方式表決。如董如董事以電話會議或借助類似通訊設備參 事以電話會議或借助類似通訊設備參加現加現場會議，只要現場與會董事能聽清其 場會議，只要現場與會董事能聽清其發發言，並進行交流，所有與會董事應視作 言，並進行交流，所有與會董事應視作已已親自出席會議。董事會會議在保障董事 親自出席會議。董事會會議在保障董事充充分表達意見的前提下，可以用通訊表決 分表達意見的前提下，可以用通訊表決方方式進行並作出決議並由參會董事簽字， 式進行並作出決議並由參會董事簽字，但但董事會的定期會議、審議董事會認為主 董事會的定期會議、審議董事會認為主要要股東（僅為本節之規定，主要股東指單獨 股東（僅為本節之規定，主要股東指單獨或或者合計持有公司有表決股份總數的百分 者合計持有公司有表決股份總數的百分之之十以上股份的股東）或董事在其中存有重 十以上股份的股東）或董事在其中存有重大大利益衝突的事項及聘任和解聘公司董事 利益衝突的事項及聘任和解聘公司董事會會秘書事項的會議不得以通訊表決方式召 秘書事項的會議不得以通訊表決方式召開。通訊表決應規定表決的有效時限，在 開。通訊表決應規定表決的有效時限，在規定時限內未表達意見的董事，視為棄 規定時限內未表達意見的董事，視為棄權。 權。 董事會審議通過會議提案並形成相關 董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半 決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。當反對票和 數的董事對該提案投贊成票。法律、行政贊成票相等時，董事長有權多投一票。法 法規和本章程規定董事會形成決議應當取律、行政法規和本章程規定董事會形成決 得更多董事同意的，從其規定。 議應當取得更多董事同意的，從其規定。 不同決議在內容和含義上出現矛盾不同決議在內容和含義上出現矛盾 的，以形成時間在後的決議為準。 的，以形成時間在後的決議為準。 序號 原條款 修訂後條款 98 第一百二十四條 董事與董事會會議 第一百三十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係的，不 決議事項所涉及的企業或個人有關連關係得對該項決議行使表決權，也不得代理其 的，該董事應當及時向董事會書面報告。 他董事行使表決權。該董事會會議由過半 有關連關係的董事不得對該項決議行使表數的無關連關係董事出席即可舉行，董事 決權，也不得代理其他董事行使表決權。 會會議所作決議須經無關連關係董事過半 該董事會會議由過半數的無關連關係董事數通過。出席董事會的無關連關係董事人 出席即可舉行，董事會會議所作決議須經數不足三人的，應將該事項提交股東大會 無關連關係董事過半數通過。出席董事會審議。 的無關連關係董事人數不足三人的，應將 關連董事的定義和範圍根據公司股票 該事項提交股東會審議。 上市地證券監督管理機構和證券交易所的 關連董事的定義和範圍根據公司股票規定確定。 上市地證券監督管理機構和證券交易所的 規定確定。 99 第一百二十五條 四分之一以上的與 刪除 會董事或兩名以上獨立非執行董事認為董 事會提案不明確、不具體，或者因會議材 料不充分等其他事由導致其無法對有關事 項作出判斷時，可聯名提出緩議該提案， 董事會應予採納。 提議緩議的董事應當對提案再次提交 審議應滿足的條件提出明確要求。 序號 原條款 修訂後條款 100 第一百二十六條 董事會應當對會議 第一百三十二條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議 所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。 的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄保管期限為十年。董事應當對董 會議記錄保管期限為十年。 事會的決議承擔責任。董事會的決議違反 法律、行政法規或者本章程，致使公司遭（未完）  |