数据港(603881):上海数据港股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年11月04日 20:25:33 中财网

原标题:数据港:上海数据港股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

上海数据港股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年十一月十一日
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2025年第二次临时股东大会会议议程.............................................22025年第二次临时股东大会须知.................................................32025年第二次临时股东大会现场表决办法.........................................5审议事项.....................................................................6议案一：审议《关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》.................6议案二：审议《关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案》.....................55议案三：审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》..........................56议案四：审议《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》..........................79议案五：审议《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》...................100上海数据港股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2025年11月11日（星期二）下午13:00
会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。

会议召开地点：上海市静安区江场三路258号市北科创会议中心三楼北侧厅网络投票时间：2025年11月11日（星期二），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、宣读大会须知
二、会议事项
1.审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
2.审议《关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案》；
3.审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
4.审议《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》；
5.审议《关于修订〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》。

三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决
五、宣布现场表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣布大会结束
上海数据港股份有限公司
2025年第二次临时股东大会须知
为确保上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“数据港”）股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定《股东大会须知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，并向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票。如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东不得无故中断大会议程要求发言。

大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记（线上会议请通过腾讯会议对话框发送至大会秘书处）；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请（线上会议请点击举手按钮），经大会主持人许可，始得发言或质询。

股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

上海数据港股份有限公司
2025年第二次临时股东大会秘书处
2025年11月11日
上海数据港股份有限公司
2025年第二次临时股东大会现场表决办法
一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

二、表决规定
1.本次股东大会非累积投票议案的表决意见为：同意、反对或弃权。股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2.累积投票议案的表决填写累积投票权数，累积投票权数为待选候选人人数与所持表决权股份总额的乘积，股东或股东代表可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人，但总额不能超过所持有的累积投票权数。股东或股东代表若“同意”候选人当选，则在该候选人栏下的“投票数”栏标出所使用的表决权数目。若不同意或弃权则不填写。

3.为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东大会会场设投票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

上海数据港股份有限公司
2025年第二次临时股东大会秘书处
2025年11月11日
审议事项
议案一：审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“数据港”）于2025年10月24日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司2025年第二次临时股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

根据《公司法》《章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，公司将《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中“股东大会”调整为“股东会”；公司取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，《公司法》规定的监事会相关职权由董事会审计委员会承接；根据以往利润分配情况增加注册资本、股本；调整部分独立董事及专门委员会相关委员会的描述，并对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见附件。

上海数据港股份有限公司董事会
2025年11月11日
附：上海数据港股份有限公司章程修订对比表
附：

修订前条文	修订后条文
第一条 为维护上海数据港股份有限公 司（“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，保证监督党和国家的方 针、政策在本企业的贯彻执行，围绕企业生产 经营开展党的工作。根据《中华人民共和国公 司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下 简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护上海数据港股份有限公司 （“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，保证监督党和国家的方 针、政策在本企业的贯彻执行，围绕企业生产经 营开展党的工作。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党 章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程 指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其 他有关规定，制定本章程。
第七条 公司注册资本为人民币 46,049.8076万元。	第七条 公司注册资本为人民币 71,837.6999万元。
第九条董事长为公司的法定代表人。	第九条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第十条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十一条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十二条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。	第十三条本章程所称高级管理人员是指公 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监或实 际履行上述职务的人员以及经公司董事会决议 确认为高级管理人员的其他人员。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值1元。
第二十条公司股份总数为46,049.8076 万股，均为普通股。	第二十一条公司股份总数为71,837.6999 万股，均为普通股，其他类别股0股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；或 （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；或 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 奖励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十七条公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，即进入全国中小 企业股份转让系统继续交易。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及 （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、审计委员会会 议决议、财务会计报告，连续180日以上单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明 理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
	人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会或审计委员会董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金，股东逾期不缴纳股金的应依法承担违约 责任，因此而给公司造成损害的，应依法承担 赔偿责任； （三）除法律、行政法规、部门规章及规 范性文件规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；及 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
债务承担连带责任；及 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。公司的控股股东及实 际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业 务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算， 独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要 求公司为其承担额外的服务和责任。	第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免；
	（三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
	出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市 作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司与关联人发生的交易 （包括承担的债务和费用）金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易； （十四）审议批准第一百二十五条第一款 规定的交易事项； （十五）审议公司（含控股子公司）在连	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
续十二个月内购买、出售资产（不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产）超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 人民币5,000万元； （六）对公司的关联方提供的担保；或 （七）上交所或本章程规定的其他担保情 形。 股东大会审议上述第（四）项担保事项时，	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他应由股东会审议的。 股东会审议上述第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决票的三分之二 以上通过。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参 照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上 回避表决。	应经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通 过。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参 照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回 避表决。
第四十四条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条公司应当在公司住所地或 公司股东大会通知中指定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排 通过网络投票系统等方式为中小投资者参加 股东大会提供便利： （一）公司发行股票、可转换公司债券及	第五十条公司应当在公司住所地或公司 股东会通知中指定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通讯方式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的 规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。
中国证监会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10% 以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司拟购买关联人资产的价格超过 账面值100%的重大关联交易； （五）公司股权激励计划； （六）股东以其持有的公司股权偿还其所 欠该公司债务； （七）公司当年盈利但董事会未做出现金 分红预案时； （八）对公司和社会公众股股东利益有重 大影响的相关事项时；或 （九）中国证监会、上交所要求采取网络 投票方式的其他事项。
第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事 的1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或	第五十三条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股	第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证 监会上海监管局（“上海证监局”）和上交所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向上海证监局和上交 所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中 国证监会上海监管局（“上海证监局”）和上交所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上海证监局和上 交所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第 五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并
	作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日 一经确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会需采用网络投票或其他方式表 决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式 表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经 确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会需采用网络投票或其他方式表决 的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决 的时间、投票程序及审议的事项。股东会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前1日下午3：00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3：00。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人 员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在 关联关系； （三）是否存在根据中国证监会、证券交 易所相关法律、法规或监管指引不得被提名为 上市公司董事、监事候选人的情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）相关法律、法规要求披露的其他重 要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事、选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事、候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。	第六十六条自然人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
	（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条授权委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事和高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）决定公司的经营方针和投资计划； （六）公司聘用、解聘会计师事务所； （七）对发行公司债券作出决议； （八）公司年度报告； （九）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司（含控股子公司）在连续十二 个月内购买或出售资产超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过最近 一期经审计总资产30%的担保； （六）用于减少公司注册资本的公司股份 回购方案；	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；及 （六）法律、行政法规、部门规章及规范性 文件或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
（七）股权激励计划；及 （八）法律、行政法规、部门规章及规范 性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。	通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或依照法律、行政法规或中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 上市公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护 机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出 席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权 利。除法律法规另有规定外，上市公司及股东 会召集人不得对征集人设置条件。
第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。	第八十七条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。
股东大会就选举非由职工代表担任的董 事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可 以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时， 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）由持有或合并持有公司表决权股份 总数3%以上的股东向公司上届董事会提出董 事（非独立董事）、监事候选人名单； （二）由公司董事会将董事、监事候选人 名单以提案的方式交由股东大会表决； （三）代表职工的董事、监事由公司职工 大会、职工代表大会或其他民主形式选举产 生；及 （四）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规 定执行。	股东会就选举非由职工代表担任的董事进 行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上时，股东会就选举两名以上非 独立董事进行表决应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者时，每一股份拥有与应选董事或者人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、的简历和基本情 况。 董事提名的方式和程序如下： （一）由持有或合并持有公司表决权股份总 数1%以上的股东向公司上届董事会提出董事 （非独立董事）、候选人名单； （二）由公司董事会将董事、候选人名单以 提案的方式交由股东会表决； （三）代表职工的董事由公司职工大会、职 工代表大会或其他民主形式选举产生； （四）股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。独立董事的提名方式和 程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程 的有关规定执行。
第九十七条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年；	第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）三年内受中国证监会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两 次以上通报批评； （九）处于证券交易所认定不适合担任上 市公司董事的期间；或 （十）法律、行政法规或部门规章及证券 交易所规定的其他内容。 上述所述期间，以拟审议相关董事提名议 案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章及证 券交易所规定的其他内容。 上述所述期间，以拟审议相关董事提名议案 的股东会召开日为截止日。 董事会提名委员会应当对董事候选人是否 符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选 人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的 审核意见。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事 的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
	及时向董事会提出解任的建议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范 性法律文件及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性 法律文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇六条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在其辞职生效或者任期届满后3年内 仍然有效。但，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。	第一百〇七条 公司明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
新增	第一百〇八条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条董事会由9名董事组成， 其中独立董事3人。设董事长1人和副董事长 1人。	第一百一十二条 董事会由9名董事组成， 其中独立董事3人。董事会设董事长1人，可设 副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；	第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长或提名委员会提名，聘 任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）制定董事会各专门委员会的设立 方案，决定董事会专门委员会人员的选聘； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）制定董事会各专门委员会的设立方 案，决定董事会专门委员会人员的选聘； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十四条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序。重大投资项目应当组织有关专	第一百一十六条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。
第一百二十五条公司制定重大经营、投 资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大 交易事项的批准权限与批准程序。 （一）公司发生的交易事项（提供担保、 财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当 及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 人民币5,000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民 币500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过人民币5,000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过人民币500万元。 （二）公司发生的交易事项（提供担保除 外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，	第一百一十七条 公司制定重大经营、投 资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大交 易事项的批准权限与批准程序。 （一）公司发生的交易事项（提供担保、关 联交易、财务资助除外）达到下列标准之一的， 除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500 万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过人民币5,000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人 民币500万元。 （二）公司发生的交易事项（提供担保、关 联交易、财务资助除外）达到下列标准之一的，
还应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，不超过50%； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元；但不超过公司最近一期 经审计净资产的50%； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但不超过公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%，或绝对金额在人民币 5,000万元以下的； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%，或绝对金额在人民币500万元 以下的； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元；但不超过公司最近 一期经审计净资产的50%，或绝对金额在人民 币5,000万元以下的； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元；但不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%，或绝对金额在人民币500 万元以下的。	除应当及时披露外，还应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，不超过50%； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元；但不超过公司最近一期经审计 净资产的50%； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；但不超过公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%，或绝对金额在人民币5,000万元 以下的； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%，或绝对金额在人民币500万元以下的； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元；但不超过公司最近一期经 审计净资产的50%，或绝对金额在人民币5,000 万元以下的； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；但不超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%，或绝对金额在人民币500万元 以下的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （三）上述的交易包括公司日常经营活动 之外的下列类型的事项： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（包括委托理财、对子公司投 资等）； 3.提供财务资助（含有息或无息借款、或 委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.转让或者受让研发项目； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）； 12.上交所认定的其他交易。 （七）上述交易不含与日常经营相关的： 1.购买原材料、燃料和动力； 2.接受劳务； 3.出售产品、商品； 4.提供劳务； 5.工程承包； 6.与日常经营相关的其他交易； 但资产置换中涉及本条第（四）项的，仍 包含在内。 公司与同一交易方同时发生对外投资（含 委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提 供担保以外各项中方向相反的两个相关交易	绝对值计算。 （三）上述的交易包括公司日常经营活动之 外的下列类型的事项： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（包括委托理财、对子公司投资 等）； 3.提供财务资助（含有息或无息借款、或委 托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.转让或者受让研发项目； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权等）； 12.上交所认定的其他交易。 （四）上述交易不含与日常经营相关的： 1.购买原材料、燃料和动力； 2.接受劳务； 3.出售产品、商品； 4.提供劳务； 5.工程承包； 6.与日常经营相关的其他交易； 但资产置换中涉及本条第（四）项的，仍包 含在内。 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委 托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担 保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当 按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中 较高者计算披露标准。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司 所持的公司股权变动比例计算相关财务指标 适用本条第（一）项和第（二）项的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更 的，应当将该股权对应标的公司的相关财务指 标作为计算基础，适用本条第（一）项和第（二） 项的规定。 因租入或租出资产、委托或受托管理资产 和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变 更的，参照适用前款规定。 公司发生的交易仅达到本条第（一）项第 4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，或 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉 及对价支付、不附有任何义务的交易，公司可 以豁免将该交易提交股东大会审议。 公司发生交易达到本条第（一）项规定标 准，交易标的为公司股权的，应该披露标的资 产经会计师事务所的最近一年又一期的财务 会计报告。会计事务所发表的审计意见应当为 标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易 事项的股东大会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本条第（一）项规定标 准，交易标的为公司股权以外的其他资产的， 应当披露标的资产由资产评估机构出具的评 估报告。评估基准日距审议该交易事项的股东 大会召开日不得超过一年。 公司投资设立公司，应当以协议约定的全 部出资额为标准适用本条第（一）项和第（二）	算披露标准。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所 持的公司股权变动比例计算相关财务指标适用 本条第（一）项和第（二）项的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的， 应当将该股权对应标的公司的相关财务指标作 为计算基础，适用本条第（一）项和第（二）项 的规定。 因租入或租出资产、委托或受托管理资产和 业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更 的，参照适用前款规定。 公司发生的交易仅达到本条第（一）项第4 项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于人民币0.05元的，或公司发 生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易，公司可以豁免将该 交易提交股东会审议。 公司发生交易达到本条第（一）项规定标准， 交易标的为公司股权的，应该披露标的资产经会 计师事务所的最近一年又一期的财务会计报告。 会计事务所发表的审计意见应当为标准无保留 意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东 会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本条第（一）项规定标准， 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披 露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评 估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不 得超过1年。 公司投资设立公司，应当以协议约定的全部 出资额为标准适用本条第（一）项和第（二）项 的规定。
项的规定。 公司进行“委托理财”等交易时，因交 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交 易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范 围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算 占净资产的比例，适用本条第（一）项和第（二） 项的规定。相关额度的使用期限不应超过12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投 资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投 资额度。已经按照本条第（一）项和第（二） 项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相 同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第 （一）项和第（二）项的规定。已经按照本条 第（一）项和第（二）项履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售 资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉 及的资产总额或者成交金额在连续十二个月 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的，除应当披露并参照本条相关规定进 行审计或者评估外，还应当提交股东大会审 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司发生的交易事项未达到本章程所规 定的股东大会和董事会决策权限标准的，报总 裁批准后实施。	公司进行“委托理财”等交易时，因交易 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履 行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额 度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产 的比例，适用本条第（一）项和第（二）项的规 定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进 行再投资的相关金额）不应超过投资额度。已经 按照本条第（一）项和第（二）项履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12 个月内累计计算的原则，分别适用本条第（一） 项和第（二）项的规定。已经按照本条第（一） 项和第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除 应当披露并参照本条相关规定进行审计或者评 估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司发生的交易事项未达到本章程所规定 的股东会和董事会决策权限标准的，报总裁批准 后实施。
第一百二十七条董事长、副董事长由董	删除
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。	第一百二十一条 董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前 书面通知全体董事。
第一百三十一条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。	第一百二十二条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百三十五条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十六条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
新增	第一百三十一条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇六条公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业 人士。公司聘任的独立董事原则上最多在三家 境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设	第一百三十二条 公司董事会成员中应当 有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业 人士。公司聘任的独立董事原则上最多在3家境 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。
新增	第一百三十五条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十八条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
	或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百〇七条公司按照有关规定建立独 立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董 事。	删除
第一百一十条独立董事的提名、选举和 更换应当依下列程序进行： （一） 公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定； （二） 依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利； （三） 第一款规定的提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人； （四） 独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见；被提名人应当就其符合独 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声	删除
明； （五） 股东大会选举两名以上独立董 事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情 况应当单独计票并披露； （六） 独立董事每届任期与其他董事 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已 满6年的，自该事实发生之日起36个月内不 得被提名为公司独立董事候选人； （七） 独立董事任期届满前，公司可以 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露； 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办 法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务； （八） 独立董事应当亲自出席董事会 会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东大会解除该 独立董事职务； （九） 独立董事在任期届满前可以提 出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独 立董事辞职或被解除职务导致公司董事会中
独立董事所占比例不符合中国证监会《上市公 司独立董事管理办法》或本章程规定，或者欠 缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立 董事应当继续履行职责至新任独立董事产生 之日。公司应当自独立董事辞职之日起至60 日内完成补选。
第一百一十二条经全体独立董事过半数 同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对 上市公司具体事项进行审计、咨询或核查，上 市公司应及时披露，相关费用由公司承担。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应披露具体情况和理由。	删除
第一百一十四条独立董事应当按时出席 董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情 况进行说明。	删除
第一百一十五条 独立董事享有与其他 董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料，当2名或2名以上独 立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供 不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存10年。	删除
第一百一十六条 公司应为独立董事履 行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职 权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、	删除
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立 董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。
第一百一十七条 公司应当给予独立董 事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的其他利益。	删除
第一百一十八条 除本节另有规定外，本 章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。 如本节关于独立董事的规定与本章程其他关 于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准	删除
新增	第一百三十四条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十七条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条五第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应
	当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百〇六条公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业 人士。公司聘任的独立董事原则上最多在三家 境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。	第一百三十八条 公司董事会成员中应当 有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业 人士。公司聘任的独立董事原则上最多在3家境 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会、审计委员会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。
第一百〇九条独立董事必须保持独立性 并符合相关任职要求。下列人员不得担任独立 董事：	第一百四十一条 独立董事必须保持独立 性并符合相关任职要求。下列人员不得担任独立 董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其 附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不 具备独立性的其他人员； （九）最近36个月内受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的；	（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附 属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具 备独立性的其他人员； （九）最近36个月内受到中国证监会行政 处罚或者司法机关刑事处罚的； （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见的； （十一）最近36个月内受到证券交易所 公开谴责或3次以上通报批评的； （十二）存在重大失信等不良记录； （十三）法律、法规及《公司章程》中规 定的其他人员； （十四）被中国证监会和上交所认定的其 他情形。 前款第四项至第六项中的上市公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 被提名人不是过往任职独立董事期间因 连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出 席董事会会议被董事会提议召开股东大会予 以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务 之日起是否届满12个月。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。	监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有 明确结论意见的； （十一）最近36个月内受到证券交易所公 开谴责或3次以上通报批评的； （十二）存在重大失信等不良记录； （十三）法律、法规及《公司章程》中规定 的其他人员； （十四）被中国证监会和上交所认定的其他 情形。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定 未与上市公司构成关联关系的企业。 被提名人不是过往任职独立董事期间因连 续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董 事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职 务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否 届满12个月。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
第一百一十条独立董事的提名、选举和 更换应当依下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利；	第一百四十二条 独立董事的提名、选举 和更换应当依下列程序进行： （一）公司董事会、审计委员会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东会选举决定； （二）依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）第一款规定的提名人不得提名与其存
（三）第一款规定的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人； （四）独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见；被提名人应当就其符合独立 性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （五）股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况 应当单独计票并披露； （六）独立董事每届任期与其他董事相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被 提名为公司独立董事候选人； （七）独立董事任期届满前，公司可以依 照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职 务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独 立董事有异议的，公司应当及时予以披露；独 立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》 第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务； （八）独立董事应当亲自出席董事会会 议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席。独立董事连续二	在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （四）独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独 立董事的其他条件作出公开声明； （五）股东会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单 独计票并披露； （六）独立董事每届任期与其他董事相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的， 自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公 司独立董事候选人； （七）独立董事任期届满前，公司可以依照 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的，公司应当及时予以披露；独立董事 不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第 一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务； （八）独立董事应当亲自出席董事会会议， 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 独立董事代为出席。独立董事连续二次未能亲自 出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内 提议召开股东会解除该独立董事职务；
次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生 之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务； （九）独立董事在任期届满前可以提出辞 职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董 事辞职或被解除职务导致公司董事会中独立 董事所占比例不符合中国证监会《上市公司独 立董事管理办法》或本章程规定，或者欠缺会 计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事辞职之日起至60日内完 成补选。	（九）独立董事在任期届满前可以提出辞 职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞 职或被解除职务导致公司董事会中独立董事所 占比例不符合中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》或本章程规定，或者欠缺会计专业人士 的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事辞职之日起至60日内完成补选。
第一百一十一条独立董事除具有公司法 和其他相关法律、法规及公司相关制度赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司	第一百四十三条 独立董事除具有公司法 和其他相关法律、法规及公司相关制度赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
应当披露具体情况和理由。	披露具体情况和理由。
新增	第一百三十九条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的审计委员会的职 权。
新增	第一百四十条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
新增	第一百四十一条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十二条 审计委员会每季度至少 召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当1人1票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。
	审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条公司设总裁1名，由董 事会聘任或解聘。公司可设副总裁若干名，财 务总监、董事会秘书各一名，由董事会聘任或 解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书。	第一百四十九条公司设总裁1名，由董事 会聘任或解聘。公司可设副总裁若干名，财务总 监、董事会秘书各一名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书或实 际履行上述职务的人员以及经公司董事会决议 确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管 理人员。
第一百四十九条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十一条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百五十七条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百五十九条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。	第一百六十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会股东会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前《公司法》向股 东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增	第一百七十二条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增	第一百七十三条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
新增	第一百七十四条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
	据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
新增	第一百七十五条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增	第一百七十六条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
新增	第一百九十五条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
新增	第一百九十六条 公司减少注册资本，将 不低于编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
新增	第一百九十七条 公司减少注册资本，应 当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十八条 公司依照本章程第一百 六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在 公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百九十九条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第二百条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定 或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第二百二十条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以 内”“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。	第二百二十二条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则。

除上述对照表中的修订内容外，《公司章程》的其他个别文字表述、标点符号及条款序号等调整和修改不再逐条列示。具体内容详见公司于2025年10月25日在上海证上述事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，董事会同意上述修订《公司章程》事项，并提请股东大会授权董事会及具体经办人员负责市场监督管理部门办理公司章程备案手续，最终变更内容以市场监督管理部门备案的内容为准。本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。（未完）