复星医药(600196):复星医药：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划首次授予调整及授予相关事项之境内独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年A股股票期权激励计划 首次授予调整及授予相关事项 之 境内独立财务顾问报告 2025年 11月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本计划的审批程序 ............................................................................................... 7 五、本计划首次授予情况 ........................................................................................... 9 六、本计划首次授予条件说明 ................................................................................. 11 七、实施本计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............................. 12 八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 13 九、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14 （一）备查文件 ...................................................................................................... 14 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 14 一、 释义
注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复星医药提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定就本计划对复星医药股东是否公平、合理，对股东的权益和复星医药持续经营的影响发表意见，不构成对复星医药的任何投资建议，对投资者依据本独立财务报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请复星医药全体股东认真阅读复星医药公开披露的关于本计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对复星医药全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和复星医药相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，根据复星医药提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）复星医药对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本计划的审批程序 （一）2025年8月22日，复星医药第十届董事会第七次会议审议通过关于2025年A股期权计划（草案）及其摘要的议案、《考核管理办法》以及关于提请股东会授权董事会办理2025年A股期权计划相关事宜的议案。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会亦对本计划的相关事项发表了核查意见。 （二）2025年9月30日，复星医药于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《关于董事会薪酬与考核委员会就2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见说明的公告》。复星医药已对本计划首次授予拟激励对象的姓名及职务进行公示，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人就拟激励对象提出的异议。 （三）2025年10月23日，复星医药以现场及网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会（以下简称“股东会”），以特别决议审议通过了本计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》以及关于授权董事会办理本计划相关事宜的议案，董事会获授权确定本计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股期权并办理授予A股期权所必需的全部事宜。 （四）2025年10月24日，复星医药于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2025年A股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》。 （五）2025年11月4日，复星医药第十届董事会第十四次会议审议通过关于2025年A股期权计划首次授予相关事项的议案。该议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会亦对相关事项发表了核查意见。 五、本计划首次授予调整事项 鉴于本计划所确定的首次授予拟激励对象中有 6名已不在本集团任职、不再属于本计划的激励对象范围，根据股东会授权，经董事会批准、董事会薪酬与考核委员会核查，对首次授予的拟激励对象名单及所涉 A股期权数量进行调整（以下简称“本次调整”）：即首次授予的拟激励对象由 201名调整为 195名、首次授予的 A股期权数量由 4,580,900份调整为 4,535,100份。 除本次调整外，首次授予的其他安排与股东会审议通过的 2025年 A股期权计划一致。 六、本计划首次授予情况 （一）首次授予日：2025年 11月 4日。 （二）首次授予数量：合计 4,535,100份 A股期权。 （三）首次授予人数：195人。 （四）行权价格：27.93元/股。 （五）股票来源：复星医药已/将从二级市场回购的 A股（即 A股库存股份）。 （六）激励计划的有效期、等待期和行权安排 1、有效期、等待期和行权安排情况 本计划的有效期自首次授予 A股期权之日起至激励对象获授的 A股期权全部行权或注销之日止，但最长不超过 60个月。 首次授予的 A股期权的等待期分别为自首次授予日起 12个月、24个月、36个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
七、本计划首次授予条件说明 于授予日，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授 A股期权。 （一）复星医药未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，复星医药和本次调整后的首次授予激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本计划首次授予的授予条件已经成就。 八、实施本计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为复星医药按照有关监管部门的要求，对本计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的要求。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本计划对复星医药经营成果的最终影响将以会计师事务所根据中国企业会计准则出具的对应年份的年度审计报告并结合本计划规定的调整机制计算结果（如有）为准。 九、独立财务顾问的结论性意见 本财务顾问认为，本次调整符合《管理办法》及 2025年 A股期权激励的相关规定。本次调整已取得了必要的批准与授权，其对本计划首次授予拟激励对象和首次授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 本财务顾问认为，复星医药首次授予已取得了必要的批准与授权，本计划首次授予日、首次授予行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，复星医药不存在不符合本计划规定的首次授予条件的情形。 十、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、复星医药第十届董事会第十四次会议（临时会议）决议 2、薪酬与考核委员会关于公司 2025年 A股股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见 3、复星医药 2025年 A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日） （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人： 王丹丹 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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