25长城C4 : 长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二期）发行公告
长城证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券 （第二期）发行公告
本公司及董事会体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示 1 “ ” “ ” 、长城证券股份有限公司（以下简称发行人或公司）面向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元公司债券，已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕974号核准。 发行人本次债券采取分期发行的方式，本期发行为本次债券下第四期发行，为长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二“ ” 期）（以下简称本期债券）。本期债券分为二个品种，其中品种一名称为长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二期）（品种一），债券简称为“25长城C3”，债券代码为【524518.SZ】；品种二名称为长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二期）（品种二）债券简称为“25长城C4”，债券代码为【524519.SZ】。品种一和品20 20 种二合计不超过 亿元（含 亿元），引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 2、本期债券发行对象为符合《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关法律法规规定的专业投资者中的机构投资者。 3 100.00 100.00 / 、本期债券面值为 元，发行价格为 元张。 4、本期债券品种一债券期限为2年；品种二债券期限为3年。 5、本期债券品种一的票面利率询价区间为【1.5】%-【2.5】%，品种二的票面利率询价区间为【1.7】%-【2.7】%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。 6、发行人和簿记管理人将于2025年【11】月【5】日（T-1日）以簿记建档形式向专业机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2025年【11】月【5】日（T-1日）在深圳证券交易所网站公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。 7 、本期发行面向专业机构投资者。经深圳证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应当通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购。除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者可通过向簿记管理人提交《利率询价及申购申请表》的方式参与询价1000 1000 1000 申购。专业机构投资者最低申购金额为 万元（含 万元），超过 万元的必须是1000万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。本期债券的承销机构及其关联方在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认购，但不得接受债券发行相关方委托或者指令进行操纵发行定价、利益输送等破坏市场秩序的行为。 有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳证券交易所网站上及时公告，敬请投资者关注。 8、如遇市场变化其他特殊情况，经发行人与簿记管理人协商一致后可以延长本期债券簿记时间或取消本期债券发行。 9、发行人承诺在本期债券发行环节合规发行，不直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。 10 5% 、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴纳义务。 12、投资者参与债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。 投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 13、发行公告中关于本期债券的表述如有与募集说明书不一致的，以募集说明书为准。 释义 除非公告另有所指，下列词汇具有如下含义：
（一）本期债券的主要条款 发行主体：长城证券股份有限公司。 债券名称：本期债券分为二个品种，其中品种一名称为长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二期）（品种一），债券25 C3 524518.SZ 简称为“ 长城 ”，债券代码为【 】；品种二名称为长城证券股份 有限公司2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二期）（品种二），债券简称为“25长城C4”，债券代码为【524519.SZ】。 注册文件：发行人于2024年6月21日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长城证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的2024 974 50 批复》（证监许可〔 〕 号），注册规模为不超过 亿元。 发行规模：本期债券的发行总额为不超过人民币20亿元（含20亿元）。本期债券分为二个品种，品种一和品种二合计不超过20亿元，引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过20亿元（含20亿元）。 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一个品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 债券期限：本期债券分为二个品种，其中品种一债券期限为2年；品种二债券期限为3年。 100 债券票面金额： 元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）根据发行时市场情况及专业机构投资者报价情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的专业机构投资者，不向公司股东优先配售（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 “ ” “ ” 配售规则：参见三、网下发行之（六）配售。 网下配售原则：参见“三、网下发行”之（六）“配售”。 起息日期：本期债券的起息日为2025年【11】月【7】日。 兑付及付息债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。付息债权登记日按照深交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息期间的利息。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 2026 2027 11 付息日：本期债券品种一的付息日为 年至 年间每年的【 】月 【7】日，本期债券品种二的付息日为2026年至2028年间每年的【11】月【7】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。 兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2027年【11】月【7】日，本期债2028 11 7 券品种二的兑付日期为 年【 】月【】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 次级条款：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人的普通债务。 信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后剩余部分用于置换偿还到期有息债务的自有资金。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人、受托管理人：南京证券股份有限公司。 通用质押式回购：发行人认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （二）与本期债券发行有关的时间安排 与本期债券发行有关的时间安排如下表所示：
二、网下向投资者利率询价 （一）网下投资者 本次利率询价对象/投资者为在证券登记机构开立合格证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关法律法规的规定。普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。 （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法 本期债券品种一的票面利率价格区间为【1.5】%-【2.5】%，品种二的票面利率价格区间为【1.7】%-【2.7】%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据询价簿记结果在利率区间内协商确定。 （三）询价时间 本期债券利率询价的时间为2025年【11】月【5】日（T-1日）15:00-18:00，经深圳证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应当通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购。除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，采用向簿记管理人提交《利率询价及申购申请表》的方式参与询价申购。 参与利率询价的投资者必须在2025年【11】月【5】日（T-1日）15:00-18:00之间通过深圳证券交易所债券簿记建档系统提交认购申请，或将《利率询价及申购申请表》（见附件一）传真或邮件发送至簿记管理人处。 本期债券簿记建档截止时间原则上不得晚于簿记建档当日18:00。经发行人与簿记管理人协商一致，可以在原定的截止时间前延时一次并予以披露，延长后的簿记建档截止时间不得晚于簿记建档当日19:00。具体以相关信息披露公告为准。 （四）询价办法 1、深圳证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者 1.1深圳证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，原则上应当通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购。债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者可提前登录深圳证券交易所，对基本的账户信息、经办人信息进行维护。 1.2债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者在簿记建档系统中选中本期公司债券，按要求填写基本信息、认购标位、比例限制等要素，点击提交，经复核通过后，即投标成功。 债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者在规定的利率询价时间内，可进行修改标位、撤销标位等操作，复核通过后，即操作成功。 债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者在簿记建档系统投标成功后即视同已经知晓、确认并承诺《利率询价及申购申请表》中的“申购” 人在此承诺及确认所有内容。其中如为发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方认购本期债券的，投资者应在发行截止日（发行结果公告日）中午12:00前主动告知并配合主承销商对该事项的核查。 投资者应确认知悉该监管要求及其在信息披露方面的相关责任。 债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者在簿记建档系统投标成功后即视同在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为，不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 系统投标成功后即视同机构营业执照、相关金融许可证、理财产品成立或备案文件等专业机构投资者适当性身份证明文件完备，满足本期债券投资者适当性要求并视同签署本期债券的《专业投资者确认函》（详见附件三）、《债券市场专业投资者风险揭示书》（详见附件二）、《廉洁从业规定告知书》（详见附件五）。 1.3因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，可以采用向簿记管理人提交《利率询价及申购申请表》的方式参与询价申购。如先前已通过簿记建档系统投标，则不可采用上述方式，先前系统内投标标位仍为有效标位。 1.4簿记管理人对于债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者是否可以采用提交《利率询价及申购申请表》的方式参与利率询价申购，拥有最终裁定权。 2、除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者 2.1填制《利率询价及申购申请表》 拟参与网下询价和申购的专业机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。 填写询价及申购申请表应注意： （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率； （2）询价利率可不连续； 4 （）填写询价利率应由低到高、按顺序填写； （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须为1000万元的整数倍； （6）每一询价利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求； 7 （）每家专业机构投资者只能提交一份《利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《利率询价及申购申请表》，未经与簿记管理人协商一致，以最后到达的视为有效，之前的均视为无效。 （8）《利率询价及申购申请表》基本信息中*为必填项，其他建议填全，缺少部分信息或填写信息错误的《利率询价及申购申请表》，将无法录入至深圳证券交易所债券簿记建档系统，视为无效； （9）《利率询价及申购申请表》应当由其经办人或其他有权人员签字并加盖有效印章（单位公章或部门章或业务专用章），否则将无法录入至深圳证券交易所债券簿记建档系统，视为无效； 2.2提交 除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应在2025年【11】月【5】日（T-1日）15：00至18：00间将填妥签字并加盖有效印章后的《利率询价及申购申请表》及要求的其他材料传真至簿记管理人处：1 （）《利率询价及申购申请表》由经办人或其他有权人员填妥签字、分页打印并加盖有效印章（单位公章或部门章或业务专用章）及骑缝章；（2）加盖有效印章（单位公章或部门章或业务专用章）的《债券市场专业投资者风险揭示书》（附件二）； （3）符合《专业投资者确认函》条件的专业机构投资者，还须按照所列清单提供加盖有效印章的相关资料（见附件三）； （4）其他因监管要求或制度要求的投资者适当性、反洗钱核查以及相关材料； 簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。 025-58519698 025-58519699 Zbuji1@njzq.cn 传真： 、 ，邮箱 。 咨询电话：025-58519695、025-58519696。 簿记建档场所：簿记管理人自有专门场所。 投资者填写的《利率询价及申购申请表》一旦传真或邮件至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。专业机构投资者如需对已提交至簿记管理人处的《利率询价及申购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《利率询价及申购申请表》。 3、利率确定 发行人和主承销商将根据利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率。 （五）簿记建档系统应急处置 簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和簿记管理人应当按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况。 如投资者端出现接入故障，投资者应当通过线下传真、邮件等方式向主承销商发送申购单，由簿记管理人代为录入认购订单。 如簿记管理人出现接入故障或系统本身故障，根据系统恢复时间，簿记管理人将披露相应公告说明是否采用线下簿记。如采用线下簿记的，故障发生前已提交的线上认购有效，投资者无需线下再次申购。 三、网下发行 （一）发行对象 本期债券发行的对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关法律法规规定的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。 簿记管理人有权要求投资者配合其进行反洗钱核查工作，投资者应积极配合反洗钱核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避反洗钱核查要求。如投资者未配合主承销商对其进行的反洗钱核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。 （二）发行数量 本期债券发行总额为不超过人民币20亿元（含20亿元）。 每个专业机构投资者网下最低申购金额为1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。每一专业机构投资者在《利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。 （三）发行价格 本期债券的发行价格为100.00元/张。 （四）发行时间 本期债券网下发行的期限为【2】个交易日，即2025年【11】月【6】日（T2025 11 7 T+1 日）至 年【 】月【】日（ 日）。 （五）申购办法 1、参与本期债券申购的专业机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。 2、凡参与网下申购的专业机构投资者，申购时必须已开立证券账户。尚未2025 11 5 T-1 开户的专业机构投资者，必须于 年【 】月【】日（ 日）前开立证券账户。 3、深圳证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，原则上应当通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购。 4、除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应在2025 年【11】月【5】日（T-1 日）15:00-18:00 将以下资料传真或邮件至簿记管理人处： （1）《利率询价及申购申请表》由经办人或其他有权人员填妥签字、分页打印并加盖有效印章（单位公章或部门章或业务专用章）及骑缝章；（2）加盖有效印章（单位公章或部门章或业务专用章）的《债券市场专业投资者风险揭示书》（附件二）； （3）符合《专业投资者确认函》条件的专业机构投资者，还须按照所列清单提供加盖有效印章的相关资料（见附件三）； （4）其他因监管要求或制度要求的投资者适当性、反洗钱核查以及相关材料； 簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。 传真：025-58519698、025-58519699，邮箱Zbuji1@njzq.cn。 025-58519695 025-58519696 咨询电话： 、 。 投资者填写的《利率询价及申购申请表》一旦传真或邮件至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。每家专业机构投资者只能提交一份《利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《利率询价及申购申请表》，未经与簿记管理人协商一致，则以最后到达的视为有效，其之前的均视为无效。 （六）配售 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。 对于申购函上标明“不要散量”但标位在边际上分到散量的投资人，簿记管理人根据现场情况可不予调整。 配售完成后，参与深圳证券交易所债券簿记建档系统投标的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，可以通过簿记建档系统查看最终中标情况。 （七）缴款 参与深圳证券交易所债券簿记建档系统中标的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者可通过深圳证券交易所债券簿记建档系统自行下载《配售缴款通知书》，除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，簿记管理人将于 2025 年【11】月【6】日（T 日）向获得配售的专业机构投资者发送《配售缴款通知书》，内容包括该专业机构投资者获配金额和需缴款的认购金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与专业机构投资者提交的《利率询价及申购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。 参与深圳证券交易所债券簿记建档系统中标的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应当在2025 年【11】月【7】日（T+1 日）17:00前通过深圳证券交易所债券簿记建档系统补充、分配账户信息。除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应当在2025 年【11】月【7】日（T+1 日）12:00 前将最终账户信息发送至簿记管理人处。簿记管理人将以此为依据，为投资者办理登记上市流程。 获得配售的专业机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2025年【11】月【7】日（T+1 日）17:00 前足额划至簿记管理人指定的收款账户。 划款时应注明专业机构投资者全称和“25 长城 C3 认购”或“25 长城 C4 认购” 簿记管理人的收款账户及开户银行 户名：南京证券股份有限公司 账号：32050159513600000070 开户银行：中国建设银行股份有限公司南京中央门支行 汇入行大额支付行号：105301000511 （八）违约申购的处理 对未能在2025 年【11】月【7】日（T+1 日）17:00 前缴足认购款的专业机构投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。 四、认购费用 本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。 五、风险揭示 主承销商就已知范围已充分揭示本期债券发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二期）募集说明书》。 六、发行人和主承销商 （一）发行人：长城证券股份有限公司 法定代表人：王军 2026 10-19 住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路 号能源大厦南塔楼 层 联系人：宁伟刚 电话：0755-83516072 传真：0755-83516244 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：南京证券股份有限公司法定代表人：李剑锋 住所：南京市江东中路389号 联系人：林蔚、孙源 025-58519353 电话： 传真：025-84552997 附件一：长城证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二期）利率询价及申购申请表
（以下内容应被视为本发行公告不可分割的部分，请申购人仔细阅读，盖章后传真至簿记管理人处）债券市场专业投资者风险揭示书 尊敬的投资者: 贵公司在参与公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的认购和转让前，应当仔细核对自身是否具备专业投资者资格（依据《公司债券管理办法》第十六条面向普通投资者公开发行的公司债券以外的其他公司债券、企业债券、资产支持证券、交易所认可的其他仅限专业投资者中的机构投资者认购及交易的债券仅限专业投资者中的机构投资者认购及交易），充分了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。 二、投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失的方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。 三、投资者应当遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制，审慎决定本期债券的申购金额及比例，避免持券超限的风险。因持券超限造成无法足额缴款等一切后果和法律责任均由申购投资者自行负责，主承销商不承担相应的责任。 四、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。 五、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。 六、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。 七、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。 八、投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。 九、由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。 十、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易场所不承担责任。 十一、因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或客服的不可抗力情形给投资者造成的风险。 特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。 （单位盖章） 年 月 日 附件三：专业投资者确认函（以下内容无需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，请申购人仔细阅读承诺内容并附件一中正确填写） 根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》《北京证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》之债券投资者适当性规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应数字填入《利率询价及申购申请表》中：
1、参与本期网下利率询价发行的专业机构投资者应认真填写《利率询价及认购表》2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；3、本期债券发行规模为人民币20亿元（含20亿元）； 4、票面利率应在发行公告所指定的利率预设区间范围内由低到高填写，最小变动单位为0.01%； 5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍； 6、每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的发行利率不低于该利率时，申购人新增的申购金额，非累计； 7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）； 假设本期债券票面利率的询价区间为5.50%~6.00%，发行规模为10亿元。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
●当最终确定的票面利率高于或等于5.90%时，申购金额为21,000万元；但因20%的比例要求，有效申购金额为20,000万元； ●当最终确定的票面利率低于5.90%，但高于或等于5.70%时，有效申购金额14,000万元； ●当最终确定的票面利率低于5.70%，但高于或等于5.60%时，有效申购金额10,000万元； ●当最终确定的票面利率低于5.60%时，该要约无效。 8、经深圳证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应当通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购。除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过深圳证券交易所债券簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应通过发行公告公告的传真或邮箱向簿记管理人发送《利率询价及申购申请表》参与申购，并向簿记管理人提交盖章版《利率询价及认购表》、盖章版《债券市场专业加盖有效印章的对应证明资料、其他因监管要求或制度要求的相关材料。以其他方式送达的申购一概无效，如申购人提交两份及以上《申购申请表》，则以簿记建档时间内最后到达的视为有效； 申购传真：025-58519698、025-58519699，申购邮箱：Zbuji1@njzq.cn；咨询电话：025-58519695、025-58519696。 附件五：廉洁从业规定告知书（以下内容无需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读） 根据中国证监会《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》及南京证券股份有限公司的要求，在开展债券承销业务活动中，应遵守相关廉洁从业规定，不得以以下方式向客户、潜在客户及其他利益关系人输送或谋取不正当利益： 一、提供商业贿赂；直接或者间接方式收受、索取他人的财物或者利益；二、提供或收受礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利； 三、提供或收受旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益； 四、安排显著偏离公允价值的结构化、高收益、保本理财产品等交易；五、直接或间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或暗示他人从事相关交易活动； 六、直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息谋取利益； 七、违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动； 八、违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；九、以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券； 十、违规泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格； 十一、直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；十二、违规向发行人、投资者做出承销佣金部分返还、提供财务补偿等不当承诺或行为； 十三、其他输送或者谋取不正当利益的行为。 以上规定敬请知悉并共同遵守。 中财网
 |