[HK]中国再生医学(08158):自愿公告 内部监控检讨之主要调查结果
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 China Regenerative Medicine International Limited 中國再生醫學國際有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8158） 自願公告 內部監控檢討之主要調查結果 本公告乃由中國再生醫學國際有限公司（「本公司」，連同其附屬公司「本集團」）自願作出。 內部監控檢討的背景 茲提述本公司日期為二零二五年十月三十一日的公告（「該公告」），當中括若干有關本公司不遵守GEM上市規則的建議補救措施。有關建議補救措施的詳情，請參閱該公告。除非另有指明，否則本公告所用詞彙應具有該公告所界定的涵義。 鑒於前述建議補救措施，董事會謹此宣佈並更新，本公司已委聘獨立內部監控顧問進行內部監控檢討，並就本公司改善其內部監控系統提出建議。 內部監控檢討的主要調查結果 本公司已委聘中國華准會計師事務所有限公司（「內部監控顧問」）作為其獨立內部監控顧問，以對本集團的內部監控系統、政策及程序進行全面檢討（「內部監控檢討」），其中括但不限於本集團的內部程序，以確保其遵守GEM上市規則，特別是GEM上市規則第17章、第19章及第20章，並向本公司管理層（「管理層」）提供相應的糾正建議。內部監控顧問為獨立專業諮詢公司，於審閱及建議聯交所上市公司之內部監控及企業管治環境方面擁有豐富經驗。 內部監控顧問已審閱本公司的財務程序、系統及內部監控元素，旨在確保本公司已設立充足的內部監控及程序，以履行其於GEM上市規則項下的責任。內部監控檢討的工作範圍涵蓋以下方面： (i) 檢討本集團的內部政策及程序； (ii) 檢討本公司是否聘用對GEM上市規則有適當理解的合適人員； (iii) 審閱本集團關連人士、關連交易、持續關連交易及須予公佈交易（「該等交易」）的程序； (iv) 審閱本集團關連人士的關係聲明； (v) 檢討本集團的記錄保存情況； (vi) 檢討本集團遵守GEM上市規則項下的披露及申報規定； (vii) 檢討該等交易是否已根據本集團的內部監控政策及程序以及GEM上市規則處理；及 (viii) 審閱本集團董事的培訓記錄。 內部監控檢討已於二零二四年一月一日至二零二五年六月三十日期間進行。 內部監控顧問於內部監控檢討過程發現之重大主要內部監控調查結果、相應糾正建議（「糾正建議」）、內部監控顧問編製之內部監控檢討報告（「內部監控檢討報告」）所載本公司之回覆及補救情況概述如下： 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 資料披露不足，及未及時公 合規程序及政策 管理層已接納建議 告事項的進展：（2023年12 以及相關制度將於 月31日，集團子公司應收常 管理層建立遵循GEM上市規 二零二五年十二月州星空款項249,187,137.26 則第17章、第19章的政策及 三十一日或之前實元，同時期集團計提該項 程序，提交管理層審批及發 施。 目減值92,965,444.36元， 佈予員工執行。 審計師對此事項2023年出 具保留意見審計報告。） 建立應收款項催收制度，按月 催收。 建立應收帳款管理制度，定期 測試減值，由專業的評估師 進行減值測試，及及時報告 管理層持續關注與監察。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 審批權限不明確，及缺乏董 授權與審批管理 管理層已接納建 事會對重大事項的書面批 議以及相關政策 准機制 建立統一的授權與審批政策， 將於二零二五年 對不同金額、類型的資金往 十二月三十一日 來，以及對重大事項及一般 或之前實施。 事項訂有不同的審批權限級 別。 重要服務提供商、主要應收 帳款╱往來款客戶、重要合 同、重大交易、年度?運計 劃、年度預算、年度投融資 計劃及調整、引進重大項目 等重大事項亦須提交董事會 審議。 上述授權與審批政策經審核 並下發至集團僱員及附屬公 司，僱員及附屬公司須嚴格 落實。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 附屬公司的管理 管理層制定《附屬公司管理政 策》（「政策」），當中括附屬 公司的管理責任、重大事項 的匯報及審批權限、資料披 露規定及審計監督等。有關 政策及程序經管理層批准並 實行，且下發至僱員予以遵 從。 根據政策，附屬公司管理層須 及時向集團管理層報告附屬 公司每月的?運情況，括 財務資料、重要交易等各項 重要資料。附屬公司每月及 時向集團管理層匯報月度財 務資料、重大交易及其他重 要資料。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 重大事項匯報 管理層建立《重大事項匯報政 策》，當中括重大事項的 定義、識別、決策權限及程 序、重大事項的披露程序、 資料保密等程序。上述政策 及程序提交管理層批准，並 下發至僱員。 合同條款不完善及不嚴格；合同管理 管理層已接納建 及合同檔案留存機制不健 議以及相關政策 全 管理層建立集團統一的《合同 將於二零二五年 管理政策》，當中括但不 十二月三十一日 限於合同談判及草擬、合同 或之前實施。 審批及簽訂、績效管理、合 同變更及終止、合同印章管 理、定期培訓及合同存儲。 該政策經管理層批准並於其 後下發至集團僱員及附屬公 司。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 集團建立合同總賬，以登記 合同資料，括合同名稱、 合同編號、訂約方及合同金 額。集團的合同存放於上鎖 的檔案櫃內，並由專人負責 保管。需要時，管理層亦會 考慮使用電子工具儲存及備 份合同檔案，以確保檔案記 錄的完整性及可追溯性。 檔案管理 管理層建立《檔案管理政策》， 當中括但不限於記錄類型 及管理部門、歸檔管理、記 錄保密管理、記錄的儲存、 使用及借閱以及記錄銷毀 等，當中亦括記錄總賬的 更新及審閱。該管理政策經 管理層批准並下發至員工予 以遵從。 集團為創建的檔案編製總賬， 當中括檔案的名稱、類 型、檔號、檔負責部門、歸 檔日期、存放地點等。管理 層將每季度檢查檔案管理情 況，以確保檔案管理的規範 化。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 經濟制裁、反賄賂及反洗錢 管理層應考慮制定防範經濟 管理層已接納建指引 制裁指引，括定期進行反 議以及相關指引 經濟制裁風險評估、集團受 將於二零二五年 集團尚未 制裁個案的通報程序、識別 十二月三十一日 客戶及供應商是否為經濟制 或之前實施。 (i) 制定反經濟制裁指引， 裁對象的流程、相關通報程 括識別受制裁國家或 序，以及指定負責接收資訊 人士的識別、匯報及相 及進行通報的人員或部門與 關交易╱往來的處理機 相關處理程序。 制；或 管理層應考慮制定全面的反 (ii) 建立反賄賂與反洗錢指 賄賂及反洗錢指引，以闡明 引，亦未向員工提供相 相關定義、監察及跟進流 關培訓以提醒其避免觸 程，並應定期向員工傳閱相 犯相關罪行，並說明相 關指引及提供適當培訓。同 應的監察及跟進程序。 時，管理層亦應考慮根據相 關監管要求定期更新指引， 並透過培訓加強員工的合規 意識。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 利益衝突與繼任規劃 管理層應考慮建立處理利益 管理層已接納建 衝突的管理政策，括申報 議以及相關政策 集團雖已於員工僱傭合約中 利益衝突的程序及利益聲明 將於二零二五年列明利益衝突相關要求， 表格，以及規定董事及高級 十二月三十一日惟尚未制定完整的利益衝 管理層在需要時或每年作出 或之前實施。 突管理政策，括利益衝 聲明，並保存其利益聲明的 突申報機制、定期申報流 書面記錄。 程及標準申報表格等。集 團雖要求董事及高級管理 管理層應考慮為高級管理層 層於出現利益衝突時申報 及董事建立書面的管理政策 其權益，然未建立定期申 及繼任計劃，當中列明每個 報機制。 職位的繼任人及其評估以及 計劃更新頻率。人力資源及 就關鍵崗位繼任安排而言， 相關部門亦應考慮通過職業 集團尚未建立相關管理政 發展及培訓以及有效的資源 策及規劃方案。鑑於集團 規劃挽留員工。 業務發展高度依賴高級管 理層之經驗與專業判斷以 制定業務方向，倘關鍵崗 位人員離職，現行缺乏繼 任規劃之情況恐影集團 日常運作。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 風險管理機制 管理層應考慮為集團制定全 管理層已接納建 面的風險管理政策，其中應 議以及相關政策 管理層密切監控集團的日常 括但不限於風險管理的框 將於二零二五年運作，並定期或在必要時與 架及範圍、設定業務目標、 十二月三十一日各部門負責人舉行會議， 定期評估及監控公司風險 或之前實施。 討論集團面臨或有機會面 及經?環境的流程、風險報 臨的風險及相應對策。集 告、風險緩解計劃制定流程 團雖已簡要介紹風險評估 及跟蹤風險緩解計劃的實 的定義及頻率等，惟集團 施、風險發現及預警機制、 尚未建立全面的風險管理 風險管理人員的職責及權限 機制，規範市場、法律、經 以及管理層及董事會的監督 ?、環境、社會及治理等風 職責。 險的評估、監控及跟蹤流 程。 管理層亦應考慮定期檢討及 更新風險管理政策配合集團 業務發展。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 重大事項報告管理 管理層應考慮建立重大事項 管理層已接納建 匯報程序的管理政策，其內 議以及相關政策 據了解，針對重大事項，員 容應括重大事項的定義、 將於二零二五年工會向管理層匯報，而管 重大事項的識別標準、重大 十二月三十一日理層亦會根據事項的重要 事項的決策權限與程序、重 或之前實施。 性，向上級管理層及董事 大事項的披露程序及資料 會進行匯報。然而，經查發 保密機制。管理層應定期檢 現，集團尚未就重大事項 討政策，以確保政策所述內 之匯報建立相關管理政策。 容與實際運作保持一致。其 中，如所得款項用途變更等 提案，均應視為重要事項提 交管理層及董事會審批。上 述政策亦應納入每月或每季 度向董事會匯報的機制，確 保董事會能充分掌握集團的 經?狀況及潛在風險。 管理層應要求所有相關員工 嚴格遵循並落實管理政策及 工作流程，同時管理層須及 時進行監督查核，以避免出 現執行偏差。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 預算管理 管理層應考慮制定財務預算 管理層已承認，於 及現金流預算，對銷售、採 回顧期間內，由於 據了解，管理層並未編製財 購、固定資產、人力資源開 人員變動，財務務預算及現金流量預算， 支、投資及融資活動的資金 預算及現金流量預測來自銷售、採購、固定 流動進行預測。此外，管理 預算尚未編製並資產、人力資源支出、投資 層應定期分析財務預算報表 將於二零二五年及融資活動的現金流量。 與實際金額的差異，並需明 十二月三十一日此外，管理層並未對上述 確列明差異原因，採取適當 或之前編製。 財務預算及現金流量預算 的整改措施並提交管理層審 進行差異分析。 閱及簽署。 集團應在每年年末編製下一 年度財務預算定期與實際數 據比對並進行差異分析，以 便為企業決策、控制及評估 提供有效的信息和依據。 會計檔案管理 管理層應考慮要求相關人員 管理層已接納建議。 取得原始單據後，及時將原 根據取得的樣本，多項記帳 始單據及時提交財務人員， 憑證後未附有原始單據。 財務人員應及時編製相應會 計憑證，存檔原始單據，及 提交財務部管理層審閱。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 關聯人士管理 管理層應考慮建立關連人士 管理層已接納建 調查表格。負責人員應定期 議以及關聯人士 據了解，管理層要求集團， 展開調查，要求集團及其附 管理程序將於二及各附屬公司及時向集團 屬公司的董事、主要行政人 零二五年十二月匯報董事、監事及高級管 員或主要股東按照GEM上市 三十一日或之前理層的變動情況，並由集 規則第20章的規定，全面列 實施。 團的公司秘書負責關連人 出所有關連、聯屬人及關連 士核查及關連人士名單更 附屬公司。負責人必須根據 新工作，但經調查發現，集 關連人士調查期間獲得的資 團無定期開展關連人士核 料更新關連人士清單。有關 查工作，亦無按照GEM上 調查文件必須書面記錄，並 市規則第20章要求制定標 妥善歸檔。此外，管理層應 準化的關連人士調查表， 定期將關連人士名單向集團 供集團及各附屬公司的董 傳閱，以便附屬公司人員識 事、主要行政人員或主要 別關連人士及關連交易。 股東填報，以獲取相關資 料並完整列明所有關連人 士、聯繫人及關連附屬公 司。此外，管理層無定期向 集團傳閱最新的關連人士 名單，導致附屬公司人員 難以有效識別關連人士及 關連交易。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 截至二零二五年六月，集團 管理層應遵守企業管治守則 管理層確認其將於並未完善GEM上市規則附 的守則條文，並保留審核期 二零二五年十二錄C1所載企業管治守則（「企 間所有相關樣本並及時完善 月三十一日或之業管治守則」）的相關樣本， 本公司的企業管治政策文 前完成購買董事其中括： 件。集團亦應仔細檢視各項 責任保險並完善 守則條文，並在企業管治報 所有企業管治政 ? 憲章或政策文件，例如 告中提供任何偏離守則條文 策，括與公司宗董事會尋求獨立專業 的審慎理由。 旨、策略及管治、 意見的程序、董事會多 董事會組成與提 元化政策、股東通訊政 董事會審核附屬公司董事構 名、董事職權範策、員工買賣公司證券 成，確保符合公眾公司相關 圍、授權委任及董的指引及股息政策。集 法律法規董事人數的規定。 事會程序、審計、團亦尚未完善載列公司 內部監控及風險 宗旨、戰略及治理、董 管理等相關政策。 事會組成及提名、董事 職責、授權及董事會程 序、審核、內部控制及 風險管理的全面企業治 理政策； ? 董事人數：部分集團附 屬公司董事僅一人；及 ? 合同文件，如董事責任 保險協議等。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 集團須遵守相關的GEM上市 管理層應考慮建立合規流程 管理層已接納建議。 規則及法律規例，例如GEM 及政策，對報告、監控及審 上市規則第17章、第19章、 批程序、處理方法及披露流 但據了解，集團尚未建立 程等進行說明。該流程及政 完整的相關規則管理政策 策應分發相關執行部門嚴 及工作程序，括報告程 格執行並實時監控。此外， 序、處理方法及審批要求。 管理層亦應定期對流程及政 策進行審查，以確保流程及 此外，據了解，集團並未定 政策的描述符合相關法規的 期為其董事、管理層及相關 要求。管理層亦應定期向員 負責人提供上述GEM上市 工說明及更新相關的資料披 規則及相關法規的培訓， 露程序及規則。此外，管理 以確保相關人員知悉上述 層應制定明確的資料披露指 GEM上市規則、法規及相 引，括規範的披露程序及 關內部控制要求。 審批機制，確保資料披露符 合時間及內容要求，增強董 事會在資料披露中的作用。 本公司的 主要調查結果 糾正建議 回應及補救情況 在相關流程及政策建立後， 管理層應考慮就上述GEM上 市規則及上述相關政策（ 括資料披露相關政策）定期 對董事、管理層及相關負責 人進行傳閱及培訓，以減少 錯誤及不合規的風險。 董事會意見 於本公告日期，本集團已根據上文詳述的糾正建議採納及實施相關補救工作。 此外，本集團已採取以下補救措施： (i) 於二零二五年八月二十五日，一名香合資格律師已為本集團全體董事及高級管理層進行為期兩小時的內部培訓，以講解GEM上市規則第17章、第19章及第20章項下有關上市發行人持續披露責任的相關GEM上市規則規定，從而加強彼等有關彼等於早期識別潛在合規問題的能力的知識；(ii) 本集團已就Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)框架、業務流程及合規程序，建立一系列的內部監控政策及程序，以確保本集團符合GEM上市規則的合規要求；及 (iii) 維持獨立內部監控顧問的持續參與，以持續檢討與結欠付款協議相關的合規問題。 關於其他應收款項，本公司管理層已密切監察還款時間表並與交易對手方持續磋商，以確保還款能準時償還；而內部監控顧問將定期積極審閱及監察有關狀況。倘內部監控顧問注意到有情況令人嚴重懷疑交易對手方能否根據未償還款項協議履行相關承諾，內部監控顧問須即時知會董事會，以供董事會評估是否及何時要求全額退還其他應收款項。 內部監控顧問及董事會（括獨立非執行董事）均認為，本集團根據糾正建議實施的加強內部監控措施，足以應對內部監控檢討報告的主要調查結果，以防止、監察及察覺與本公告中所述不合規問題類似的事件的發生，並履行本公司於GEM上市規則下的責任。 本公司已採納內部監控顧問提出的所有意見及建議，並已採納、修訂及╱或加強（倘適用）本公司相關政策及程序。內部監控顧問已於本集團就糾正建議實施相關補救措施後進行跟進審查。經審閱內部監控檢討報告及本公司所採取的補救措施後，董事會及內部監控顧問認為：(a)內部監控檢討報告所指出的所有內部監控缺陷，均已透過適當的建議糾正措施得到充分處理；(b)本公司所採取的補救措施充分且足夠；及(c)本公司已建立充分可靠的管治、內部監控及匯報系統，以履行其於GEM上市規則下的責任。 董事會及內部監控顧問將持續監察本公司內部監控系統及程序的有效性，以履行其根據GEM上市規則所承擔的責任，並確保本集團的內部監控政策及程序合理且充分，並將其融入我們的?運中。 承董事會命 中國再生醫學國際有限公司 主席、行政總裁兼執行董事 王闖 香，二零二五年十一月四日 於本公告日期，執行董事為王闖先生（主席兼行政總裁）；非執行董事為雒敏女士；以及獨立非執行董事為霍春玉女士、周旭東先生及梁文輝先生。 本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將由刊發日期計至少保留七日於GEM網站www.hkexnews.hk 之「最新上市公司公告」一頁及於本公司之網站www.crmi.hk 內登載。 中财网
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