复旦张江(688505):复旦张江2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年11月04日 19:25:35 中财网

原标题:复旦张江:复旦张江2025年第一次临时股东大会会议资料

上海复旦张江生物医药股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十一月
目录
会议须知.....................................................................1会议议程.....................................................................3会议议案.....................................................................5议案1：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》...............................5议案2：《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》............................17议案3：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》................................19议案4：《关于修订<董事会议事规则>的议案》..................................20附件一：《公司章程》修订对照表...............................................21附件二：《股东大会议事规则》修订对照表.......................................80附件三：《董事会议事规则》修订对照表.........................................96上海复旦张江生物医药股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、公司设董事会秘书办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前十分钟向董事会秘书办公室办理签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于/
可能泄露公司商业秘密及或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表及1名监事为计票人；推举1名股东代表、1名律师及公司委任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次会议由公司聘请的上海市方达律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

上海复旦张江生物医药股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2025年11月26日下午13:00；
（二）现场会议地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号；（三）投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式。

二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由董事会秘书/公司秘书薛燕女士负责记录；
（六）会议审议相关议案；
2025年第一次临时股东大会审议议案：
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
2、《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》；
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4 < >
、《关于修订董事会议事规则的议案》。

（七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
（八）与会股东及代理人对各项议案现场投票表决；
（九）现场会议休会，统计表决结果；
（十）复会，宣布会议表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）主持人宣布现场会议结束。

上海复旦张江生物医药股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议议案
议案1：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
各位股东及股东代表：
为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将海姆泊芬美国注册项目（以下简称“原项目”）变更为光动力药物创新研发持续发展项目（以下简称“新项目”）。具体内容如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
2020 5 14
根据中国证券监督管理委员会于 年 月 日出具的《关于同意上海复
旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意公司公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.392020 6 12
万元。上述募集资金已于 年 月 日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0502号）。为规范公司募集资金管理，根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。

（1）募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币

发行名称	2020年首次公开发行股票
募集资金总额	107,400.00
募集资金净额	97,432.39
其中：募集资金投资项目总额	65,000.00
超募资金总额	32,432.39
募集资金到账时间	2020年6月12日
涉及变更投向的总金额	18,154.61
注 涉及变更投向的总金额占比	18.63%
改变募集资金用途类型	□改变募集资金投向 □改变募集资金金额 □取消或者终止募集资金投资项目 □改变募集资金投资项目实施主体 □改变募集资金投资项目实施方式 ?实施新项目 □永久补充流动资金

注：1、“涉及变更投向的总金额”为截至2025年10月30日募资账户余额，含利息及理财收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准；2、“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。

（2）募集资金使用情况
根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及截至2025年10月30日募集资金使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币

序 号	项目名称	募集资金 计划投资 总额	累计投入 募集资金 总额	募集资金 投入进度 (%)	募集资金 注1 余额
1	海姆泊芬美国注册项目	23,000.00	7,371.72	32.05	18,154.61
2	生物医药创新研发持续发展项目 注2	24,000.00	24,830.75	103.46	-
3	收购泰州复旦张江少数股权项目 注2	18,000.00	17,839.30	99.11	-
合计	65,000.00	50,041.77	/	18,154.61

注：1、海姆泊芬美国注册项目“募集资金余额”包含募集资金产生的利息及理财收益人民币2,526.33万元；
2、“生物医药创新研发持续发展项目”和“收购泰州复旦张江少数股权项目”均已结项，所开立的募集资金账户已相应注销。

（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
公司拟将“海姆泊芬美国注册项目”（以下简称“原项目”）变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”（以下简称“新项目”）。新项目与原项目均属公司光动力技术平台项目，基于战略协同与资源优化配置的考虑，原项目将作为新项目项下的子项目之一，继续推进其美国II期临床研究工作。具体情况如下：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币

变更前募投项目

变更后募投项目

项目 名称

实施 主体

实施 地点

项目 总投资额

募集资金 承诺投资 总额

截止公告日 计划累计投 资金额

已投入 金额

是否已变更 募投项目， 含部分变更 （如有）

项目 名称

实施 主体

实施 地点

项目 拟投入总 金额

拟投入 募集资金 金额

是否 构成 关联 交易

海姆泊 芬美国 注册项 目

复旦 张江

美国

23,000.00

23,000.00

/

7,371.72

/

光动力 药物创 新研发 持续发 展项目

复旦 张江

中国/ 美国

36,540.00

18,154.61

否

注：1、“已投入金额”为截至2025年10月30日累计投入募集资金金额；2、“项目拟投入总金额”为根据项目研发进展预估的阶段性计划投入金额；3、“拟投入募集资金金额”含募集资金利息及理财收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准；
4、为确保项目顺利实施，“拟投入募集资金金额”投入新项目后不足部分公司将使用自有资金补足。

二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
根据《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》，公司“海姆泊芬美国注册项目”募集资金总额人民币23,000万元，原拟使用在前三年的项目实施中。根据原项目实施计划表，前三年的研发工作主要包括：完成FDA注册前的所有非临床工作（包括但不限于药理毒理研究、一般药学研究）；生产工艺确定及临床样品制备；配套光源设备的设计及生产；以及临床方案获批后开展部分II期临床试验。公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“海姆泊芬美国注册项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月31日延长至2025年12月31日。

截至目前，原项目下前述非临床工作、光源设备配套准备等工作均已完成，美国II期临床研究正在进行中。截至2025年10月30日，原项目已累计使用募集资金人民币7,371.72万元，募集资金余额人民币18,154.61万元（含利息及理财收益），该笔募集资金存放在公司开设的中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行募集资金专户中。

（二）变更的具体原因
受国际环境和监管政策变化、境内外中介机构和海外医疗机构的反馈速度和沟通效率等因素影响，导致公司原项目临床研究进展不及预期。为降低募集资金的投资风险、提升募集资金使用效率、加速光动力技术平台项目研发与产业化进程，经公司审慎研究分析，拟将“海姆泊芬美国注册项目”变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”。

新项目与原项目均属公司光动力技术平台相关项目，基于战略协同与资源优化配置的考虑，原项目将作为新项目项下的子项目之一，继续推进其在美国的II期临床研究工作。同时相应变更原项目可使用募集资金余额至新项目，调整新项目可使用状态截止时间为自公司股东大会审议通过之日起至2027年12月31日。

三、新项目的具体情况
（一）新项目计划投资情况
单位：人民币万元

项目名 称	子项目	适应症	已取得 临床进展	拟达到目标	拟使用募集 资金投入金额	与行业技术水 平比较
光动力 药物创 新研发 持续发 展项目	盐酸氨酮戊酸 拓展适应症	HPV感染的宫颈 疾病/痤疮/ 光化性角化病/ 癌症手术可视化	II期临床研 究完成/ 验证性临床 试验进行中	推进III期/验证性 临床研究，适时启 动上市注册申报	12,000.00	国际领先水平/ 国际先进水平
	海姆泊芬 美国注册项目	鲜红斑痣	美国II期临 床研究进行 中	推进II期临床	3,000.00	国际领先水平： 全新化合物、 全新适应症
	注射用 FZ-P001钠 用于癌症 术中恶性病变 可视化项目	癌症术中恶性病 变可视化	I期临床 试验进行中	完成I期临床，推 进后续II期临床 研究	2,500.00	国际先进水平
	光动力药物探 索性研究项目	/	/	光动力化合物库 的继续建设、光动 力药物细胞筛选 平台的继续建设、 新型光敏剂的筛 选合成等	654.61	/
合计	/	/	/	18,154.61	/

（二）新项目的具体内容
1、盐酸氨酮戊酸拓展适应症
1 HPV “CIN” “
（）局部用盐酸氨酮戊酸散用于治疗 感染的宫颈癌前病变（ 即宫
颈癌前病变”）项目
宫颈癌前病变是一组与子宫颈浸润癌密切相关的子宫颈病变。经由宫颈癌筛查所发现的癌前病变特别是高级别鳞状上皮内病变（HSIL），若能在此阶段予以临床干预，将能有效阻断其向浸润性宫颈癌的进展，从而显著降低宫颈癌的总HSIL
体发病率。目前对 的治疗手段主要为病灶切除治疗，缺乏疗效确切的非手术疗法，是治疗上的难点。盐酸氨酮戊酸光动力治疗方案已被收入《氨基酮戊酸该项目II期临床研究结果于2024年8月在中华医学会第十八次妇科肿瘤学学术会议发表。基于本研究的积极结果，本公司将尽快开展该项目的III期临床研究。

（2）盐酸氨酮戊酸外用散用于治疗中重度痤疮项目
痤疮是一种好发于青春期并主要累及面部的毛囊皮脂腺单位慢性炎症性皮肤病。《中国痤疮治疗指南（2019修订版）》进一步指出，中国人群痤疮发病率为8.1%（按2023年末约14亿中国人口计算，痤疮患者或达1.13亿人），其中3%～7%的痤疮患者会遗留瘢痕，给患者身心健康带来较大影响。盐酸氨酮戊酸光动力治疗方案已被收入于中国医师协会发布的《中国痤疮治疗指南（2019）》和《氨基酮戊酸光动力疗法治疗寻常痤疮的临床应用专家共识（2022）》中。

该项目II期临床研究结果于第五十三届欧洲皮肤研究协会年会（EuropeanSocietyforDermatologicalResearch,ESDR）发表。基于本研究的积极结果，本公司将尽快开展该项目的Ⅲ期临床研究。

（3）盐酸氨酮戊酸外用散用于治疗光角化病项目
光角化病（AK，又称光线性角化病、日光性角化病、老年性角化病）是一种因不典型表皮角质形成细胞增生而引起的一种癌前皮肤病变。其多发于面部、头皮或手背等曝光部位，好发于中老年人。我国现有治疗方案包括冷冻、刮除、外用药物涂抹等。盐酸氨酮戊酸光动力治疗方案已被收入于中华医学会发布的《光动力疗法皮肤科临床应用指南（2021）》和《中国光线性角化病临床诊疗专家共识（2021）》中。

该项目的II期临床试验数据结果正在统计中，本公司将尽快开展III期临床研究。

（4）盐酸氨酮戊酸用于癌症手术可视化项目
- 盐酸氨酮戊酸口服溶液用粉末用于高级别脑胶质瘤术中可视化项目胶质瘤是指起源于胶质细胞的肿瘤，是最常见的原发性颅内肿瘤，通常具有发病率高，复发率高，死亡率高和生存期短等特点。手术切除是目前脑胶质瘤国内外临床主要治疗手段，而患者的生存预后与手术切除程度相关。因此手术的基本原则是在不损伤邻近正常脑组织的前提下尽可能完全切除病变组织。但高级别脑胶质瘤大多数呈浸润性生长，其与周围正常脑组织边界不清，手术很难全切。

保留健康组织的同时提高肿瘤的全切率，以期提高患者术后生活质量并延长患者生存期。

该项目验证性临床试验入组已结束，数据结果统计中，公司将尽快向国家药监局递交上市申请。

- 盐酸氨酮戊酸颗粒剂用于非肌层浸润性膀胱癌手术可视化项目
膀胱癌是一种复发率较高的恶性肿瘤。根据肿瘤是否浸润到膀胱肌层可以分为非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）和肌层浸润性膀胱癌（MIBC）。据公开资料显示，NMIBC约占膀胱癌的75%。经尿道膀胱癌切除术（TURBT）是目前治疗NMIBC的首选外科治疗方式。TURBT术后的肿瘤残余是NMIBC复发的重要原因之一，该项目为本公司光动力诊断技术布局的重要领域，通过术中荧光指引技术，提高TURBT术中NMIBC的检出率，以帮助医师更完全地切除肿瘤组织，从而降低患者复发率。

该项目验证性临床试验正在进行中，公司将尽快推进并早日提交该项目的上市申请。

2、海姆泊芬美国注册项目
鲜红斑痣是一种常见的先天性真皮浅层毛细血管网扩张畸形。表现为无数扩张的毛细血管所组成的较扁平而很少隆起的斑块，病灶面积随身体生长而相应增大，终生不消退，可发生于任何部位，但以面颈部多见。鲜红斑痣的整体发病率约为0.3%-0.4%。目前美国主流的鲜红斑痣治疗手段仍为激光疗法，其中最常见的是脉冲染料激光疗法。

?
本公司于国内已上市的治疗鲜红斑痣的注射用海姆泊芬（商品名：复美达），是全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一?
体的新药。基于复美达在中国大量可靠的临床治疗真实资料以及相对传统激光疗法显著的临床优势，若海姆泊芬在美国获批注册，将为本公司坚持的创新发展模式奠定基础。

海姆泊芬用于治疗鲜红斑痣项目作为505(b)(1)类药物正在美国开展II期临床研究。

本公司对该项目原计划整体投入总额不变。为确保项目顺利实施，本次变更后，使用募集资金投入该项目后不足部分公司将使用自有资金补足。

3、注射用FZ-P001钠用于癌症术中恶性病变可视化项目
该项目为本公司自主研发的化学药品1类新化合物，是一种创新型光敏剂，其活性成分为叶酸受体靶向小分子与花菁类光敏剂偶联而成的分子，可靶向叶酸受体α（FRα）高表达的恶性肿瘤组织并在近红外区间荧光显影。本公司计划使用该药物开发术中荧光指引技术，指示肿瘤恶性病变组织残留与切缘状态，旨在提高相关实体瘤（如卵巢癌、肺癌等）手术切除效果，为肿瘤外科的精准导航手术提供兼具分子靶向特异性和多维生物感知的创新解决方案。

该项目目前正在开展I期临床研究，公司将尽快推进并早日开展下一阶段的临床研究。

4、光动力药物探索性研究项目
为保持公司在光动力药物研发领域的优势地位，该探索性研究项目包括但不限于光动力化合物库的继续建设、光动力药物细胞筛选平台的继续建设、新型光敏剂的筛选合成以及现有产品或在研项目新适应症探索等，以完善和丰富公司光动力药物平台研发管线，保持本公司在该领域的优势地位。

四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景分析
（1） 深耕光动力技术领域，已上市光动力产品疗效显著
基于光动力治疗在无法治疗或干预的一些癌前病变及非肿瘤疾病中的独特治疗学价值，公司于1999年即前瞻性构建了光动力技术平台，多年来持续拓展基于光动力技术平台的药物研发，光动力药物是本公司发现疾病规律并制定治疗规则的具有代表性的独特产品群。本公司于国内已上市的光动力药物为治疗尖锐湿? ?
疣的艾拉和治疗鲜红斑痣的复美达。

截至目前，国内已上市的光动力药物为血卟啉、盐酸氨酮戊酸、维替泊芬、海姆泊芬四个品种。本公司上市产品覆盖其中两个品种。根据公开资料显示，公司是目前全球光动力药物产品线最多的公司，亦是全球光动力产品销售额最高的公司。

（2） 发挥光动力治疗独特优势，持续拓展研发管线
近年来光动力疗法由于光敏物质、光源及导光系统的发展和进步，以及毒副作用小和对器官功能的保护作用的特性，光动力疗法已经逐步成为肿瘤及多种良性病变的重要治疗手段之一，在体表及腔道浅表增生性病变的治疗上具有独特的临床优势。

公司目前光动力研发管线主要布局在光动力治疗（PhotodynamicTherapy,PDT）和光动力诊断（PhotodynamicDiagnosis,PDD）两个方向。在皮肤相关疾病的光动力治疗方面，本公司一方面不断地拓展已上市药物的临床新适应症；另一方面，基于目前临床未被满足的皮肤疾病治疗需求，亦在不断开发新的光敏化合物及配套医疗器械。在其他光动力治疗领域，本公司亦将持续关注光动力抗菌（antibacterialPhotodynamicTherapy,aPDT）、光动力免疫（Photoimmunotherapy,PIT）等细分方向并积极开展相关的早期研究。

本公司目前开发的光动力诊断技术亦称术中分子影像（IntraoperativeMolecularImage，IMI）技术，现阶段专注于将不同剂型的盐酸氨酮戊酸制剂应用于脑胶质瘤、膀胱癌和乳腺癌术中荧光可视化适应症的临床研究。除了盐酸氨酮戊酸这类基于代谢差异考量开发的IMI技术外，本公司亦在积极布局基于肿瘤特异受体的靶向分子不同从而开发的IMI技术，以期实现为肺癌、卵巢癌、胰腺癌等适应症提供术中导航。

（3） 经验丰富的研发团队为新项目的研发奠定坚实基础
公司的光动力技术核心人才均从事光动力研究多年，并在该领域拥有多项发明专利，发表过多篇论文，并作为课题负责人或主要研究人员承担了多项光动力技术相关的国家级、省级重大科技攻关课题。团队成员职能全面覆盖药物的早期设计与筛选、临床前评价、临床开发、生产管理以及药品注册等各个环节。高素质的核心研发团队为公司未来的产品布局以及新项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

（二）本次变更募投项目对公司的影响及风险
公司本次募投项目变更是基于外部环境、政策变化及实际经营发展需要等情况进行的调整，符合公司战略规划发展布局，有利于提高募集资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置；亦有利于发挥公司技术领域优势，夯实公司光动力领域领先地位，加速公司光动力药物在研项目进程。本次变更募投项目不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司将加强对募投项目进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

此外，公司仍将在药物研发过程中面临相关风险：
（1） 新药研发风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、风险高，药品审评审批时间、审批结果及后续研究进程、研究结果和未来产品市场竞争形势均存在不确定性。

（2） 募投项目实施风险
在募投项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、临床试验、政策环境、监管审批等诸多客观条件变化的因素，对项目能否按时推进、在研项目能否成功获批上市、项目实施结果能否实现预期效果带来一定风险。公司将持续跟踪项目实施进展，加强对新项目的管理，积极采取有效措施防范相关风险。

公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定管理和使用募集资金。公司将密切关注该项目的后续进展，及时履行信息披露义务，保障投资者的知情权。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

该议案已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，并自股东大会审议通过之日实施，请予审议。

议案2：《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，公司结合实际情况拟对《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行修订，并取消监事会，由公司董事会审核委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的监事会职权，具体内容如下：一、修订《公司章程》及其附件的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况详见附件一。

因本次修订所涉及的条目较多，其中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述；以及相关章节、条款及交叉引用所涉序号的调整等非实质修订不再逐项列示。修订后的《公司章程》及其附件全文将于股东大会审议通过后，于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、取消公司监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

取消公司监事会的事项尚需本次股东大会审议通过后方才生效，在此之前，公司第八届监事会及各监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的相关要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

该议案已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

议案3：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》的有关条款进行修订，具体修订情况详见附件二。

该议案已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

议案4：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》的有关条款进行修订。具体修订情况详见附件三。

该议案已经公司2025年10月30日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交2025年第一次临时股东大会，请予审议。

附件一：《公司章程》修订对照表：

修订前	修订后
1．为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下 称“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 称“香港上市规则”）等法律法规及规范性文件，制定 本章程。 公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦 张江生物医药股份有限公司的批复》（沪府体改审[200 0]033号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整 体变更设立，于2000年11月8日在上海市工商行政 管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执 照号码为：3100001006533。 公司在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交 所”）创业板上市后公司从中国政府主管部门获发《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》后在上海市工 商行政管理局办理变更登记手续，换领新的营业执照。 公司经有关政府主管部门批准及香港联交所批准，由 香港联交所创业板转至主板上市。	1．为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下 称“公司”）、公司股东、职工及债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下称“香港上市规则”）等法律法 规及规范性文件，制定本章程。 公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦张 江生物医药股份有限公司的批复》（沪府体改审[2000] 033号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整体 变更设立，于2000年11月8日在上海市工商行政管理 局注册登记，取得公司营业执照。公司成立时的营业执 照号码为：3100001006533。 公司在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交 所”）创业板上市后，从中国政府主管部门获发《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》，并在上海市工商 行政管理局办理变更登记手续，及换领新的营业执照。 2013年12月，公司经有关政府主管部门批准及香港联 交所批准，由香港联交所创业板转至主板上市。
4．公司的法定代表人是公司董事会主席。	4．董事会主席为代表公司执行公司事务的董事，系公 司的法定代表人。担任法定代表人的董事会主席辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
9．股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章 程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可 以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员。 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司董事会秘 书、财务负责人以及其他由董事会聘任为公司高级管 理人员的人员。	9．股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章 程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据本章 程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事 和高级管理人员。 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司董事会秘书、 财务总监以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员 的人员。
10．公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资，并以出资额为限对所投资的公司承担责任。但是， 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承 担连带责任的出资人。	10．公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资， 并以出资额为限对所投资的公司承担责任。法律规定公 司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人的，从其规定。
11．公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东， 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对其债务承担责任。	11．公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对其债务承担责任。
16．公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通 股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的 股份。	删除。
18．公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。	17．公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
21．公司发行的香港上市外资股，简称为H股。H股指 经国家有关政府部门批准，在香港联交所上市，以人 民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的在境内上市的内资股，简称为A股。A股指 获得中国证监会或其他相关证券监管部门批准发行并 在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以 人民币认购及交易的股票。	20．公司发行的香港上市外资股，简称为H股。H股指 经国家有关政府部门备案，在香港联交所上市，以人民 币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的在境内上市的内资股，简称为A股。A股指 经中国证监会或其他相关证券监管部门注册发行并在 境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民 币认购及交易的股票。
23．经中国证监会批准，公司成立后增资发行了 180,000,000股的H股，占公司发行的普通股总数的 25.35%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通 股710,000,000股，其中发起人中国通用技术(集团)	22．经中国证监会批准，公司成立后增资发行了180,0 00,000股的H股，占公司发行完成后普通股总数的25. 35%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股
控股有限责任公司、上海医药集团股份有限公司、上 海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技 投资有限公司、复旦大学、王海波、苏勇、赵大君、 李军和方靖持有512,000,000股内资股，占公司已发 行普通股总数的72.11%，H股股东持有198,000,000 股H股，占公司已发行普通股总数的27.89%。 经中国证监会于2012年12月11日批准，公司增资发 行了142,000,000股的H股，占公司发行的普通股总 数的16.67%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通 股852,000,000股，其中发起人上海医药集团股份有 限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上 海浦东科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公 司、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有381,02 2,184股内资股，其他内资股股东持有130,977,816股 内资股，合计占公司已发行普通股总数的60.09%，Ｈ 股股东持有340,000,000股H股，占公司已发行普通 股总数的39.91%。 根据2013年5月9日签订的内资股增资协议，公司增 资发行了35,500,000股的内资股，占公司发行的普通 股总数的4%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通 股887,500,000股，其中发起人上海医药集团股份有 限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上 海浦东科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公 司、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有388,02 2,184股内资股，其他内资股股东持有159,477,816股 内资股，合计占公司已发行普通股总数的61.69%，Ｈ 股股东持有340,000,000股H股，占公司已发行普通 股总数的38.31%。 根据2013年8月8日签订的内资股增资协议，公司增 资发行了35,500,000股的内资股，占公司发行完成后	710,000,000股，其中发起人中国通用技术(集团)控股 有限责任公司、上海医药集团股份有限公司、上海张江 高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技投资有限 公司、复旦大学、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖 持有512,000,000股内资股，占公司已发行普通股总数 的72.11%，H股股东持有198,000,000股H股（其中包 括18,000,000股按照当时适用的国家有关法律法规要 求进行国有股减持并转为H股出售的内资股），占公司 已发行普通股总数的27.89%。 经中国证监会于2012年12月11日批准，公司增资发 行了142,000,000股的H股，占公司发行完成后普通股 总数的16.67%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股 852,000,000股，其中发起人上海医药集团股份有限公 司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东 科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海 波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有381,022,184股内 资股，其他内资股股东持有130,977,816股内资股，合 计占公司已发行普通股总数的60.09%，Ｈ股股东持有3 40,000,000股H股，占公司已发行普通股总数的39.9 1%。 根据2013年5月9日签订的内资股增资协议，公司增 资发行了35,500,000股的内资股，占公司发行完成后 普通股总数的4%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股 887,500,000股，其中发起人上海医药集团股份有限公 司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东 科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海 波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有388,022,184股内 资股，其他内资股股东持有159,477,816股内资股，合 计占公司已发行普通股总数的61.69%，H股股东持有3 40,000,000股H股，占公司已发行普通股总数的38.3 1%。 根据2013年8月8日签订的内资股增资协议，公司增 资发行了35,500,000股的内资股，占公司发行完成后
的普通股总数的3.85%。	的普通股总数的3.85%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股 923,000,000股，其中发起人上海医药集团股份有限公 司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东 科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海 波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有289,107,088股内 资股，其他内资股股东持有293,892,912股内资股，合 计占公司已发行普通股总数的63.16%，H股股东持有 340,000,000股H股，占公司已发行普通股总数的 36.84%。
24．经中国证监会或其他相关证券监管部门批准的公 司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会 可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股 的计划，可以自中国证监会批准之日起15个月内分别 实施。	删除。
25．公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行Ｈ 股和A股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一 次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。	删除。
27．公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （1）公开发行股份； （2）非公开发行股份； （3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本；或 （5）法律、行政法规许可以及中国证监会批准的其他 方式。	24．公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的规 定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （1）向不特定对象发行股份； （2）向特定对象发行股份； （3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本；或 （5）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机 构及证券交易所规定的其他方式。
28．除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以 自由转让，并不附带任何留置权。公司不接受本公司 的股票作为质押权的目标。 公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司首次公开发行A股前已发行的内资	25．公司的股份应当依法转让。公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。 公司首次公开发行A股前已发行的内资股股份，自公司 股票在境内证券交易所上市交易之日起1年内不得转
股股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司A股股份 5%以上的股东，将其持有的公司A股股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。	让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的2 5%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股 东，将其持有的公司A股股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。适用法律法规、公司 股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定 的，从其规定。 前款所称董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份 的自然人股东持有的A股股票，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的A股股票。 公司董事会不按照本条第四款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责 任。
30．所有H股的发行或转让将登记在根据本章程规定 存放于香港的公司H股股东名册。	27.公司发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中托管；公司发行的H股股票主要在 香港中央结算有限公司托管。
32．根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。	29．根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。
33．公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知	30．公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起4 5日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限 额。	内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用 信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。
34．公司在下列情况下，可以根据法律、行政法规、 部门规章的规定，并经本章程规定的程序通过，购回 其发行在外的股份： （1）减少公司注册资本； （2）与持有公司股份的其他公司合并；（3）将股份 用于员工持股计划或者股权激励； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	31．公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （1）减少公司注册资本； （2）与持有公司股份的其他公司合并； （3）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
35．公司购回股份，可以下列方式之一进行： （1）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （2）在证券交易所通过公开交易方式购回； （3）在证券交易所外以协议方式购回； （4）法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因第34 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	32．公司收购本公司股份的，应当采用适用法律法规、 公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所允许 的方式及规定的程序进行，并依照《证券法》等相关规 定履行信息披露义务。公司因本章程第31条第（3）项、 第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
36．公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应 当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会 以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前述所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承 担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任 何权利。	删除。
37．公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规	33．公司因本章程第31条第（1）项、第（2）项规定
定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关 申请办理注册资本变更登记。公司因第34条第（1） 项、第（2）项规定的情形收购公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因第34条第（3）项、第（5）项、 第（6）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第34条规定收购公司股份后，属于第（1） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2） 项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司 合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核 减。 相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事 项另有规定的，从其规定。	的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第31条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的 情形收购公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第31条规定收购公司股份后，属于第 （1）项情形的，应当自收购之日起10日内完成股份注 销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月 内转让或者完成股份注销；属于第（3）项、第（5）项、 第（6）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超 过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者完成股份注销。
38．除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在 外的股份，应当遵守下列规定： （1）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除； （2）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的 部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办 法办理： （i）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分 配利润账面余额中减除； （ii）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不 得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不 得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发 行新股的溢价金额）； （3）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可	删除。
分配利润中支出： （i）取得购回其股份的购回权； （ii）变更购回其股份的合同； （iii）解除其在购回合同中的任何义务。 （4）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回 股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账 户中。
39．公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式，对购买或者拟购买公司股份的人士提供任何财务 资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股 份而直接或者间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为 减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第41条之情形。	34．公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不 得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫 资、担保、借款以及其他形式的财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
40．本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （1）馈赠、垫资； （2）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公司本身的 过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （3）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同 中权利的转让等；及 （4）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的 财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出 安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不 论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。	35．本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （1）馈赠、垫资； （2）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公司本身的过 错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；及 （3）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同。
41．下列行为不视为本章第39条禁止的行为： （1）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利 益，并且该项财务资助的主要目的并不是为了购买公 司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； （2）公司依法以其财产作为股利进行分配； （3）以股份的形式分配股利；	删除。
（4）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等； （5）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供 贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使 构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的）；及 （6）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
42．公司的股票采用记名式。公司股票应当载明下列 主要事项： （1）公司名称； （2）公司登记成立的日期； （3）股票种类、票面金额及代表的股份数； （4）股票的编号； （5）《公司法》及《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》要求载明的其他事项； （6）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。	36．公司的H股股票采用记名式。H股股票应当载明公 司股票上市的证券交易所要求载明的事项。
43．公司股票由董事会主席签署。公司股票上市的证 券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当 由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章 (包括公司证券印章)后生效。在股票上加盖公司印章 或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事会 主席或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可 以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股 票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。	37．公司H股股票由董事会主席签署。公司H股股票上 市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还 应当由其他有关高级管理人员签署。H股股票经加盖公 司印章(或公司证券印章)后生效。在H股股票上加盖公 司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董 事会主席或者其他有关高级管理人员在H股股票上的 签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
44．公司应当设立股东名册，登记以下事项： （1）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或 性质； （2）各股东所持股份的类别及其数量； （3）各股东所持股份已付或者应付的款项； （4）各股东所持股份的编号； （5）各股东登记为股东的日期； （6）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是	38．公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
有相反证据的除外。
45．公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达 成的谅解、协议，将H股股东名册存放在境外，并委 托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香 港。 公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受 委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、 副本的一致性。 H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。	删除。
46.公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （1）存放在公司住所的、除本款第（2）、（3）款规 定以外的股东名册； （2）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外 上市外资股股东名册； （3）董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他 地方的股东名册。	删除。
47．股东名册的各部分应当互不重迭，在股东名册某 一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不 得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各 部份存放地的法律进行。	39．股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册 各部分存放地的法律进行。
48．所有认购款已缴清的H股皆可依据本章程的规定 自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会有权 拒绝承认任何转让文据，并无需陈述任何理由： （1）向公司支付2元港币的费用（每份转让文据计）， 或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的 转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有 权的文件； （2）转让文据只涉及H股； （3）转让文据已付应缴的印花税； （4）提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据； （5）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数 目不得超过4位；	40．所有认购款已缴清的H股皆可依据本章程的规定自 由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会有权拒绝 承认任何转让文据，并无需陈述任何理由： （1）向公司支付香港联交所同意的费用，以登记股份 的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所 有权的文件； （2）转让文据只涉及H股； （3）转让文据已付应缴的印花税； （4）提供有关的H股股票，以及董事会合理要求的证 明转让人有权转让股份的证据； （5）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数 目不得超过4位； （6）公司对有关股份没有任何留置权。
（6）公司对有关股份没有任何留置权。
49．股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的 基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东 名册的变更登记。公司股票上市地证券监督管理机构 另有规定的，从其规定。	41．股东会会议召开前20日内或者公司决定分配股利 的基准日前5日内，不得变更股东名册。适用法律法规、 公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对上 市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。
50．公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为 股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股 东。	42．公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，应当由董事会或者股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
51．任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名 称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称） 从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请 更正股东名册。	删除。
52．任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即 “原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有 关股份”）补发新股票。 A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关 规定处理。 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名 册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关 规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合 下列要求： （1）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附 上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文 件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据；以及无其他任何人可就有关股份要求登记 为股东的声明。 （2）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外 的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （3）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指 定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为9 0日，每30日至少重复刊登一次。 （4）公司在刊登补发新股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收 到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示	43．H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股 东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有 关规定处理。
该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期 间为90日。 如果一个声称其为有关股份的持有人的补发股票的申 请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当 将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （5）本款第（3）、（4）项所规定的公告或展示的期限 届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可 以根据申请人的申请补发新股票。 （6）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销 原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （7）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均 由申请人负担。在申请人未提供就此等费用的合理的 担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
53．公司根据本章程的规定补发新股票后，获得该新 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的 股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股 东名册中删除。	删除。
54．公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公 司有欺诈行为。	44．公司对于任何由于注销原H股股票或者补发新H股 股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证 明公司有欺诈行为。
55．公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名 称）登记在股东名册上的人士。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担同种 义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有 联名股东中的其它尚存人士应被公司视为对有关股份 拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目 的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联 名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权 接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东 大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。	45．股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利及承担同 种义务。
56．公司普通股股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 利益分配；	46．公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人 参加股东会议，并行使表决权及有权在股东大会上发 言； （3）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议 或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （5）依本章程的规定获得有关信息，包括： （i）在缴付成本费用后得到本章程； （ii）在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （a）所有各部分股东名册； （b）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的个人资料，包括现在及以前的姓名、别名， 主要的地址（住所），国籍，专职及其他全部兼职的 职业、职务，身份证明文件及其号码； （c）公司股本状况； （d）自上一年会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为 此支付的全部费用的报告； （e）股东会议的会议记录； （f）公司债券存根； （g）董事会会议决议、监事会会议决议； （h）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计 师及监事会报告； （i）特别决议； （j）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案 的最近一期的周年申报表副本。 （6）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份；及 （8）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 公司股东提出查阅上述第（5）项所述有关信息或者索 取数据的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	（2）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代 理人参加股东会议，在股东会上发言，并行使表决权； （3）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议 或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （5）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （6）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份；及 （8）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其 他权利。 公司股东要求查阅、复制前款规定的公司材料的，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；公司 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构 查阅、复制公司材料的，应当符合有关保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等法定要求，并应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
57．公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	47．公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （1）未召开股东会、董事会会议作出决议； （2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
58．董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，	48．审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审核委员会向人民法 院提起诉讼；审核委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。	讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 除董事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款规定的程序向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
60．公司普通股股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不 承担其后追加任何股本的责任。 不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司 披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害 其所持任何股份附有的权利。	50．公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。
61．持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	51．公司持股5%以上股东质押A股股份，应当在2个 交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质 押股份数量以及占公司总股本比例。
62．公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上 市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权 利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或部分股东的利益的决定： （1）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任； （2）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何 形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有 利的机会； （3）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其 他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、 表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。	52．公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。 公司无控股股东、实际控制人的，原则上其第一大股东 以及该股东的实际控制人应当参照适用本章关于控股 股东、实际控制人的规定。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （4）不得以任何方式占用公司资金； （5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （9）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机 构及证券交易所规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
	管理人员承担连带责任。
63．前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （1）该人单独或与他人一致行动时，能够决定董事会 半数以上成员的任免； （2）该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30% 或以上的表决权或者可以控制公司的30%或以上表决 权的行使； （3）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在 外50%或以上的股份，但是有相反证据的除外； （4）该人单独或与他人一致行动时，依其可实际支配 的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重 大影响； （5）该人单独或与他人一致行动时，可以实际支配或 者决定公司的重大经营决策、重要人事任命等事项； （6）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。 本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安 排，与其他投资者共同扩大其所能支配的公司股份表 决权数量的行为或事实。 签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明 确共同控制安排及解除机制。	删除。
新增。	53．控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
64．股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。	54．公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使职权。
65．股东大会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告；	55．股东会行使下列职权： （1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形 式等事项作出决议； （10）对公司发行债券作出决议； （11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 作出决议； （12）修改本章程； （13）审议单独或者合计持有代表公司有表决权的股 份3%或以上的股东的提案； （14）审议批准第66条规定的对外担保事项； （15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （16）审议批准变更募集资金用途事项； （17）审议股权激励计划和员工持股计划（仅包括根 据相关法律法规、上市规则及规范性文件要求由股东 大会审议的情形）； （18）公司股东周年大会可以授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的A股股票，该授权在下一 年度股东周年大会召开日失效，唯受限于其他法律法 规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）； （19）审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东 大会作出决议的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。	式作出决议； （6）对公司发行债券作出决议； （7）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （8）修改本章程； （9）审议批准本章程规定的对外担保事项； （10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （11）审议批准变更募集资金用途事项； （12）审议股权激励计划和员工持股计划（仅包括适用 法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交 易所规则要求由股东会审议的情形）； （13）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年 末净资产20%的A股股票，该授权在下一年度股东会召 开日失效，唯受限于适用法律法规、公司股票上市地证 券监督管理机构及证券交易所的规定； （14）公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发行 不超过公司当时全部已发行股份20%的H股股票，该授 权在下一年度股东会召开日失效，唯受限于适用法律法 规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的 规定； （15）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应 当由股东会作出决议的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券、公 司债券，具体执行应当遵守适用法律法规、公司股票上 市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
66．公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过	56．公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （6）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券交易所及本章程规定的其他须经股东大会审议通过 的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意；前款第（2）项担保，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第 （1）项、第（3）项、第（4）项的规定。公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。	公司最近一期经审计总资产30%的担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （5）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机 构及证券交易所规则、本章程规定的其他须经股东会审 议通过的担保。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董 事同意，并及时披露；本条第一款第（2）项担保，应 当经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款 第（1）项、第（3）项、第（4）项的规定。公司应当 在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
67．非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	57．除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
68．股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股 东大会由董事会召集。股东周年大会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两 个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本 章程要求的数额的三分之二时； （2）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （3）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股 份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大	58．股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月 之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月 内召开临时股东会： （1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本 章程要求的数额的2/3时； （2）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；（3）单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要求 召开临时股东会时；
会时； （4）董事会认为必要或监事会提出召开时； （5）独立董事提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。	（4）董事会认为必要或审核委员会提出召开时； （5）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。
69．独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会； 独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。	59．董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立（非执行）董事过半数同意，独立（非执行） 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立（非执 行）董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
70.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。	删除。
71．单独或者合计持有公司在该拟举行的临时股东大 会或者类别股东会议上有表决权的股份10%以上的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东 会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后1 0日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别 股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议	61．单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担， 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。	日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向审核委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审核委员会提出请求。 审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
73．公司召开股东周年大会，应当于会议召开前至少 二十一日以公告方式通知各股东；召开临时股东大会 应当于会议召开前至少十五日以公告方式通知各股 东。 公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召 开当日。	63．公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开20 日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会的，召集 人应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
74．公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司有表决权的股份总数3%或以上的股 东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将该 提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会 议的议程。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开前提出临时提案并书面提交召集人，召集 人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并确保在 股东大会召开十个营业日前公告临时提案的内容。	64．公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式 向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。本章程中的营业 日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。	不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
75．股东会议的通知应当符合下列要求： （1）以书面形式作出； （2）指定会议的地点、日期和时间； （3）说明提交会议审议的事项和议案； （4）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在 公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时， 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的 话），并对其起因和后果作出认真的解释；如任何董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性 质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （5）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 文； （6）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权 委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表 决，而该股东代理人不必为股东； （7）载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间 和地点； （8）有权出席股东大会股东的股权登记日； （9）会务常设联系人姓名、电话号码；及 （10）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及	65．股东会的通知应以书面形式作出，包括以下内容： （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （4）有权出席股东会股东的股权登记日； （5）会务常设联系人姓名、电话号码； （6）网络或其他方式的表决时间及表决程序;及 （7）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
理由。
78．股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （3）披露持有公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。	68．股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （3）持有公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 （5）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机 构及证券交易所规则要求的其他内容。
81．任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权 委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代 理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （1）该股东在股东大会上的发言权； （2）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （3）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的 股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票 方式行使表决权。 如该股东为香港上市规则所定义的结算公司或其代理 人（以下称“结算公司”），该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东 会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得 授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及 的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表结算公 司行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样，包 括出席股东大会及债权人会议，并在会议享有发言及 投票的权利。	71．股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均 有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席、发言和表决。 如该股东为香港上市规则所定义的结算公司或其代理 人（以下称“结算公司”），该股东可以授权其认为合 适的一个或以上人士在任何股东会议上担任其代表；但 是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每 名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授 权的人士可以代表结算公司行使权利，犹如该人士是公 司的个人股东一样，包括出席股东会及债权人会议，并 在会议享有发言及投票的权利。
82．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委	72．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议（视为亲自出席）。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
83．股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委 托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （1）代理人的姓名； （2）代理人是否具有表决权； （3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （4）委托书签发日期和有效期限； （5）代理人所代表的股份数额；如果委托数人为股东 代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股 份数目； （6）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	73．股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托 他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （2）代理人姓名或名称； （3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
84．表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。	74．代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
85．任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理 人投赞成票或反对票，并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。	删除。
86．表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的， 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。	删除。
87．公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东 大会通知中列明的其他地点。	75．公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通 知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。
88．出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	76．出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
89．公司召开股东大会时将聘请律师对股东大会进行 见证，对以下问题出具法律意见并根据公司股票上市 地规则的要求进行公告： （1）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规和本章程的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	77．公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （1）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规和本章程的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
91．股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	79．股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
92．股东大会由董事会主席主持。董事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由董事会副主席（公司有两 位以上董事会副主席的，由半数以上董事共同推举的 董事会副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持；如无法由半数以上董事推举一名董事主 持，出席会议的股东可以选举一人主持会议；如果因 任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人） 担任会议主持人。	80．股东会由董事会主席主持。董事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由董事会副主席（如公司有两位以 上董事会副主席的，由过半数的董事共同推举的董事会 副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。
95．董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。	删除。
97．股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例；	84．股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）出席股东大会的A股股东（包括股东代理人）和 境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决 权的股份数，各占公司总股份的比例； （8）在记载表决结果时，还应当记载A股股东和境外 上市外资股股东对每一决议事项的表决情况； （9）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。	（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）出席股东会的A股股东（包括股东代理人）和H 股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各 占公司总股份的比例； （8）在记载表决结果时，还应当记载A股股东和H股 股东对每一决议事项的表决情况； （9）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
98．出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少 于10年。	85．出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
100．股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票 表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项的 表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。 凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议 放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对 票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票， 均不得作为有表决权的票数处理。	87．股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 出席会议的股东，应当就需要投票表决的每一事项明确 表示赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 公司在计算该事项的表决结果时，弃权票计入有表决权 并参与投票的票数。 凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议 放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票， 任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均不得 作为有表决权的票数处理。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股 东。
101．股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取	88．股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一
累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。	股份有一票表决权。
102．股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。	89．股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。公司应根据H股股票上市地证券 监督管理机构及证券交易所的要求，委任其核数师或股 份过户处或有资格担任核数师的外部会计师作为计票 的监察员，并于公告中说明监察员的身份。
103．在投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包 括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或 者反对票。	删除。
104．当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票 表决，会议主持人有权多投一票。	删除。
105．下列事项由股东大会的普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （4）公司年度预、决算报告，公司年度报告； （5）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	90．下列事项由股东会以普通决议通过： （1）董事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；（3） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
106．下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券； （2）发行公司债券； （3）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （4）本章程的修改； （5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的30%的； （6）股权激励计划； （7）修订任何类别股东的权利；和 （8）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	91．下列事项由股东会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （3）本章程的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30% 的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
108．股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实 行累积投票制。	93．股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或 者公司股东会选举2名以上独立（非执行）董事的，应 当实行累积投票制。
113．会议主持人负责根据表决结果决定股东大会的决	98．公司应当根据适用法律法规、公司股票上市地证券
议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布 和加载会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的 证券交易所的有关规定公告股东大会决议。	监督管理机构及证券交易所的有关规定公告股东会决 议。
114．会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算。如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票， 会议主持人应当实时进行点票。	99．会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。
115．股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由 出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名 簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。	100.股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记 录。
119．股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记 录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印 件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。	删除。
128．董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届 满，可连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法 规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届 满的董事罢免（但依据任何合同可提出的求偿要求不 受此影响）。 董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和 罢免，董事会主席、董事会副主席任期3年，可以连 选连任。 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的 任何人士，其任期须以公司的下次股东周年大会时间 为止，该等人士有资格重选连任。董事可以由总经理 或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事无须持有公司股份。	112．董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。董 事任期3年，董事任期届满，可连选连任。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。公司应设立至少1名职工董事，董事会中的职工董 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
129．有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意 接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发 给公司。该等书面通知不得早于寄发有关进行董事选 举的会议通知后翌日，亦不得迟于会议举行日期前之7 日提交。	删除。

每届获选董事的人数不能少于本章程规定，也不能超（未完）