韵达股份(002120):北京市天元律师事务所关于韵达控股集团股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
关于韵达控股集团股份有限公司 控股股东增持公司股份的法律意见 京天股字（2025）第 679号 致：韵达控股集团股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股集团股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就韵达股份控股股东上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”或“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并依据我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据。 2、本所律师在核查验证过程中已得到增持人的保证，已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致。 3、本法律意见仅对本次增持涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 4、在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次增持人或其他有关单位等出具的说明或证明文件及主管部门公开可查询的信息作为出具本法律意见的依据。 5、本法律意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、增持人的主体资格 （一）根据公司于2025年5月7日公开披露的《韵达控股集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-025，以下简称“《增持计划公告》”），本次增持计划的增持人为韵达股份的控股股东上海罗颉思。 根据上海罗颉思现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118324234516C）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，增持人的基本情况如下：
根据增持人的说明和确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等网站，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。 二、关于本次增持的具体情况 （一）本次增持前上海罗颉思拥有公司股份的情况 根据韵达股份披露的《增持计划公告》，本次增持计划实施前，上海罗颉思持有韵达股份1,510,552,788股股份，占公司总股本的52.10%；上海罗颉思及其一致行动人合计持有韵达股份1,658,825,073股股份，占公司总股本的57.22%。 （二）本次增持计划具体内容 根据韵达股份披露的《增持计划公告》，上海罗颉思基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的坚定认可，拟计划自该公告披露之日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，计划增持金额为人民币10,000-20,000万元。本次增持计划不设价格区间，增持股份的资金来源为自有或自筹资金。 （三）本次增持实施情况 根据上海罗颉思出具的《关于增持韵达控股集团股份有限公司股份计划完成的告知函》，本次增持计划期间，公司控股股东上海罗颉思通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份14,551,380股，占公司当前总股本的0.5%，增持金额为10,974.52万元（不含交易费用）。截至本法律意见出具日，本次增持已实施完毕。 （四）本次增持后上海罗颉思的持股情况 根据韵达股份提供的资料及上海罗颉思说明，本次增持后，上海罗颉思持有公司1,525,104,168股股份，占公司当前总股本的52.60%；上海罗颉思及其一致行动人合计持有公司1,673,376,453股股份，占公司总股本的57.72%。 三、关于增持股份的信息披露 根据韵达股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务： 1、2025年5月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《增持计划公告》。 2、2025年5月17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东增持公司股份取得专项贷款承诺函的公告》。 3、2025年6月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东首次增持公司股份暨增持股份计划进展的公告》。 4、2025年8月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东增持公司股份计划实施期限过半的公告》。 根据公司的确认，本次增持已实施完毕，公司尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，有下列情形的投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 根据《增持计划公告》以及公司提供的资料和说明，本次增持实施前，上海罗颉思及其一致行动人合计持有公司股份1,658,825,073股，占公司目前总股本的57.22%；本次增持前，增持人在公司拥有权益的股份已超过公司已发行股份的50%。本次增持后，上海罗颉思及其一致行动人合计持有公司股份1,673,376,453股，占公司总股本的57.72%，本次增持不会影响韵达股份的上市地位。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股集团股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见》之签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 高霞 郑钰莹 本所地址：北京市西城区金融大街35号 A 509 100033 国际企业大厦 座 ，邮编： 年 月 日 中财网
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