卓创资讯(301299):控股股东行为规范（草案）（H股发行上市后适用）
控股股东行为规范（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步规范山东卓创资讯股份有限公司（以下称“本公司”）控股股东行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则等法律法规，以及《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规范。 第二条本规范适用于规范本公司控股股东的行为和信息披露相关工作。 第三条本规范所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地上市规则定义的控股股东。 第四条控股股东应当遵守法律法规及公司章程的规定，对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务，不得利用控制权损害公司及其他股东的合法权益；不得利用对公司的控制地位谋取非法利益；不得隐瞒其控股股东身份逃避相关义务和责任。 第二章公司治理 第五条控股股东应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。 第六条控股股东不得通过下列方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或行为； （六）法律法规及证券交易所认定的其他情形。 第七条控股股东及其关联人不得通过下列方式影响公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入其控制管理的系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东可以通过其控制管理的财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）相关法律法规及证券交易所认定的其他情形。 第八条控股股东及其关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。 控股股东不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第九条控股股东不得利用其对公司的控制地位谋取属于公司的商业机会，控股股东及其控制的其他企业不得通过下列方式影响公司业务独立：（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争； （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产； （四）相关法律法规及证券交易所认定的其他情形。 第十条控股股东应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十一条控股股东及其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整：（一）与公司共用主要专利、非专利技术等； （二）与公司共用产品销售系统； （三）有关法律法规及证券交易所认定的其他情形。 第十二条控股股东应当维护公司机构独立，支持公司董事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第十三条控股股东与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第三章行为规范 第十四条控股股东及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第十五条对公司违法行为负有责任的控股股东，应当主动、依法将其持有的公司股份及其他资产用于赔偿中小投资者。 第十六条控股股东应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。 控股股东提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第十七条控股股东及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第十八条控股股东应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股份导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。 第十九条控股股东转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 控股股东转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决： （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保； （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。 第二十条控股股东不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。 第四章控股股东信息披露 第二十一条控股股东应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报证券交易所和公司董事会备案。 控股股东应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 控股股东声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 控股股东发生变化的，新的控股股东应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 控股股东签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东在充分理解后签字盖章。 第二十二条控股股东应当及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二十三条控股股东应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 公司控股股东应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。 对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第二十四条公司控股股东出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十五条控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。 第二十六条控股股东应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 第二十七条控股股东应当按照证券交易所的要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第五章买卖公司股份行为规范 第二十八条控股股东应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。 第二十九条控股股东买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。 第三十条控股股东买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务；不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式违规买卖公司股份。 第三十一条控股股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的控股股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 控股股东应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。 第六章附则 第三十二条本规范未定义的用语的含义及本规范规定未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则等相关规则确定。 第三十三条本规范自公司股东会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。 （以下无正文） 山东卓创资讯股份有限公司 2025年 11月 中财网
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