[HK]宝发控股(08532):达成复牌指引及恢复买卖
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Polyfair Holdings Limited 寶發控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8532） 達成復牌指引 及 ?復買賣 本公告由寶發控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司，統稱「本集團」）根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）第17.10條及香法例第571章證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕消息條文作出。 茲提述(I)本公司日期為2025年6月30日之公告，內容有關延遲刊發本公司截至2025年3月31日止年度之2025年全年業績（「2025年全年業績」）及年度報告（「2025年年報」）；(II)本公司日期為2025年7月2日之公告，內容有關本公司股份於聯交所暫停買賣；及(III)本公司日期為2025年8月11日、2025年8月22日、2025年8月29日、2025年9月12日、2025年9月22日、2025年10月3日、2025年10月6日、2025年10月8日、2025年10月17日及2025年10月24日之公告，內容有關(i)延遲刊發2025年全年業績及2025年年報；(ii)董事會會議召開日期；(iii)暫停買賣；及(iv)復牌進度之季度更新（「更新公告」）；(IV)本公司日期為2025年10月10日之公告，內容有關聯交所發出之復牌指引；及(V)本公司日期為2025年10月31日之公告，內容有關刊發2025年全年業績（統稱「該等公告」）。 除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該等公告所界定具有相同涵義。 背景 於2025年7月2日，應本公司之要求，本公司股份於聯交所暫停買賣，以待刊發2025年全年業績。 由於本公司認為其已達成聯交所之所有復牌指引（進一步詳情載於下文），本公司已向聯交所申請其股份?復買賣。 延遲刊發未公佈之財務業績之理由 誠如更新公告所披露，為刊發2025年全年業績及2025年年報而須解決之主要未解決審計事項（「未解決審計事項」）括： (i) 完成對應收賬款及合同資產之預期信用損失（「ECL」）評估，並最終確定相關評估報告（「ECL事項」）； (ii) 就本集團之客戶、供應商及分商分別對應收賬款及應付賬款之未完成審計確認函（「審計確認函」）；及 (iii) 評估截至2025年3月31日止年度錄得之毛損（「毛損」）之合理性。 截至2025年3月31日止年度，本集團錄得毛損，主要由於： 分商問題 本公司經歷數間分商退場（「已退場分商」）之問題，該等已退場分商將其所有工作人員撤出本公司不同項目。本公司須接手分商未完成之工程，導致本公司須承擔額外的項目勞工及行政管理成本（括新勞工所產生之較高間接費用、培訓成本、就該等分商造成之缺陷進行返工等），並使本公司承擔之成本增加。 本公司對供應商名單進行內部控制審查後，已將該等已退場分商從本公司供應商名單移除，有關審查由本公司行政總裁負責。本公司亦正尋求法律意見，以釐定是否對該等已退場分商採取法律行動。 項目進度之突發調整 由於始階段之延誤（業主╱總承建商對此負責），本公司之員工經歷長時間閒置。 其後，由於相應之工期延長被拒，迫使本公司須加快工程進度。為趕及原定之完工日期並避免進一步受處罰，本公司被迫大幅增加勞動人手並承擔重大額外成本。 該等因工期延長被拒而必須採取之趕工措施，導致成本較前期大幅增加。此外，分商退場亦導致本公司承擔上述因接手項目而產生之額外成本。 由於分商退場，本公司產生較高成本並錄得毛損。本公司已進行毛損分析（「毛損分析」），其括但不限於(i)審閱與分商及總承建商之合約；(ii)審閱本公司、業主及分商之間的往來信函；(iii)尋求法律意見，以確認本公司是否可對已退場分商採取法律行動；(iv)評估本公司因需直接僱用勞工而產生之勞工及行政成本，以量化虧損；(v)了解毛損背後之根本原因。 於審閱毛損分析後，核數師對2025年全年業績中呈列之毛損並無進一步意見。本公司認為該毛損屬暫時性，其主要歸因於上述分商問題及項目進度之突發調整，而本公司已更換該等已退場分商並與客戶協商新的付款條款，以改善?運並解決毛損問題。 由於須進行ECL評估之應收賬款及合同資產之結餘須待上述毛損分析完成後方能確認，故核數師須延遲完成ECL評估。 經與核數師商議後，董事已審視導致未解決審計事項之因素。本公司已委任估值師以滿足ECL事項之要求。就審計確認函而言，該事項已在刊發2025年全年業績及2025年年報前獲得解決。所有未解決審計事項已在刊發2025年全年業績及2025年年報前獲得解決。 2025年全年業績已於2025年10月31日刊發，而2025年年報將於2025年11月14日左右刊發。相關詳情已在上述2025年全年業績公告內披露。 董事認為，前述解釋已釐清導致延遲刊發2025年全年業績之情況。 復牌指引 於2025年10月6日，本公司接獲聯交所發出之以下有關?復本公司股份買賣之復牌指引（統稱「復牌指引」）： (1) 公布GEM上市規則規定的一切未公佈財務業績，並處理所有審計修改意見（「復牌指引1」）； (2) 證明本公司符合GEM上市規則第17.26條規定（「復牌指引2」）；及(3) 向市場披露所有重大信息，以便本公司股東和其他投資準確評估本公司狀況（「復牌指引3」）。 達成復牌指引 董事會欣然宣佈，本公司已達成復牌指引。 復牌指引1－公布GEM上市規則規定的一切未公佈財務業績，並處理所有審計修改意見 本公司已於2025年10月31日刊發2025年全年業績，而2025年年報將於2025年11月14日左右刊發。 誠如2025年全年業績所披露，本集團於截至2025年3月31日止年度錄得毛損約83,283,000元及本公司擁有人應佔虧損約133,071,000元，而截至該日，本集團之流動負債淨額及負債淨額分別約為58,002,000元及57,898,000元。此外，本集團於2025年3月31日之借款總額約為135,001,000元，其分類為流動負債，而其銀行結餘及現金僅約為811,000元。該等情況顯示存在重大不確定性，可能對本集團持續經?之能力產生重大疑問，並因此可能使本集團無法在正常業務過程中變現資產及清償負債。由於本集團維持足夠未來現金流之能力存在不確定性，核數師對持續經?能力發表無法表示意見。 本集團正採取措施加強其財務狀況，括： (i) 主要股東不時根據本集團之財務需要提供財務支持。本公司之控股股東永盟控股有限公司承諾，其將根據財務需要之評估，向本集團提供財務支持；(ii) 與銀行及金融機構就本集團未來將成功獲授之項目磋商新融資安排。於本公告日期，本集團已中標三個項目（「中標項目」），而本集團正就中標項目與銀行磋商銀行融資（如需要）； (iii) 考慮透過發行股份進行集資，以充實本集團資本。本集團正考慮在適當時機發行股份，以利用自身集資能力充實本集團之財務狀況；及 (iv) 與分商商討將長期逾期款項資本化，以減少負債。 本集團一直積極（並將持續）與本集團債權人及貸款人就延長借款期限保持溝通。 憑藉潛在戰略夥伴及╱或主要股東之支持（誠如日期為2025年10月8日之公告所披露），本集團將繼續與本集團貸款人及債權人商討新的本金及╱或利息支付條款。 復牌指引2－證明本公司符合GEM上市規則第17.26條規定 本集團經?之業務擁有足夠的業務運作。 本集團主要從事為本集團之項目提供設計及建築服務，業務範圍括開發設計、進行結構計算、繪製施工圖、物色及採購建築材料、安排建築材料的物流及安裝工程、項目管理及項目完工後服務。 本公司將透過各種改進措施，力求繼續經?建築業務。首先，本公司將精簡流程，括降低間接費用及固定成本，以提高成本效益。本公司之業務側重於承接新項目，提供總體設計及設計師監督服務以及項目管理服務。在本公司設計師完成總體設計後，本公司會尋求經驗豐富的團隊進行詳細設計，並監督項目進度及重點管控項目成果之品質。 作為外牆及幕牆工程之承商，本公司透過收取客戶支付之項目款項而獲得收入，並聘請外部團隊執行項目工程，同時確保總體設計、項目管理及品質控制。本公司將密切監控各項目之預算及工作進度。如需進行任何額外工程及執行任何變更指令，本公司將透過其內部工料測量部門與業主及總承建商磋商，確保工程成本合理反映在客戶付款中。為改善本公司之現金流，本公司將優先物色支付預付按金之項目，並於必要時不時尋求外部資金流，括銀行項目貸款或資本市場集資。 現有項目狀況 於本公告日期，本集團繼續按其日常及一般業務程序經?業務。本集團之現有項目－錦上路項目及LP11項目（統稱「現有項目」）之運作正常，目前約有1,300個單位正在興建。 根據進度更新，LP11項目已完成約90%進度。其正進行工程檢驗後變更工程，相關變更工程之最終驗收將於工程變更獲接納後通過。在此階段，倘客戶要求額外變更，本公司將需要進行補充變更工程以滿足客戶需求。預計工程將於2026年初完成，而有關合約餘款約為32百萬元。LP11項目正按照既定時間表向計劃完工期推進，實際完工時間可能因客戶之額外要求而有所變更。 與此同時，錦上路項目正按預定工作流程穩步推進，現已完成約80%進度。目前，錦上路項目已接近完成驗收程序之基本工作範圍。於驗收時，倘工程固有項目有任何變更，可能需要客戶支付額外費用並可能須進行變更工程，以符合最終驗收標準。客戶已將錦上路項目之完工日期進一步延長至2027年中，而有關合約餘款約為68百萬元。與LP11項目類似，最終驗收將視乎任何額外客戶要求，而本公司於驗收程序前尚未接獲客戶意見。錦上路項目維持按預期進度推進，預計將於LP11項目完工後完工。 就現有項目而言，本公司根據項目合約款申請銀行貸款以支付供應商款項。然而，由於項目延遲，以及本公司為滿足客戶額外要求而產生額外成本，導致工程超出合約款預算，而本公司無法延展銀行貸款作付款之用。因此，本公司已與客戶磋商，本公司將把所收之供應商發票寄給客戶，而客戶將安排為本公司結清款項，以減輕本公司支付供應商之現金流壓力。 中標項目 於本公告日期，本公司已中標三個項目。該等中標項目之客戶括政府部門、房地產開發商及政府公?機構。中標項目將於2026年初開始動工，而本公司正為中標項目進行動工準備工作。預計中標項目將於動工後7至12個月內完工，其合約總額合共約為19百萬元。中標項目涉及安裝幕牆、玻璃牆及外牆系統等。 就中標項目而言，本公司將申請銀行貸款資助，另外主要股東承諾倘銀行貸款不足，其於必要時將為項目提供財務支持。此外，本公司正重新制定付款條款，訂明就中標項目要求預先取得部分款項。中標項目將改為按月分期付款，而非項目完工時一筆過付款，據此，視乎每月驗收進度，客戶將於每月進度達標後付款。 即將開展項目狀況 本集團亦就不同項目之裝修工程提交約10份標書。大多數項目位於香（括北部會區），客戶涵蓋私人客戶、高等教育機構及政府公?機構等。該等項目涉及安裝幕牆、玻璃牆、鋁金屬工程等。倘成功中標，預計將於2025年底或2026年第一季度授標。本集團相信，依託香當前商業環境，倘成功中標高等教育機構及政府公?機構項目以及現正快速發展之北部會區項目，本集團之收入來源將獲得保障。 一旦中標，本公司將與客戶商討項目預付款及按月分期付款之事宜。此外，為支持項目運作，本公司將於預付款數額不足且未能收取按月付款之情況下申請項目銀行貸款。而且，必要時主要股東亦將提供財務支持，或為本公司進行進一步集資。 除現有項目外，本集團正與客戶磋商新界地區之物流倉庫項目，其佔地面積超過20,249平方米（「物流項目」）。物流項目分為三個階段。第一階段為建設整個地盤之地基及首座冷藏庫。第二及第三階段涉及擴建第一階段之冷藏庫，以及在同一地點再建造兩個冷藏庫。根據本公司與客戶之討論，客戶將提供預付按金並向本公司作出分期付款。物流項目之投標結果將於2025年底左右公佈。因此，目前毋須大量預付資本。本公司為物流項目之投標之一，而倘成功中標物流項目，其將於未來數年為本集團帶來更多收入。 本公司之業務計劃專注以下策略： (i) 承接中小型項目以擴大客戶基礎－調整本公司策略以更專注於中小型項目，使本公司能從客戶決策更高效及工期更短之中小型項目獲利，而非從需要漫長決策過程以決定承接方以及項目工期漫長且具有風險暴露之大型項目。 (ii) 透過併購以擴大服務範圍－本公司正探討併購項目，以擴大向客戶提供之服務。透過擴大服務範圍，本公司除了外牆及幕牆工程外，還能承接更多項目，並逐步轉型為全方位服務綜合承商。除提供設計及建築服務之核心業務外，本集團於2025年4月24日收購目標公司，標誌著其重要的策略擴展。目標公司作為認可小型工程承建商，在香建造業擁有悠久歷史及豐富經驗，具備各種資格許可，可承接廣泛類型項目。本集團相信，有關併購完全符合其策略目標。有關更多詳情可於2025年4月24日之公告中查閱。 收購完成後，預計本集團之成本架構將獲得改善，並將有能力在香以外積極開拓多元化項目組合，特別是在澳門及中國內地。此項進軍新市場之策略性擴張旨在釋放巨大增長機遇，加強收入來源，並改善財務表現。最終，本集團確信此舉將產生更穩定的現金流，使本集團更具競爭力，並確保其長期可持續發展。 (iii) 精簡?運－本公司在年內已實施精簡計劃，括減少間接費用、外若干勞動密集型部門之工作，同時保留總體設計團隊及品質保證團隊，以在行業低迷時期減少開支、維持監督角色並確保工藝品質。為改善本集團之財務狀況及現金流，本公司已從直接僱用員工及勞工轉變為將若干?運程序外給分商，從而精簡?運。該等優化旨在降低管理成本，特別是在初步設計及現場施工等領域。通過專注於核心設計審批及品質控制，本集團可實現精簡?運、減少開支並保持高品質標準。本集團之策略調整有助推動本集團由勞動密集型的建築服務供應商轉型為建築工程之監督，為本集團在物色並與不同團隊合作帶來更大靈活性並有助各團隊發揮優勢。於2025年3月31日，本集團共有19名僱員，彼等與在各領域經驗豐富之顧問合作組成項目團隊，以監督現有項目及近期將會承接之項目。目前，項目團隊均擁有與本集團合作之經歷，團隊中括部分本集團前僱員，而本集團對彼等之能力有充分了解。本集團將根據項目數量及難度，適時調整團隊規模，以充分運用資源、優化成本並提升本集團之盈利能力。 於2025年3月31日，本集團之資產總值約為213百萬元，其中(i)合約資產約為159百萬元；(ii)預付款項、按金及其他應收款項約為1.6百萬元；(iii)貿易應收款項約為6.4百萬元；(iv)已質押銀行結餘約為35百萬元；及(v)銀行結餘及現金約為811,000元，合計佔資產總值約95.2%。 於2025年3月31日，本集團之銀行及其他借款（「銀行貸款」）約為135百萬元，其括3間銀行之銀行貸款及一筆金額約3百萬元之股東貸款。於2025年3月31日，銀行貸款逾期少於四個月。於本公告日期，本集團接獲其中一間銀行之催繳函件（「催繳貸款」），惟並無任何法律行動要求本集團承擔還款責任。本集團正與該銀行協商分期償還催繳貸款，並於未來一年先償還利息而非本金。本集團將於2025年11月開始償還催繳貸款。於本公告日期，於動用本公司內部資源後，銀行貸款金額已減至少於100百萬元。由於大部分銀行貸款為循環貸款，本公司正與銀行商討先償還利息而非本金。本集團將繼續向客戶催收款項，必要時出售部分私人資產，並透過發行股份進行進一步融資，以償還銀行貸款。 透過上述策略，本公司相信其現金流及資產狀況將能獲得改善。本公司將繼續(i)與銀行協商貸款延期及還款方案；(ii)與分商協商按分商之工程品質調減付款金額及付款條款，或通過發行股份等方式結算款項，以減少負債。此外，本公司正考慮進行集資活動，以改善資本基礎。 在充滿挑戰之行業?商環境下，通過(i)精簡?運流程；(ii)擴大客戶基礎以承接不同規模之項目；(iii)尋找現金流較佳之項目；(iv)改善本公司有關預算及工程進度監管之內部監控措施；及(v)持續協商與本公司客戶及分商之付款事宜，董事會相信本公司能夠應對當前?商環境之挑戰，而來自中小型項目之新收入來源及各項減少負債之舉措亦將為本公司帶來足夠收入及利潤，以支持業務?運。 基於上文所述，本集團認為其已採取積極措施解決持續經?能力之問題，並一直擁有足夠的業務運作及相當價值的資產以支持其?運，因此達成復牌指引2之要求。 復牌指引3－向市場披露所有重大信息，以便本公司股東和其他投資準確評估本公司狀況 自2025年7月2日停牌以來，本公司已依照GEM上市規則之規定刊發季度更新公告。 於2025年10月31日，本公司已公佈其所有未公佈財務業績。 董事會認為，於本公告日期，本公司已公佈其認為必要及適當之所有重大信息，以供本公司股東及其他投資準確評估本公司狀況。 ?復買賣 誠如上文所述，本公司認為其已達成所有復牌指引。 應本公司要求，本公司股份已於2025年7月2日上午9時正於聯交所暫停買賣。由於已達成復牌指引，本公司已向聯交所申請讓本公司股份自2025年11月4日上午9時正?復買賣。 本公司股東及潛在投資於買賣本公司股份時務請審慎行事。 承董事會命 寶發控股有限公司 主席 周武林 香，2025年11月3日 於本公告日期，執行董事為周武林先生、余立安先生及黃偉文先生；及獨立非執行董事為龍卓華博士、文潤兒先生及孫瑞女士。 本公告的資料乃遵照香聯合交易所有限公司的GEM證券上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將於聯交所網址www.hkexnews.hk「最新上市公司公告」一頁內登載，自刊登日計最少保留七日，並將載於本公司網址www.polyfaircurtainwall.com.hk內。 中财网
 |