[HK]威华达控股(00622):须予披露交易 - 本公司与梧桐之股份掉期协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 * 威華達控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：622） 須予披露交易 本公司與梧桐之股份掉期協議
於2025年11月3日（交易時段後），本公司與梧桐訂立股份掉期協議，據此，待達成先決條件後，訂約各方同意（其中括）： (i) 本公司將認購及梧桐將根據梧桐一般授權發行及配發189,105,535股入賬列作繳足股款之梧桐認購股份予本公司（或其代名人），相當於本公告日期梧桐已發行股本約19.69%及緊隨發行梧桐認購股份後之梧桐經擴大已發行股本約16.45%（假設自本公告日期至完成日期止，梧桐之已發行股本並無其他變動），每股梧桐認購股份認購價1.986元，總代價為375,600,000元；及(ii) 梧桐將認購及本公司將根據一般授權發行及配發760,250,187股入賬列作繳足股款之威華達認購股份予梧桐（或其代名人），相當於本公告日期本公司已發行股本約12.30%及緊隨發行威華達認購股份後之本公司經擴大已發行股本約10.95%（假設自本公告日期至完成日期止，本公司之已發行股本並無其他變動），每股威華達認購股份認購價0.494元，總代價為375,600,000元。 梧桐認購事項及威華達認購事項將同時完成。威華達及梧桐均無意提名或委任任何董事加入對方公司之董事會。 股份掉期協議 股份掉期協議之主要條款載列如下： 日期 2025年11月3日（交易時段後） 訂約方 1. 本公司 2. 梧桐 擬收購資產 根據股份掉期協議，本公司將認購及梧桐將根據梧桐一般授權發行及配發189,105,535股梧桐認購股份，每股梧桐認購股份認購價1.986元，總代價為375,600,000元，將由本公司以發行及配發760,250,187股威華達認購股份之方式支付，詳情載於下文「梧桐認購事項」及「威華達認購事項」一節。 禁售期 根據股份掉期協議之條款，本公司同意，於未取得梧桐事先書面同意前，於禁售期內不得出售、提呈出售、轉讓或以其他方式處置任何梧桐認購股份。同樣地，梧桐同意，於未取得本公司事先書面同意前，於禁售期內不得出售、提呈出售、轉讓或以其他方式處置任何威華達認購股份。 先決條件 本公司及梧桐各自有關完成的責任須待達成下列條件後方可作實： (i) 聯交所上市委員會批准梧桐認購股份及威華達認購股份上市及買賣；及(ii) （如適用）就簽訂及執行股份掉期協議及當中所涉任何交易取得政府或監管當局或第三方的一切必需同意。 倘於2025年12月2日（或本公司與梧桐可能書面協定之有關其他日期）下午五時正或之前尚未達成任何先決條件，則股份掉期協議將告作廢及失效，而有關各方之所有相關責任將會解除，惟因任何先前違約而引致之任何法律責任除外。 完成 梧桐認購事項及威華達認購事項將於完成日期同步完成。 梧桐認購事項 根據股份掉期協議，本公司同意認購及梧桐同意根據梧桐一般授權向本公司（或其代名人）發行及配發189,105,535股梧桐認購股份，每股梧桐認購股份認購價1.986元，總代價為375,600,000元。 梧桐認購股份相當於本公告日期梧桐已發行股本約19.69%，及緊隨發行梧桐認購股份後之梧桐經擴大已發行股本約16.45%（假設自本公告日期至完成日期止，梧桐之已發行股本並無其他變動）。 於本公告日期，本集團持有12,801,400股梧桐股份，相當於本公告日期梧桐已發行股本約1.33%。完成後，本集團將持有201,906,935股梧桐股份，相當於因梧桐認購事項而擴大之梧桐經擴大已發行股本約17.56%。 梧桐認購股份於發行時在各方面相互及與完成時所有其他梧桐已發行股份享有同等權利。 梧桐認購股份之認購價 每股梧桐認購股份之認購價1.986元： (i) 較梧桐股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股1.980元溢價約0.30%；及 (ii) 相等於梧桐股份於緊接最後交易日前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約1.986元。 梧桐認購股份之認購價由本公司與梧桐經參考梧桐股份近期市價後按公平原則磋商達致。董事認為，梧桐認購事項之條款屬一般商業條款及公平合理，且符合本公司及股東整體最佳利益。 梧桐認購股份之總認購價375,600,000元將由本公司以按威華達認購事項發行及配發之威華達認購股份之方式支付。 威華達認購事項 根據股份掉期協議，梧桐同意認購及本公司同意按一般授權向梧桐（或其代名人）發行及配發760,250,187股威華達認購股份，每股威華達認購股份認購價0.494元，總代價為375,600,000元。 威華達認購股份相當於本公告日期本公司已發行股本約12.30%，及緊隨發行威華達認購股份後之本公司經擴大已發行股本約10.95%（假設自本公告日期至完成日期止，本公司之已發行股本並無其他變動）。 於本公告日期，梧桐集團持有318,820,000股股份，相當於本公告日期本公司已發行股本約5.16%。完成後，梧桐集團將持有1,079,070,187股股份，相當於因威華達認購事項而擴大之本公司經擴大已發行股本約15.54%。 威華達認購股份於發行時在各方面相互及與完成時之所有其他已發行股份享有同等權利。 威華達認購股份之認購價 每股威華達認購股份之認購價0.494元： (i) 較股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.485元溢價約1.86%；及(ii) 相等於股份於緊接最後交易日前最後五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.494元。 威華達認購股份之認購價乃由本公司與梧桐經參考股份近期市價後按公平原則磋商達致。董事認為，威華達認購事項之條款屬一般商業條款及公平合理，且符合本公司及股東整體最佳利益。 威華達認購股份之總認購價375,600,000元將由梧桐以按梧桐認購事項發行及配發梧桐認購股份之方式支付。 一般授權 威華達認購股份將根據一般授權而發行及配發。根據一般授權，董事會獲授權發行新股份最高數目為1,236,646,627股股份（相當於股東週年大會日期本公司之已發行股本之20%）。截至本公告日期，本公司尚未動用一般授權，故一般授權之餘下數目維持於1,236,646,627股新股份。因此，一般授權足夠發行及配發威華達認購股份，而根據一般授權發行威華達認購股份毋須取得股東之批准。 申請上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准威華達認購股份上市及買賣。 對本公司股權架構的影 下表載列本公司於(i)本公告日期；及(ii)緊隨完成後（假設自本公告日期至完成日期止，本公司股權架構並無其他變動）之股權架構： 於本公告日期 緊隨完成後 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 主要股東 Seekers Creation Limited 1,215,296,600 19.65 1,215,296,600 17.50執行董事 ?藴文 10,000,000 0.16 10,000,000 0.14 梧桐集團 318,820,000 5.16 1,079,070,187 15.54 羅琪茵（不括透過梧桐集團 持有之權益） 253,317,000 4.10 253,317,000 3.65 其他公眾股東 4,385,799,539 70.93 4,385,799,539 63.17 總計 6,183,233,139 100.00 6,943,483,326 100.00 策略性合作協議 為加強本公司與梧桐之間的策略性合作關係，本公司與梧桐同步訂立策略性合作協議。策略性合作協議之主要條款載列如下： 日期 2025年11月3日（交易時段後） 訂約方 1. 本公司 2. 梧桐 合作範圍 1. 資本合作－本公司與梧桐認同，深度資本整合乃雙方策略性聯盟之關鍵目標。 為此，本公司與梧桐承諾積極發掘並評估潛在資本合作機會，括但不限於設立合?企業、進行互惠戰略投資以及共同發股權投資基金。任何有關計劃將須經雙方協定一致，符合當前市況並取得必要監管批准後方可實施。 2. ?運合作－本公司與梧桐將透過兩大主要機制進行協作：(i)相互優先參與對方金融服務業務（括銷及配售活動）之權利，據此，雙方各自按其分配比例及角色，分享從相關交易所產生之費用，而有關分配乃按其於對方之持股比例計算；及(ii)客戶轉介計劃，據此，本公司或梧桐成功轉介客戶時，其將根據另行訂立之轉介費收費表所載之條款收取相應費用。 合作期限 合作期限自策略性合作協議日期計，並持續至下列事件發生之日止（以較早發生為準）：(i)本公司及梧桐均不再持有對方任何股份；或(ii)本公司與梧桐以書面協定雙方同意提前終止策略性合作協議。 有關梧桐之資料 梧桐為一間於香聯交所上市之公司（股份代號：613）。梧桐為一間於百慕達註冊成立之有限投資控股公司。梧桐集團主要從事(i)證券及期貨條例（香法例第571章）項下持牌業務之金融服務，(ii)放債人條例（香法例第163章）項下持牌業務之信貸及借貸服務，(iii)其他金融服務，(iv)物業投資及租賃及(v)戰術及策略投資。 根據梧桐截至2025年6月30日止六個月之中期報告，梧桐之主要股東為持有65.96%權益之羅琪茵女士。截至本公告日期，梧桐及其主要股東羅琪茵女士共同擁有572,137,000股股份之權益，相當於本公司已發行股本9.25%。 除上文所披露外，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，梧桐及其最終實益擁有人各自均為獨立第三方。 下列為梧桐之最近期已刊發財務資料，乃摘錄自其截至2024年12月31日止年度之年報及其截至2025年6月30日止六個月之中期報告： 截至6月30日 止六個月 截至12月31日止年度 2025年 2024年 2023年 未經審核 經審核 經審核 百萬元 百萬元 百萬元 收益 45 82 113 除稅前溢利（虧損） 105 (212) (163) 除稅後溢利（虧損） 104 (213) (177) 於2025年6月30日，梧桐之未經審核綜合資產淨值約為1,762,000,000元。 訂立股份掉期協議之理由及好處 本集團主要從事投資控股、戰術及╱或戰略投資（括物業投資）以及提供金融服務，括第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）、第8類（證券保證金融資）及第9類（資產管理）證監會受規管活動；及提供放債人條例項下規管之信貸服務。 簽訂股份掉期協議將容許本公司及梧桐透過互相持有對方股份而建立策略性聯盟，並促成兩家公司之間的策略性合作。本公司預期，策略性合作將會改善本集團之收益及盈利能力。梧桐認購事項構成本集團之戰術性及戰略性投資業務之一部分，且屬本集團日常及一般業務範疇。本公司自2020年以來首度行使其一般授權以發行新股份，而自2018年以來本公司未曾進行任何集資活動。完成後，本集團將持有梧桐約17.56%股權，並成為梧桐第二大股東。同時，梧桐集團將持有本公司約15.54%股權。由於梧桐認購事項將以發行威華達認購股份之方式結算且毋須支付現金代價，本集團之內部財務資源將不受影。預期本集團資產總值及資產淨值均將於完成後有所增加。因此，董事會認為股份掉期協議將不會對本公司日常?運及政策制訂構成重大影，並同時將有助建立策略性夥伴關係，預期將對本集團未來盈利潛力帶來正面貢獻。 經考慮上述因素後，董事認為股份掉期協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體最佳利益。 上市規則之涵義 由於有關根據股份掉期協議擬進行之交易之若干適用百分比率（定義見上市規則）為5%以上但低於25%，訂立股份掉期協議構成本公司須予披露交易，並須遵守上市規則第14章之申報及公告之規定。 由於完成須待股份掉期協議所載之先決條件獲達成後方可作實，因此，根據股份掉期協議擬進行之交易未必一定進行。股東及有意投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 於本公告內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司於2025年6月13日舉行之股東週年大會，會上股東批准（其中括）一般授權 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香銀行?業之日子，不括星期六、星期日 「本公司」 指 威華達控股有限公司（股份代號：622），一間於百 慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上 市 「完成」 指 同步完成梧桐認購事項及威華達認購事項以及訂約 各方履行彼等各自於股份掉期協議之責任 「完成日期」 指 所有先決條件獲達成後第三個?業日或本公司與梧 桐可能書面協定之有關其他日期 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「一般授權」 指 股東於股東週年大會上授予董事有關發行及配發最多為於股東週年大會日期本公司已發行股本20%之 一般授權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方 「最後交易日」 指 2025年11月3日，即股份掉期協議日期前股份及梧桐股份於聯交所買賣之最後日期 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「禁售期」 指 由完成日期計之18個月禁售期 「梧桐」 指 梧桐國際發展有限公司（股份代號：613），一間於 百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板 上市 「梧桐集團」 指 梧桐及其附屬公司 「梧桐一般授權」 指 梧桐股東向梧桐董事授出有關發行及配發最多為梧桐於2025年6月19日舉行股東週年大會之日期梧桐 已發行股本20%之一般授權 「梧桐股份」 指 梧桐股本中每股面值0.1元之普通股 「梧桐認購事項」 指 本公司（或其代名人）根據股份掉期協議認購梧桐認購股份 「梧桐認購股份」 指 梧桐根據股份掉期協議按梧桐一般授權向本公司（或其代名人）發行及配發之189,105,535股梧桐股份 「威華達認購事項」 指 梧桐（或其代名人）根據股份掉期協議認購威華達認購股份 「威華達認購股份」 指 本公司根據股份掉期協議按一般授權向梧桐（或其代名人）發行及配發之760,250,187股股份 「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05元之普通股 「股份掉期協議」 指 本公司與梧桐訂立日期為2025年11月3日之有條件協議，內容有關梧桐認購事項及威華達認購事項 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「策略性合作協議」 指 本公司與梧桐所訂立日期為2025年11月3日之策略性合作協議，內容有關建立策略性合作關係 「%」 指 百分比 承董事會命 威華達控股有限公司 主席 沈慶祥 香，2025年11月3日 於本公告日期，董事會由以下董事組成： 執行董事： 獨立非執行董事： 沈慶祥先生（主席） 陳克勤先生，S.B.S., J.P. ?藴文女士 洪祖星先生，B.B.S. 王溢輝先生 藍章華先生 余仲良先生 中财网
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