[HK]美兰空港(00357):有关经重续租赁协议的主要及关连交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 海南美蘭國際空股份有限公司 * Hainan Meilan International Airport Company Limited （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代碼：357） 有關經重續租賃協議的主要及關連交易
茲提述本公司日期為二零二二年十一月九日之公告及本公司日期為二零二二年十二月十四日之通函，內容有關現有租賃協議。現有租賃協議的年期將於二零二五年十二月三十一日屆滿。由於本公司擬繼續進行現有租賃協議項下進行的交易，董事會宣佈，於二零二五年十一月三日，本公司（作為承租人）與海口美蘭（作為出租人）訂立有關租賃租賃資產的經重續租賃協議，協議為期三年，自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日止。 經重續租賃協議 經重續租賃協議的主要條款 經重續租賃協議的主要條款與現有租賃協議大致相同，惟經訂約方作出必要調整。 經重續租賃協議的主要條款如下： 日期： 二零二五年十一月三日 訂約方： (1) 本公司（作為承租人）；及 (2) 海口美蘭（作為出租人）。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信， 於本公告日期，海口美蘭持有本公司已發行股份總 數的50.19%並為本公司的控股股東，因此根據上市 規則為本公司的關連人士。 租賃資產： 租賃資產括： (1) 美蘭機場一期：土地、建築物、構築物及設備， 括內資股認購資產；及 (2) 美蘭機場二期：土地、建築物、構築物及設備， 如機場跑道、安檢資產、水電供應資產、後勤保障 資產（括土地、建築物、構築物、設備以及在建工 程（預期將於二零二五年年底完工並於二零二六年 投入使用））。 基於經重續租賃協議項下的租賃資產規模較大，為 確保美蘭機場的持續經?並增強訂約方的商業可 操作性，訂約方同意，經重續租賃協議項下的租賃 資產範圍及標的事項可根據租賃資產當時的條件 及用途合理調整（括但不限於使用必要的替代資 產及╱或翻新後的租賃資產），惟本公司根據經重 續租賃協議的條款於租賃期限內應付海口美蘭的 經重續租賃協議項下總租金的變動幅度在5%的範 圍內。 於經重續租賃協議期限內，海口美蘭可將用全部或 部分租賃資產用作訂立融資安排（括但不限於融 資租賃及融資擔保），以滿足其一般及商業需要， 前提是： (1) 海口美蘭應確保本公司有權於經重續租賃協 議期限內不受中斷地持續使用該等資產； (2) 該等資產的租金及所有其他相關事宜應維持 與訂約方根據經重續租賃協議所約定相同， 不得因海口美蘭訂立的融資安排而予以調整 或修訂；及 (3) 海口美蘭於將上述該等資產訂立任何融資安 排之前，應就融資方案徵詢本公司，並於與第 三方簽訂相關融資協議或合約（括其項下任 何補充協議或合約）後十(10)日內將副本提交 本公司。 在滿足上述條件的情況下，本公司可自願在考慮海 口美蘭與第三方之間的交易情況後，適當配合及簽 署有關協議，促進融資安排。 在任何情況下，如相關資產因融資安排被任何司法 或行政機關查封、扣押、拍賣或變賣，導致或可能 導致本公司無法在不受中斷的情況下根據經重續 租賃協議的條款繼續使用該等資產，海口美蘭應按 本公司的要求及時申請並完成該等資產的解封和 解押，及╱或積極協助和配合本公司對相關資產被 拍賣、變賣時行使優先購買權，或本公司可選擇終 止經重續租賃協議或租賃該等資產，同時海口美蘭 應賠償本公司因此產生的一切損失和費用。 用途： 租賃資產應根據相關資產的規劃、設計、功能、用 途及╱或民航相關主管局的批准（如有），用于美蘭 機場的經?、運?和配套。未經海口美蘭同意，本 公司不得擅自違背經重續租賃協議而變更租賃資 產的上述用途。 期限： 為期三年，自二零二六年一月一日至二零二八年 十二月三十一日止。 就內資股認購資產而言，倘海口美蘭於經重續租賃 協議期限內，以內資股認購資產為代價，認購認購 股份，則相關內資股認購資產的租賃將於向海口美 蘭配發認購股份完成之日（即向中國證券登記結算 有限責任公司登記該等認購股份於海口美蘭名下 之日期）終止。因此，相關內資股認購資產之租金應 繼續根據經重續租賃協議累計，惟僅計至緊接本公 司完成向海口美蘭發行上述內資股之日的前一日止。 就在建工程而言，倘相應在建工程的?運日期晚於 租日，則該在建工程的租賃期應自該?運日期 計至二零二八年十二月三十一日止。 租金： 本公司根據經重續租賃協議應付海口美蘭的租賃 資產年度基準租金約為人民幣458百萬元（相當於約 502百萬元）（按每年365日計算及不括增值稅）， 可能因上文「租賃資產」分節所載租賃資產的範圍 及標的事項的變動予以調整，調整範圍在5%以內。 租賃資產的範圍在經重續租賃協議期限內如有任 何變動（括但不限於本公司由於任何其他交易安 排收購任何部分租賃資產的擁有權或國有土地使 用權，由於本公司以外的原因喪失任何部分租賃資 產，或訂約方根據經重續租賃協議合理調整租賃資 產的範圍及標的事項），訂約方應相應調整租賃資 產的租金。 (i) 就在建工程而言，倘相應在建工程的?運日期晚 於租日；或(ii)倘經重續租賃協議提前終止，或於 經重續租賃協議屆滿之前，任何部分租賃資產的租 賃期限屆滿，則該在建工程╱租賃資產的租金應按 如下方式計算： 本公司租賃相關部分租賃資產的實際天數* 每日租金（附註） 附註： 每日租金=年度租金╱365 經重續租賃協議項下的租金已按照公平公正的原 則，經訂約方公平磋商並參考估值師評估的市場租 金總額約人民幣458百萬元（相當於約502百萬元） （由估值師(a)採納市場法計算得出土地租賃價值的 估值，及(b)根據建築物、構築物及設備的市場價值 （採納折舊重置成本法得出）以及資本化率折現後計 算得出建築物、構築物及設備租賃價值的估值）。 於租賃期限內，倘美蘭機場的旅客吞吐量或貸款市 場報價利率等發生重大變化，或於簽署經重續租賃 協議後倘發生《中華人民共和國民法典》第533條訂 明的重大變化，則訂約方應在基於客觀情況及公平 合理原則磋商後對租金進行適當調整。 付款條款： 除非訂約方另行約定，租金及增值稅稅款按月結算 和支付。本公司應根據經重續租賃協議的條款，於 每月結束後在收到海口美蘭開出的發票後十五(15) 個?業日（或訂約方屆時約定的任何較遲日期）內向 海口美蘭指定的銀行賬戶支付租賃資產的上月租 金，連同基於當時適用稅率就租金應繳的任何增值 稅。 先決條件： 經重續租賃協議應於達成以下條件後生效： (1) 各訂約方的法定代表人或授權代表簽署經重 續租賃協議並蓋章； (2) 海口美蘭股東會批准經重續租賃協議及其項 下擬進行的租賃資產租賃；及 (3) 獨立股東於股東特別大會上批准經重續租賃 協議及其項下擬進行之相關交易。 續期： 倘本公司擬重續屆滿的經重續租賃協議，需在期限 屆滿前不遲於九十(90)日向海口美蘭表明有關意願。 待海口美蘭同意及本公司根據相關上市規則完成 相關手續並批准後，訂約方可經過磋商及訂立重續 的租賃協議來重續經重續租賃協議。 海口美蘭應確保本公司有在任何情況及條件下優 先重續租賃資產租賃的權利。 租賃資產的運作： 除經重續租賃協議另有約定或訂約方另行商定 外，自租日，本公司應有權獲得運作及管理租 賃資產產生的所有收入及利益，並應承擔運作及管 理租賃資產過程中產生的所有成本及開支（其中 括保險成本以及日常運作的維修及保養費）。 轉租： 於經重續租賃協議期限內，本公司應有權以轉租或 其自行確定的其他方式將全部或任何部分租賃資 產交托予本公司任何附屬公司或聯繫人進行經? 及運?。本公司及╱或其附屬公司及╱或其聯繫人 在經?及運?美蘭機場的過程中，應有權根據其業 務需要與任何第三方就租賃資產訂立任何商業合 約或協議（括但不限於特許經?、租賃及╱或合作 合約或協議）。 優先購買權： 如海口美蘭擬出售租賃資產，本公司應在同等條件 下享有優先購買權。 終止： 經重續租賃協議可在以下情況下終止： (1) 由訂約方之間透過書面同意終止； (2) 於發生不可抗力事件後由訂約方根據經重續 租賃協議的條款協議終止； (3) 倘任何違約方嚴重違反其經重續租賃協議的 約定，且未能於守約方交付書面通知（要求違 約方立即就該違約行為採取補救或更正行動） 後三十(30)日補救或更正該違約行為，則守約 方有權發出書面通知，單方面終止經重續租賃 協議； (4) 倘其中一方未能履行或未能即刻或妥善履行 其根據經重續租賃協議應履行的任何義務，導 致未能達成經重續租賃協議的目的，另一方應 有權發出書面通知，單方面終止經重續租賃協 議；或 (5) 適用法律規定下可以終止協議的其他情形和 方式。 其他主要條款 海口美蘭同意將根據經重續租賃協議收取的租金優先用於償還根據投資建設補充協議為二期擴建項目撥資而產生的負債、相關貸款及債券及╱或使用租賃資產作出的任何融資安排（括但不限於融資租賃和融資擔保）下的到期債務（如有），或租賃資產下的其他到期債務（如有，且如果未能履行該等到期債務將可能導致相關租賃資產被查封、扣押、禁止或限制使用或被拍賣或變賣等可能影本公司對該租賃資產的使用）。倘海口美蘭未能支付上述到期債務款項，本公司有權經向海口美蘭發出書面通知後，直接代海口美蘭償還╱支付給相應債權人，並直接從應向海口美蘭支付的租金中扣除相等數額。 訂立經重續租賃協議的財務影 – 根據企業會計準則第21號 租賃，本集團於租日將於其綜合財務狀況表中確認使用權資產及租賃負債約人民幣1,314百萬元（相當於約1,441百萬元）。其中，租賃負債按於租賃期內作出的租賃付款總額的現值確認，使用增量借款利率約2.95%予以貼現，該利率是基於本集團在類似經濟環境下及類似期間，為購入與租賃資產使用權資產價值相近的資產的擔保貸款而須支付的利率所估算。租賃負債後續按照實際利率法進行計量，並將於向出租人結算租賃負債後相應減少。 使用權資產按照成本進行初始計量，該成本括租賃負債的初始計量金額，並考慮租日或之前已支付的租賃款額、初始直接費用、已收到的租賃激勵（如有）。 使用權資產隨後按照成本減去累計折舊及減值準備列賬。緊隨經重續租賃協議訂立後，本集團的綜合財務狀況表中的淨資產將不會發生任何變動。 有關對綜合收入表的影，本集團將於經重續租賃協議期限內按直線法產生使用權資產的月度折舊開支約人民幣36.5百萬元（相當於約40.0百萬元）。 有關訂約方的資料 本公司主要從事中國海南省美蘭機場的航空及非航空業務。 海口美蘭主要從事中國機場輔助服務業務。於本公告日期，海口美蘭由海南機場實業投資有限公司及海南機場集團有限公司（均由海南省國有資產監督管理委員會控制的公司）分別擁有約46.71%及0.1%、國開發展基金有限公司（國家開發銀行的附屬公司，國家開發銀行是直屬中國國務院領導的政策性金融機構）擁有約14.18%、中國南航集團資本控股有限公司及中國航空油料有限責任公司（均為由國務院國有資產監督管理委員會控制的公司）分別擁有約2.42%及1.56%。中國中信股份有限公司間接持有海口美蘭約35.03%的股權。海南省國有資產監督管理委員會為直屬於海南省政府的特設機構，負責監督及管理海南省的國有資產。 國開發展基金有限公司，為一家專注於國家重點工程投資的政策主導投資公司。 中國南航集團資本控股有限公司主要從事股權投資、投資管理服務、投資諮詢服務。中國航空油料有限責任公司主要從事中國民航系統內汽油、煤油及柴油的批發。中國中信股份有限公司為於聯交所上市的公司（股份代號：00267），主要從事綜合金融服務、先進智造、先進材料、新消費及新型城鎮化業務。 訂立經重續租賃協議的理由及裨益 本公司相信，租賃模式為國內機場運作的慣常模式（在同一機場資產由不同主體擁有的情況下），能夠確保本公司業務運?的穩健及促進本公司的長遠發展。具體而言，租賃模式：(i)能夠確保本公司的日常?運以及管理美蘭機場所需相關資產的完整性；(ii)提升美蘭機場整體運作的效率及安全；以及(iii)具有更加公平的定價基準，租賃價格是參考專業第三方的評估報告後釐定。基於前述理由，海口美蘭同意根據經重續租賃協議所載條款及條件繼續出租、而本公司同意繼續租用租賃資產。 董事（不括獨立非執行董事，其於考慮獨立財務顧問意見後的意見將載於通函）認為，經重續租賃協議乃按一般商業條款並於本集團的一般及日常業務過程中訂立，且經重續租賃協議的條款均屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。 董事會批准 經重續租賃協議及其項下擬進行的交易已獲董事會批准。 王宏先生、任凱先生、邢周金先生、吳健先生、李志國先生及文哲先生各自因於海口美蘭或其關聯公司擔任董事或高級管理層職位或其他職位，因而於經重續租賃協議及其項下擬進行的交易中擁有權益，因此已於批准相關決議案的董事會會議上放棄就相關決議案投票。本公司執行董事、董事長兼總裁王宏先生擔任海口美蘭董事長及法定代表人，本公司執行董事兼財務總監任凱先生擔任海口美蘭財務總監，執行董事邢周金先生擔任海口美蘭董事會秘書，非執行董事吳健先生擔任海口美蘭副總裁，非執行董事李志國先生擔任海口美蘭副總裁兼董事，而非執行董事文哲先生擔任海南機場設施股份有限公司的安委辦主任。 一般事項 本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮並酌情批准經重續租賃協議及其項下擬進行的交易。股東特別大會之表決將以投票方式進行。 由三名獨立非執行董事（即馮征先生、葉政先生及劉紅濱女士，彼等概無於經重續租賃協議及其項下擬進行的交易中擁有任何直接或間接權益）組成的獨立董事委員會已告成立，以向獨立股東就以下事項提供意見，而八方金融已獲委任為獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東就以下事項提供意見：(i)經重續租賃協議的條款及其項下擬進行的交易是否屬公平合理；(ii)經重續租賃協議項下擬進行的交易是否於一般及日常業務過程中訂立、是否基於一般商業條款或更佳條款及是否符合本公司及股東的整體利益；以及(iii)如何就經重續租賃協議及其項下擬進行的交易進行投票。 本公司將於二零二五年十一月二十四日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中括）經重續租賃協議及其項下擬進行交易的進一步詳情，以及獨立董事委員會及獨立財務顧問的意見。 上市規則的涵義 – 根據企業會計準則第21號 租賃，本公司訂立經重續租賃協議將需要本集團在其綜合財務狀況表中確認租賃資產為使用權資產。因此，根據上市規則第14.04(1)(a)條所載交易釋義，訂立經重續租賃協議將被視為本集團進行的一項資產收購。本公司根據經重續租賃協議確認的使用權資產的未經審核價值約為人民幣1,314百萬元（相當於約1,441百萬元）。 – 由於有關本集團根據企業會計準則第21號 租賃以經重續租賃協議項下的租金上限為基準確認的使用權資產收購的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過25%，故訂立經重續租賃協議構成本公司一項主要交易，因此須遵守上市規則第14章項下申報、公告、通函及股東批准規定。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，海口美蘭持有本公司已發行股份總數的50.19%並為本公司的控股股東，因此根據上市規則為本公司的關連人士。因此，訂立經重續租賃協議根據上市規則第14A章構成本公司一項關連交易。 – 由於有關本集團根據企業會計準則第21號 租賃以經重續租賃協議項下的租金上限為基準確認的使用權資產收購的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過25%，故訂立經重續租賃協議構成本公司一項關連交易，因此須遵守上市規則第14A章項下申報、公告、通函及獨立股東批准規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙應具有以下涵義： 「二零二零年海口美蘭 指 本公司與海口美蘭於二零二零年七月二十四日內資股認購協議」 訂立的認購協議，內容有關海口美蘭認購事項， 詳情載於本公司日期為二零二零年七月二十四 日的公告及本公司日期為二零二零年八月二十 日的通函 「二零二一年海口美蘭 指 本公司與海口美蘭於二零二一年八月二十一日內資股認購補充 訂立的補充協議，以修訂二零二零年海口美蘭內 協議」 資股認購協議的若干條款及條件，詳情載於本公 司日期為二零二一年八月二十一日的公告及本 公司日期為二零二一年九月二十一日的通函 「二零二三年海口美蘭 指 本公司與海口美蘭於二零二三年九月十七日訂內資股認購補充 立的補充協議，以修訂二零二零年海口美蘭內資 協議」 股認購協議及二零二一年海口美蘭內資股認購 補充協議的若干條款及條件，詳情載於本公司日 期為二零二三年九月十七日的公告及本公司日 期為二零二三年十一月十六日的通函 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 除星期六、星期日及中國法定假日的任何日子， 不括中國政府宣佈為臨時休息日的星期一至 星期五，但括中國政府宣佈為臨時工作日的星 期六及星期日 「企業會計準則」 指 中國企業會計準則 「租日」 指 經重續租賃協議租日，即二零二六年一月一日 「本公司」 指 海南美蘭國際空股份有限公司，一家於中國註 冊成立的股份有限公司 「條件」 指 經重續租賃協議的先決條件，詳情載於本公告「經 – – 重續租賃協議 經重續租賃協議的主要條款 先 決條件」一節 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「內資股」 指 本公司註冊股本中每股面值為人民幣1.00元的內 資普通股股份，乃以人民幣認購 「內資股認購資產」 指 美蘭機場一期的目標資產（括土地使用權、建築物、構築物及相關設備），為海口美蘭根據海 口美蘭內資股認購協議獲取認購股份而提供的 代價 「內資股股東」 指 內資股的持有人 「設備」 指 美蘭機場日常經?所需設施及設備 「現有租賃協議」 指 日期為二零二二年十一月九日及由本公司（作為承租人）與海口美蘭（作為出租人）就租賃租賃資 產訂立的現有租賃協議 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會（括其任何續會），藉以考慮並酌情批准經重續租賃協議及其 項下擬進行的交易 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「海口美蘭」 指 海口美蘭國際機場有限責任公司，為一間於中國 成立的有限責任公司，並為本公司之控股股東 「海口美蘭內資股認購 指 二零二零年海口美蘭內資股認購協議、二零二一協議」 年海口美蘭內資股認購補充協議及二零二三年 海口美蘭內資股認購補充協議 「海口美蘭認購事項」 指 海口美蘭根據海口美蘭內資股認購協議認購認購股份 「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上 市外資股，在聯交所上市及以元買賣 「H股股東」 指 H股的持有人 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 全體獨立非執行董事組成之本公司獨立董事委員會，以就經重續租賃協議及其項下擬進行的交 易向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 八方金融有限公司，根據證券及期貨條例可進行「八方金融」 第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見） 受規管活動的持牌法團，為獲委任就經重續租賃 協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會 及獨立股東提供意見的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 於經重續租賃協議及其項下擬進行的交易中並 無擁有任何重大權益，及毋須根據上市規則在股 東特別大會上放棄投票的股東 「投資建設協議」 指 本公司與海口美蘭於二零一五年八月二十一日訂立的投資建設協議（經投資建設補充協議補 充），內容有關二期擴建項目的建設，詳情載於 本公司日期為二零一五年八月二十一日的公告 及本公司日期為二零一五年十月七日的通函 「租賃資產」 指 海口美蘭將根據經重續租賃協議將出租予本公 – 司的資產，詳情載於本公告「經重續租賃協議 – 經重續租賃協議的主要條款 租賃資產」一節 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「美蘭機場」 指 位於中國海南省海口市的民航機場海口美蘭國 際機場，由美蘭機場一期及美蘭機場二期組成 「美蘭機場一期」 指 美蘭機場（不括美蘭機場二期） 「美蘭機場二期」 指 根據發改委於二零一五年六月二日發出的《關於海口美蘭國際機場二期擴建工程可行性研究報 告的批復》（發改基礎[2015] 1215號）批准的二期擴 建項目。就本公告而言，為訂約方根據投資建設 協議共同投資建設的二期擴建項目項下的機場 項目 「發改委」 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 「?運日期」 指 相應在建工程完成所有最終驗收程序並投入? 運當日 「訂約方」 指 經重續租賃協議的訂約方，即本公司與海口美蘭 「二期擴建項目」 指 美蘭機場的二期擴建項目，括三個部分，即機場項目、空管項目及供油項目 「中國」 指 中華人民共和國（僅就本公告而言不括香、 中國澳門特別行政區及中國台灣） 「經重續租賃協議」 指 日期為二零二五年十一月三日及由本公司（作為承租人）與海口美蘭（作為出租人）就租賃租賃資 產訂立的經重續租賃協議 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股東」 指 內資股股東及H股股東 「股份」 指 內資股及H股 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購股份」 指 海口美蘭擬根據海口美蘭內資股認購協議認購 的最多140,926,000股新內資股 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「投資建設補充協議」 指 本公司與海口美蘭於二零二零年五月十一日訂立的投資建設補充協議，以對投資建設協議作出 若干修訂，旨在（其中括）訂明本公司與海口美 蘭之間投資額的分配並為投資建設協議及投資 建設補充協議項下機場項目安排進一步融資，詳 情載於本公司日期為二零二零年五月十一日的 公告及本公司日期為二零二零年八月二十日的 通函 「估值師」 指 獨立估值師威格斯資產評估顧問有限公司 「增值稅」 指 於租日的增值稅，即9%的土地、建築物和構築 物的租金增值稅以及13%的設備類的租金增值稅， 稅率須根據中國稅務法律法規不時調整 「%」 指 百分比 承董事會命 海南美蘭國際空股份有限公司 董事長兼總裁 王宏 中國，海南 二零二五年十一月三日 除本公告另有指明外，中國實體的英文名稱為其中文名稱的譯名，載入本公告之用。如有任何不一致之處，概以中文名稱為準。 就本公告而言，所用之貨幣換算匯率為1.00元兌人民幣0.91175元（倘適用）。該匯率僅供說明之用，並不表示任何以元或人民幣計值之金額已經、本應或可能按該匯率兌換。 於本公告日期，董事會由(i)三位執行董事，分別為王宏先生、任凱先生及邢周金先生；(ii)三位非執行董事，分別為吳健先生、李志國先生及文哲先生；及(iii)三位獨立非執行董事，分別為馮征先生、葉政先生及劉紅濱女士組成。 中财网
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