宝鼎科技(002552):国浩律师（上海）事务所关于山东招金集团有限公司及其一致行动人免于以要约形式增持股份之法律意见书
25-28/F,Suhe Centre,99 North Shanxi Road,Shanghai 200085,China电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十一月 国浩律师（上海）事务所关于 山东招金集团有限公司及其一致行动人免于以要约形式 增持股份之法律意见书 致：山东招金集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东招金集团有限公司（以下简称“收购人”或“招金集团”）委托，就收购人受让招远市国有资产监督管理局（以下简称“招远市国资局”）所持有的山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）100%股权，并通过金都国投间接持有宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“上市公司”）29.91%股份、合计控制宝鼎科技超过30%股份的行为（以下简称“本次收购”），而免于以要约形式增持股份的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及规范性文件的相关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于： 1.收购人及其一致行动人的主体资格； 2.本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于以要约形式增持股份的情形； 3.本次收购是否履行了法定程序； 4.本次收购是否存在或可能存在法律障碍； 5.收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务； 6.收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。 为出具本法律意见书，本所律师特作出声明如下： 1.本所律师对本次收购所涉及的相关材料进行了核查和验证，包括但不限于收购人的主体资格、本次收购履行的相关法律程序、本次收购的信息披露等。 2.本所律师仅根据对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实的了解和对中国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、相关主体出具的具有证明或承诺性质的文件发表法律意见。 3.本法律意见书的出具系基于相关各方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言及/或书面证词；本所律师假设相关各方递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和/或复印件与正本材料和/或原件一致；相关文件中的事实陈述及相关主体向本所披露的事实均属完整并且确实无误，没有虚假、伪造或重大遗漏。 4.本所律师仅就收购人及其一致行动人免于以要约形式增持股份的有关事项发表法律意见，不对有关会计、审计、评估、商业等专业事项发表意见。 5.本法律意见书仅供收购人及其一致行动人免于以要约形式增持股份之目的使用，不得用于任何其他目的。 6.本所同意将本法律意见书作为收购人及其一致行动人免于以要约形式增持股份所必备的法律文件，随同其他材料一起披露，并对本法律意见书的意见承担法律责任。 正文 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人基本情况 根据收购人提供的招金集团营业执照、章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），招金集团基本情况如下：
收购人一致行动人为金都国投及招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）。根据收购人提供的金都国投、招金有色营业执照、章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），金都国投、招金有色基本情况如下： 1.金都国投
招金有色
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金都国投为招远市国资局全资控股的公司，本次收购完成后，金都国投将成为招金集团全资子公司，招金有色为招金集团全资子公司，招金集团、金都国投及招金有色实际控制人均为招远市人民政府。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，招金集团与金都国投、招金有色构成一致行动人关系。 （四）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》、收购人提供的材料及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人招金集团及一致行动人金都国投、招金有色均系依据《公司法》在中国境内设立的有限责任公司，且有效存续，根据中国法律、法规、规范性文件及各自章程的规定，不存在需要终止的情形。收购人招金集团及一致行动人金都国投、招金有色均具有完全的民事行为能力且能够独立承担民事责任；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于以要约形式增持股份的情形 （一）本次收购概述 本次收购系因招远市市属企业优化整合过程中，招金集团与招远市国资局签署《关于山东金都国有资本投资集团有限公司之股权转让协议》，招金集团受让招远市国资局持有的金都国投100%股权，并通过金都国投间接持有宝鼎科技29.91%股份、合计控制宝鼎科技超过30%股份的行为。 截至本法律意见书出具之日，金都国投为宝鼎科技控股股东，持有宝鼎科技29.91%股份，招金集团直接持有宝鼎科技1.23%股份，招金有色直接持有宝鼎科技6.88%股份。招远市国资局将所持有的金都国投100%股权有偿转让给招金集团，将导致宝鼎科技控股股东的股权结构发生变化，并将使招金集团实际控制宝鼎科技超过30%以上的股份。 本次收购完成后，宝鼎科技控股股东仍为金都国投，实际控制人仍为招远市人民政府，宝鼎科技的实际控制人未发生变化。 （二）免于以要约方式增持股份的事项及理由 《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-15条“上市公司收购相关事项”中规定，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。 2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制……”。 本所律师经核查后认为，本次收购系招金集团受让招远市国资局持有的金都国投100%股权，招金集团及金都国投均为招远市国资局实际控制的公司，实际控制人均为招远市人民政府，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 三、本次收购是否履行了法定程序 （一）本次收购已取得的批准和授权 2025年10月22日，招远市国资局出具《关于同意将山东金都国有资本投资集团有限公司100%股权转让至山东招金集团有限公司的批复》（文号：招国资[2025]39号），同意将所持有的金都国投100%股权有偿转让至招金集团。 2025年10月22日，招远市国资局、招金集团及金都国投签署《关于山东金都国有资本投资集团有限公司之股权转让协议》，就股权转让相关事宜作了约定。 2025年11月3日，招远市国资局、招金集团及金都国投签署《<股权转让协议>补充协议》，就股权转让交易对价作了进一步的约定。 根据招金集团章程的相关规定，招金集团存续期间，除招远市国资局之外的其他股东山东省财欣资产运营有限公司授权招远市国资局代为行使股东表决权，鉴于招远市国资局已于2025年10月22日就金都国投的股权转让出具批复，根据《公司法》第五十九条的相关规定，视为招金集团全体股东一致同意股权转让事项，本次收购无需山东省财欣资产运营有限公司履行额外决策程序。 本所律师经核查后认为，本次收购已经取得现阶段所需的批准或核准，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 （二）本次收购尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，关于金都国投100%股权的审计、评估等工作仍在推进中，本次收购尚需履行评估报告备案或核准程序、经营者集中申报审查程序（如需）及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的相关程序（如有）。 四、本次收购是否存在法律障碍 经本所律师核查，招远市国资局与招金集团已就本次收购正式签署《关于山东金都国有资本投资集团有限公司之股权转让协议》及《<股权转让协议>补充协议》。 根据《关于山东金都国有资本投资集团有限公司之股权转让协议》及《<股权转让协议>补充协议》，并经本所律师核查，股权转让双方签署前述协议已获得各自内部必要的批准或同意程序，前述协议内容不违反相关法律法规或招金集团、金都国投章程的相关规定。 根据《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》、收购人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的金都国投100%股权及金都国投所持有的上市公司29.91%股份均不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 综上，本所律师认为，在依据法律、法规、规范性文件及各方章程的相关规定履行全部批准或决策程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 五、本次收购涉及的信息披露 根据收购人提供的公开披露并经本所律师核查，本次收购涉及的信息披露情况如下： 2025年10月23日，上市公司公告《宝鼎科技股份有限公司关于控股股东的股东变更事项的提示性公告》。 2025年10月29日，上市公司公告《宝鼎科技股份有限公司收购报告书摘要》及《宝鼎科技股份有限公司关于免于要约收购的提示性公告》。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的相关规定履行后续的信息披露义务。 六、收购人及其一致行动人本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据《宝鼎科技股份有限公司收购报告书》，收购人及其一致行动人出具的自查报告并经本所律师合理核查，在本次收购披露之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。在本次收购披露之日前6个月内，收购人及其一致行动人的有关人员存在买卖宝鼎科技股份情况，具体情况如下：
“本人于宝鼎科技2025年10月22日披露《关于控股股东的股东变更事项的提示性公告》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。 “本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露宝鼎科技的任何内幕信息。 “本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖宝鼎科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖宝鼎科技股票的全部投资收益上交宝鼎科技所有，并愿意承担相应法律责任。 “自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。” 另，孙涛之配偶隋晓霞已出具承诺： “除公开披露信息外，本人不知晓本次交易相关的其他信息。本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶孙涛在内的任何第三方获知宝鼎科技的任何内幕信息。 “本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖宝鼎科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖宝鼎科技股票的全部投资收益上交宝鼎科技所有，并承担相应的法律责任。自本《承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。”综上所述，本所律师经核查后认为，本次收购过程中收购人及其一致行动人及其董事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为，收购人具备本次收购的合法主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可免于以要约形式增持股份；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所提及的批准和授权外，本次收购已经履行了现阶段应当履行的相应的法定程序；除本法律意见书已披露情形外，本次收购不存在实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，收购人已依法履行了现阶段相应的信息披露义务；本所律师未发现收购人及其一致行动人在本次收购过程中存在违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规规定的重大的证券违法行为。 （以下无正文，为签署页） 【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东招金集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书》签署页】 本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 徐 晨 冯严严 姚 峥 中财网
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