大洋电机(002249):2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
中山大洋电机股份有限公司 关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期 行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．本次符合行权条件的激励对象共923名，可行权的股票期权数量为6,334,638份，占公司2025年10月28日总股本比例为0.26%，行权价格为4.32元/份。 2．本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。 3．公司董事、高级管理人员未参与公司2024年股票期权激励计划。 4．2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。 中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月3日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下： 一、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况 1．2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。律师等于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 2．2024年8月7日至2024年8月16日，公司对2024年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，除2名拟激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年8月20日，公司监事会做出《关于2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象（除因个人原因离职不再满足参与2024年股票期权激励计划资格的2人以外）均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 3 2024 9 13 2024 ． 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。 4．2024年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第2024 十九次会议，审议通过了《关于调整公司 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票期权激励计划的行权价格由4.61元/份调整为4.55元/份。律师事务所出具法律意见书。 5．2024年10月28日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2024年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，律师等中介机构出具相应报告。 6．2024年11月1日，公司完成了2024年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，共计向972名激励对象授予2,209.46万份股票期权，行权价格4.55元/份。 7．2025年6月11日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票期权激励计划的行权价格由4.55元/份调整为4.42元/份。律师事务所出具法律意见书。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）激励对象调整及股票期权注销情况的说明 1．2024年股票期权激励计划第一个行权等待期内，共有48名激励对象因个人原因离职，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该48名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计836,100份将由公司予以注销，激励对象数量相应由972名调整为924名。 2．2024年股票期权激励计划第一个行权期，共有10名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，1名激励对象因个人绩效考核结果为E，当期可行权份额的比例为0%，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，42,912 其第一个行权期获授的部分股票期权共计 份将予以注销。 综上所述，公司2024年股票期权激励计划本次拟注销的股票期权共计879,012份，激励对象数量相应由972名调整为924名，授予的股票期权数量由22,094,600份调整为21,215,588份。相关议案已经公司于2025年11月3日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。
果为E，当期不可行权，因此本次符合行权条件的激励对象共923名。对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。 ②《2024年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4．2024年股票期权激励计划采用自主行权方式，股票期权行权价格为4.32元/份。 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。 5．2024年股票期权激励计划第一个行权期：自2025年11月1日起至2026年10月31日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。 6．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 公司董事、高级管理人员未参与公司2024年股票期权激励计划。 六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 1．行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 2．激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。 七、不符合行权条件的股票期权的处理方式 根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，并将由公司予以注销。 八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 本次股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将2,736.5636 633.4638 2,103.0998 因此增加 万元，其中：总股本增加 万股，资本公积金增加 万元。公司股本总额将由2,442,421,982股（因处于股票期权激励计划的行权期，本次总股本取截止至2025年10月28日的股本总额）增至2,448,756,620股。公司2024年股票期权激励计划在2025年摊销成本1,392.98万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。 十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 十一、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为公司2024年度业绩满足公司2024年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》行权规定。除因离职原因而丧失激励对象资格和因绩效考核结果为E，当期可行权份额的比例为0%的人员之外，2024年股票期权激励计划第一个行权期的可行权激励对象名单与公司股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意符合行权条件的923名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为6,334,638份。 十二、法律意见书结论性意见 北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：大洋电机2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权均系按照《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且均已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》的规定和《2024年股票期权激励计划（草案）》的安排。 大洋电机对前述事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。 十三、备查文件 1．公司第七届董事会第九次会议决议； 2．公司2025年第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 3．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。 特此公告。 董事会 2025年11月4日 中财网
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