[HK]中国金茂(00817):持续关连交易及须予公布交易 (1)修订中化金融服务框架协议；及(2)平安金融服务框架协议
原标题:中国金茂:持续关连交易及须予公布交易 (1)修订中化金融服务框架协议；及(2)平安金融服务框架协议 閣下如對本通函的任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易 商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有中國金茂控股集團有限公司的股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格 送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對任何就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引 致的任何損失承擔責任。China Jinmao Holdings Group Limited 中國金茂控股集團有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股票代號：00817） 持續關連交易及須予公佈交易 (1)修訂中化金融服務框架協議；及 (2)平安金融服務框架協議 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問董事會函件載於本通函第7至33頁。載有獨立董事委員會致獨立股東之推薦建議之獨立董事委員會函件載於本通函第34至37頁。獨立財務顧問紅日資本函件（載有致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第38至72頁。 本公司謹訂於2025年11月19日（星期三）上午9時30分假座香灣仔灣道1號香君悅酒店閣樓君悅廳III-IV舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第92至94頁。本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。 無論 閣下能否親身出席股東特別大會並於會上投票，務請盡快將隨附的代表委任表格按其印備的指示填妥，而無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（公眾假期除外）交回本公司的股頁碼 釋義 ......................................................... 1至6董事會函件 ................................................... 7至33獨立董事委員會函件 ............................................ 34至37紅日資本函件 ................................................. 38至72附錄一 本集團之財務資料 ...................................... 73至75附錄二 一般資料 .............................................. 76至91股東特別大會通告 .............................................. 92至94於本通函內，除文意另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「上限」 指 指有擔保貸款服務於生效日期至2025年12月31日 止期間及截至2026年12月31日止年度之每日最高結 存餘額（括應計利息） 「本公司」 指 中國金茂控股集團有限公司，一家於香註冊成立 的有限公司，其股份於聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「持續關連交易」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「生效日期」 指 獨立股東於股東特別大會批准補充協議二、其項下擬進行的交易及上限之日 「股東特別大會」 指 本公司為考慮及批准(1)補充協議二、其項下擬進行的交易及上限；及(2)經續期平安金融服務框架協議 項下的存款服務（括每日最高餘額）以及貸款服務 及融資性保理服務（括合計每日最高餘額）而將於 2025年11月19日（星期三）上午9時30分假座香灣 仔灣道1號香君悅酒店閣樓君悅廳III IV舉行之 股東特別大會 「現有平安金融服務 指 本公司與平安若干附屬公司訂立的日期為2022年11 框架協議」 月16日的金融服務框架協議，將於2025年12月31日 屆滿 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會的獨立委員會，成員括(1)全部獨立非執行董事，即劉峰先生、孫文德先生、高世斌先生及鍾 偉先生，以就補充協議二、其項下擬進行的交易及 上限向獨立股東提供意見；及(2)獨立非執行董事， 即孫文德先生、高世斌先生及鍾偉先生，以就經續 期平安金融服務框架協議項下的存款服務（括每日 最高餘額）以及貸款服務及融資性保理服務（括合 計每日最高餘額）向獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 無須於股東特別大會上迴避表決的股東，即(1)就批准補充協議二、其項下擬進行的交易及上限而言， 除中國中化及其聯繫人以外的股東；及(2)就經續期 平安金融服務框架協議項下的存款服務（括每日最 高餘額）以及貸款服務及融資性保理服務（括合計 每日最高餘額）而言，除平安及其聯繫人以外的股東 「最後實際可行日期」 指 2025年10月30日，即本通函付印前就確定本通函所載若干資料而言的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「金融監管總局」 指 中國國家金融監督管理總局 「中國人民銀行」 指 中國人民銀行，中國的中央銀行 「中國平安」 指 中國平安保險（集團）股份有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，其A股（股份代號：601318）及 H股（股份代號：2318）分別於上海證券交易所及聯 交所上市 「平安養老險」 指 平安養老保險股份有限公司，一家於中國成立的有限公司，為中國平安的附屬公司 「平安資管」 指 平安資產管理有限責任公司，一家於中國成立的有限公司，為中國平安的附屬公司 「平安銀行」 指 平安銀行股份有限公司，一家於中國成立的有限公司，為中國平安的附屬公司，其股份於深圳證券交 易所上市 「平安成員企業」 指 平安銀行、平安產險、平安養老險及平安資管「平安產險」 指 中國平安財產保險股份有限公司，一家於中國成立的有限公司，為中國平安的附屬公司 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不括香、 澳門特別行政區及台灣 「紅日資本」或 指 紅日資本有限公司，根據證券及期貨條例（香法例 「獨立財務顧問」 第571章）可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，已獲本公司 委任為獨立財務顧問，以就(1)補充協議二、其項下 擬進行的交易及上限；及(2)經續期平安金融服務框 架協議項下的存款服務（括每日最高餘額）以及貸 款服務及融資性保理服務（括合計每日最高餘額） 向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「經續期平安金融服務 指 本公司與平安成員企業訂立的日期為2025年9月29 框架協議」 日的金融服務框架協議 「經修訂每日 指 本公司建議修訂的中化金融服務框架協議（經補充協 最高存款餘額」 議修訂）項下截至2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度本集團存放於中化財務的存款於?業 結束時點的每日最高存款餘額（括應計利息） 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「國資委」 指 中國國務院國有資產監督管理委員會 「有擔保貸款服務」 指 中化財務根據中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）及補充協議二向本公司提供的經?性物業貸款 及併購貸款服務（如在股東特別大會上獲得獨立股東 批准） 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司普通股 「股東」 指 股份持有人 「中化資本」 指 中化資本有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為中化股份的附屬公司 「中化股份」 指 中國中化股份有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為中國中化的間接全資附屬公司 「中化財務」 指 中化集團財務有限責任公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為中化股份的附屬公司 「中化金融服務框架協議」指 本公司與中化財務於2022年11月16日訂立的金融服務框架協議 「中國中化」 指 中國中化控股有限責任公司，於中國註冊成立之國有企業，由國資委全資持有 「中化香」 指 中化香（集團）有限公司，一家於香註冊成立的有限公司，為本公司的直接控股股東，持有已發行 股份總數約38.38%，並為中國中化的間接附屬公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「補充協議一」 指 本公司與中化財務訂立的日期為2024年3月15日的中化金融服務框架協議之第一份補充協議 「補充協議二」 指 本公司與中化財務訂立的日期為2025年9月29日的中化金融服務框架協議之第二份補充協議 「美元」 指 美國法定貨幣美元 China Jinmao Holdings Group Limited 中國金茂控股集團有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股票代號：00817） 執行董事 註冊辦事處 陶天海先生（主席） 香 張輝先生（高級副總裁） 灣仔 喬曉潔女士（首席財務官） 灣道1號 會展廣場 非執行董事 辦公大樓47樓 崔焱先生 4702-03室 劉文先生 陳一江先生 王葳女士 獨立非執行董事 劉峰先生 孫文德先生 高世斌先生 鍾偉先生 敬啟： 持續關連交易及須予公佈交易 (1)修訂中化金融服務框架協議；及 (2)平安金融服務框架協議 言 茲提述本公司日期為2025年9月29日的公告，內容有關(1)本公司與中化財務訂立補充協議二，以進一步修訂經補充協議一修訂的中化金融服務框架協議的部分條款貸款服務，並須根據相關貸款監管政策要求提供必要的資產抵押、權利質押和其他擔保；及(2)本公司與平安成員企業訂立經續期平安金融服務框架協議，據此，本集團將於其認為有需要時繼續使用平安成員企業以非獨家方式提供的金融服務，直至2028年12月31日止。 本通函旨在向 閣下提供(i)有關(1)補充協議二及其項下擬進行的交易及(2)經續期平安金融服務框架協議及其項下擬進行的交易的詳情的進一步資料；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的函件；(iii)紅日資本致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及(iv)上市規則規定的其他資料。 (1) 補充協議二項下之交易 茲提述本公司日期為2022年11月16日、2022年12月23日、2024年3月15日及2024年4月29日的公告及日期為2022年12月7日及2024年4月12日的通函，內容有關（其中括）中化金融服務框架協議、補充協議一，據此，本集團將於其認為有需要時，使用中化財務以非獨家方式提供的存款、無擔保貸款等金融服務。經補充協議一修訂後的中化金融服務框架協議有效期延長至2026年12月31日止，連同其項下擬進行的交易、經修訂每日最高存款餘額已於2024年4月29日獲當時本公司的獨立股東批准。 於2025年9月29日，本公司與中化財務訂立補充協議二，以進一步修訂經補充協議一修訂的中化金融服務框架協議的部分條款約定，據此，本集團將於其認為有需要時，使用中化財務以非獨家方式提供的有擔保貸款服務，並須根據相關貸款監管政策要求提供必要的資產抵押、權利質押或其他擔保。 補充協議二及於其項下可能進行的有擔保貸款服務交易之每日最高結存餘額須於股東特別大會上獲獨立股東批准後，於生效日期生效。為免生疑問，經補充協議一及補充協議二修訂後的中化金融服務框架協議有效期至2026年12月31日屆滿不變。於任何情況下，於股東特別大會上獲獨立股東批准之前及於前述有效期內，本公司將繼續遵守中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）的條款及其項下持續關連交易。 補充協議二的主要條款 日期： 2025年9月29日 訂約方： 本公司與中化財務 條款內容： 就中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）第3.2條有關中化財務按一般商業條款向本集團提供貸款（不括委託貸 款）服務，新增以下約定： 對於經?性物業貸款或併購貸款，根據相關監管政策要求， 本集團須提供必要的資產抵押、權利質押或其他擔保。 除上文所披露外，中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）的條款未以任何方式變更或修訂，而其他主要條款載於本公司日期為2024年3月15日的公告「中化金融服務框架協議（經補充協議修訂）的主要條款」一節。 歷史數據 下表載列截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月期間，本集團使用中化財務提供之經?性物業貸款及併購貸款的歷史交易金額：截至2023年 截至2024年 截至2025年 12月31日止年度 12月31日止年度 6月30日止六個月 概約 概約 概約 （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元） 經 ?性物業貸款每日最高結 附註 附註 存餘額（括應計利息） 0 1,086.48 1,061.33 併 購貸款每日最高結存餘額 （括應計利息） 0 0 0 附註： 於2024年4月26日，本公司間接全資附屬公司北京展拓置業有限公司（作為借款人）與中化財務（作為貸款人）訂立借款合同及抵押合同，據此，中化財務同意向北京展拓置業有限公司提供本金總額最高人民幣1,500百萬元的經?性物業貸款，北京展拓置業有限公司同意提供資產抵押擔保予中化財務。該交易已於2024年6月19日舉行之股東特別大會上獲當時本公司的獨立股東批准，自2024年6月24日十二年內有效。隨後北京展拓置業有限公司根據上上限金額 本公司預計，於生效日期至2025年12月31日止期間及截至2026年12月31日止年度，有擔保貸款服務的上限金額如下： 於生效日期至 截至2026年 2025年12月31日 12月31日 止期間 止年度 概約 概約 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 有 擔保貸款服務的每日最高結存餘額 （括應計利息） 4,000 4,000 為免生疑問，(1)有擔保貸款服務的上限金額乃計入中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）項下經修訂每日最高存款餘額（截至2024年、2025年及2026年12月31日止年度分別為人民幣15,000百萬元）；及(2)北京展拓置業有限公司與中化財務於2024年4月26日訂立之借款合同及抵押合同項下的交易金額人民幣1,500百萬元（「現有有擔保貸款融資」）將不會根據有擔保貸款服務的上限金額動用，由於此乃一項已於2024年6月19日舉行之股東特別大會上獲當時獨立股東批准的獨立關連交易。 上限金額確定基準 在釐定有擔保貸款服務之每日結存最高餘額時，董事所考慮的主要因素如下：? 本集團的業務發展及財政需要。於2024年度及2025年上半年內，本集團使用中化財務提供之經?性物業貸款及併購貸款的歷史金額分別僅佔本集團該兩類貸款總餘額的約13.34%和4.83%。考慮本集團的業務發展及對穩定資金的需求，特別是鑒於2025年上半年本集團在土地市場上積極有為，獲取多個項目，分佈於北京、上海、廣州、杭州、南京、武漢、成、青島等重點城市，計容建築面積合計逾145萬平方米（詳見本集團2025年中期報告），後續仍將積極捕捉優質項目機會，以支未來業務發展。因此對於保持融資渠道暢通、資金穩定可持續有明確需求。因此預期本集團採用經?性物業貸款及併購貸款服務仍將保持規模增長趨勢； ? 本集團對財務管理的策略。本集團根據業務和融資需求，實時監察並評估其對各類型貸款服務的使用情況和利率水平變化，檢討整體負債和擔保情況，括檢討經?性物業貸款及併購貸款使用策略。本集團對經?性物業貸款及併購貸款保持緊密關注和開放的態度。本集團策略上將利用市場化競爭，綜合考慮授信規模、利率、期限、用途等條件，擇優選用括中化財務在內的服務供應商； ? 本集團將以自願及非獨家方式使用中化財務的服務，並無責任委聘中化財務提供任何特定服務。經?性物業貸款及併購貸款服務的上限金額僅為本集團可要求中化財務提供的該等貸款服務的最高金額，但本集團並無責任向中化財務申請該等貸款。設定經?性物業貸款及併購貸款服務的每日最高結存餘額將使本集團能夠更靈活地決定選用該等服務供應商及分配其資源；及 ? 截至2025年6月30日，本集團的有擔保經?性物業貸款及併購貸款約為人民幣21,300百萬元，其中人民幣20,270百萬元由11家金融機構（「其他金融機構」）提供，餘額則屬現有有擔保貸款融資。於其他金融機構中，最大貸款人向本集團提供約人民幣4,000百萬元（「最大貸款人」）。董事認為，將有擔保貸款服務的每日最高結存餘額設定為人民幣4,000百萬元（該金額不超過最大貸款人提供的未償還貸款餘額）屬公平合理。 於本通函日期，除現有有擔保貸款融資下的結存餘額外，中化財務並無任何有擔保貸款服務的未償還貸款餘額。然而，基於上述市場狀況及融資策略，以及結欠最大貸款人的有擔保貸款餘額，董事認為將有擔保貸款服務的每日最高結存餘額設定為人民幣4,000百萬元，可在潛在未來業務增長與確保合理性（且不會過高）之間取得平衡。 內部控制程序及企業管治措施 為保障股東權益，本公司將就使用中化財務所提供的有擔保貸款服務採取以下的內部控制程序及企業管治措施： ? 在本集團任何成員與中化財務訂立有關貸款服務的任何協議之前，本公司將會就期限相同的貸款、性質相同的服務（視情況而定）向獨立金融機構取得最少兩個報價； ? 獨立金融機構的報價（就訂立有關貸款的任何協議而言）（視情況而定）連同中化財務提供的條款將於取得後提呈本公司財務資本等部門審閱，確保中化財務提供的條款嚴格遵守中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）下的條款及條件（括定價條款），並對本集團而言不遜於獨立金融機構所提供； ? 就訂立有關貸款服務的任何協議而言，經本公司財務資本等部門審閱後，獨立金融機構的報價及中化財務的出價將送呈本公司首席財務官審批。 ? 本公司將會每年向獨立非執行董事匯報以下事項： (i) 本集團各成員根據中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）訂立的各項具體協議之執行情況，以及年度上限的利用情 況； (ii) 中化財務的任何信用評級變動；及 ? 本公司將通過由中化財務提供的網上銀行服務監控貸款的狀況。 董事會認為，本公司就其與中化財務之間的持續關連交易所採取的上述內部控制程序及企業管治措施屬合適及充分，且該等程序及措施足以向獨立股東保證，本公司會適當地監管持續關連交易。 本公司就其與中化財務之間的持續關連交易所採取的其他內部控制程序載於本公司日期為2024年3月15日的公告「內部控制程序及企業管治措施」一節。 訂立補充協議二的原因及益處 本次訂立補充協議二以進一步修訂中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂），為基於本集團對經?性物業貸款及併購貸款日益增長的業務需求，加上近年來出台一系列房地產金融支持政策，本集團順勢而為積極調整債務結構，提高金融機構房地產相關類別貸款在整體債務中的佔比，從而充分發揮本集團房地產項目自身的融資優勢。於貸款類別中，經?性物業貸款和併購貸款是其中比較突出的兩個品類，特別是經?性物業貸款，眾多房地產企業均利用新政策獲取資金，降低債務風險，因此本集團對於該等貸款的需求預計會跟隨政策和市場的變化繼續增加。 根據相關監管政策要求，金融機構開展該等類型的貸款業務必須要求借款人提供擔保，根據(1)2024年1月發佈的《中國人民銀行辦公廳國家金融監督管理總局辦公廳關於做好經?性物業貸款管理的通知》規定：「商業銀行發放經?性物業貸款應以承貸物業作為抵押品。結合第三方評估公司價值評估情況等，審慎確定物業評估價值。借款人與承貸物業實際經?管理主體不一致的，可將承貸物業實際經?管理主體作為共同借款人或連帶責任保證擔保人。」；及(2) 2025年8月國家金融監督管理總局發佈的《商業銀行併購貸款管理辦法（徵求意見稿）》第二十條規定：「商業銀行原則上應當要求借款人提供能夠覆蓋併購貸款風險的擔保，括但不限於資產抵押和股權質押，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應當採用更為審慎的方法，評估其股權價值和確定質押率。」因此，監管機構對於經?性物業貸款及併購貸款需要附帶擔保有明確的要求和導向，為了合規利用中化財務的金融資源，董事認為有必要訂立補充協議二。就貸款品類而言，中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）並不排除經?性物業貸款或併購貸款，但排除了有擔保貸款。結合上述監管政策，實質對雙方開展該等貸款業務造成障礙，不利於本集團業務開展。因此，本公司與中化財務簽訂補充協議二，以將本集團使用中化財務所提供的經?性物業貸款及併購貸款服務納入中化金融服務框架協議的規管範圍。 董事亦認為，使用中化財務提供的經?性物業貸款及併購貸款服務有下列好處：? 中化財務多年來一直為本集團提供金融服務，對本集團的業務及發展需求有深入的理解。其可協助本集團維持?運資金的充足性及靈活性； ? 作為一家大型房地產項目開發商及運?商，本集團對經?性物業及併購貸款服務的需求將隨業務開展而增加。中化財務可以為本集團提供優惠且穩定的資金來源，從而促進本集團業務開展；及 ? 任何情況下，倘若任何獨立同類金融機構就該等貸款服務提供更為有利的條款，則本集團可終止使用由中化財務所提供的貸款服務，而不會產生任何額外成本。訂立補充協議二將對本集團在選擇貸款服務提供商方面提供更多的選擇及更大的彈性且將有利於本集團充分及合理地利用市場資源。 中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）項下擬進行之交易的其他原因及益處載於本公司日期為2024年3月15日的公告「中化金融服務框架協議（經補充協議修訂）項下擬進行之交易的原因及益處」一節。 董事（括獨立非執行董事）認為，補充協議二乃由本公司在日常及一般業務過程中經公平磋商後按一般商業條款訂立，且符合本公司及股東的整體利益，且補充協議二及其項下交易的條款及有關上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 由於崔焱先生及劉文先生為中國中化僱員，被視為於中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）項下擬進行之交易擁有重大利益，並已就批准補充協議二、其項下擬進行的交易及上限的董事會決議案放棄投票。 (2) 經續期平安金融服務框架協議下之交易 茲提述本公司日期為2022年11月16日及2022年12月23日的公告及日期為2022年12月7日的通函，內容有關（其中括）本公司與中國平安的多間附屬公司所訂立的現有平安金融服務框架協議，該協議將於2025年12月31日到期。於2025年9月29日，本公司與平安成員企業訂立經續期平安金融服務框架協議。據此，本集團將於其認為有需要時繼續使用平安成員企業以非獨家方式提供的金融服務，直至2028年12月31日止。 經續期平安金融服務框架協議之主要條款載列如下： 日期： 2025年9月29日 訂約方： 本公司與平安成員企業（括平安銀行、平安產險、平安養老險及平安資管） 條款內容： 本集團將於其認為有需要時不時使用平安成員企業以非獨家方式提供的金融服務。該等服務括： (a) 向本集團提供存款服務，括但不限於活期存款、通知存 款和定期存款； (b) 按一般商業條款向本集團提供貸款（括信託貸款服務及 保險債權計劃等融資類服務，但不括委託貸款），而本 集團可能需就此提供資產抵押、權利質押和其他擔保； (c) 按一般商業條款為本集團安排委託貸款； (d) 按一般商業條款為本集團安排房地產按揭貸款服務，括 中國金茂集團成員公司為客戶按揭貸款提供階段性擔保， 而本集團須承諾於平安銀行開立一般賬戶╱保證金賬戶 及賬戶內存款用於承擔前述保證責任； (e) 按一般商業條款向本集團提供結算服務； (f) 向本集團提供保理服務（括應收賬款融資性保理服務及 非融資性保理服務）： (i) 應收賬款融資性保理服務：平安成員企業以提供融 資為目的按照一般商業條款受讓本集團的應收賬款 等一攬子安排，本集團無須提供任何資產抵押、權 利質押或其他擔保（流動性支持除外）； (ii) 非融資性保理服務：平安成員企業為本集團提供(1) 應收賬款的管理與催收、相關諮詢服務；及(2)供應 鏈保理服務及相關管理、催收及諮詢服務； (g) 按照一般商業條款為本集團提供商業保險服務，括但不 限於本集團根據自身需要為其員工、建築工程、財產、責 任等投保的各類商業保險；及 (h) 向本集團提供由金融監管總局、中國證監會等主管部門批 准的任何其他金融服務，括但不限於理財服務、票據服 務及網上銀行服務。 期限： 經續期平安金融服務框架協議將自2026年1月1日生效，有效期至2028年12月31日止，但經續期平安金融服務框架協議下的 存款服務、貸款服務及融資性保理服務須待獨立股東批准後方 始生效。 費用及收費： 經續期平安金融服務框架協議下應付平安成員企業的費用及收費按下列基準釐定： ? 當提供存款服務時，在符合監管要求的前提下，利率不得 低於中國的獨立商業銀行提供的同期同類存款利率； ? 當提供貸款時，利率不得高於中國的獨立同類金融機構在 同等條件下所提供的貸款利率； ? 當安排委託貸款時，服務費連同貸款利息不得高於由中國 的獨立同類金融機構在同等條件下就提供相同年期委託貸 款而收取的服務費及利息； ? 當提供按揭貸款服務及結算服務時，將不會收取任何服務 費； ? 當提供融資性保理服務時，融資成本不得高於在中國的其 他獨立保理公司提供的同種類融資成本（以較低為準）； ? 當提供商業保險服務時，保費在同等條件下不得高於中國 的獨立保險公司就提供同種類保險服務而收取的保費；及 ? 當提供任何其他金融服務（括非融資性保理服務）時， 就此所收取的費用在同等條件下不得高於中國的獨立同類 金融機構提供的價格或（如適用）中國人民銀行不時頒佈 的標準價格（以較低為準）。 承諾： 平安成員企業承諾： (i) 將本集團存入之全部款項用於金融監管總局及有關中國法 律法規允許的用途； (ii) 在金融監管總局批准的範圍內提供金融服務；及 (iii) 就其任何信用評級變動立即通知本公司。 歷史數據 截至2023年、2024年及2025年12月31日止三個年度，現有平安金融服務框架協議項下交易的上限金額載列如下： 截至2023年 截至2024年 截至2025年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 現有平安金融服務框架協議項下的上限金額 本 集團存放於平安成員企業的存款於?業結 束時點的每日最高餘額（括應計利息） 8,000 8,000 8,000 平 安成員企業向本集團提供的貸款於?業結 束時點的每日最高餘額（括應計利息） 10,000 10,000 10,000 平 安成員企業向本集團提供的融資性保理服 務於?業結束時點的每日最高餘額（括 應收賬款金額及應計利息） 3,000 3,000 3,000 平 安成員企業向本集團提供的所有其他金融 服務的累計交易金額 20 21 22 截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月期間，本集團與平安成員企業之間的歷史交易金額分別載列如下： 截至2023年 截至2024年 截至2025年 12月31日 12月31日 6月30日 止年度 止年度 止六個月 概約 概約 概約 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 本集團與平安成員企業之間的歷史交易金額及年度上限的利用率 本 集團存放於平安成員企業的存款於?業結 束時點的每日最高餘額（括應計利息） 3,072.48 442.33 733.26 現有年度上限的利用率 38.41% 5.53% 9.17% 平 安成員企業向本集團提供的貸款於?業結 束時點的每日最高餘額（括應計利息） 2,900.00 1,899.90 2,397.59現有年度上限的利用率 29.00% 19.00% 23.98% 平 安成員企業向本集團提供的融資性保理服 務於?業結束時點的每日最高餘額（括 應收賬款金額及應計利息） 0 0 0 現有年度上限的利用率 – – – 平 安成員企業向本集團提供的所有其他金融 服務的累計交易金額 19.31 8.30 8.55 現有年度上限的利用率 96.55% 39.52% 38.86% 上限金額 本公司預計，截至2028年12月31日止三個年度，經續期平安金融服務框架協議下各類交易的上限金額如下： 截至2026年 截至2027年 截至2028年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元） 經續期平安金融服務框架協議下的上限金額 本 集團存放於平安成員企業的存款於? 業結束時點的每日最高餘額（括應 計利息） 8,000 8,000 8,000 平 安成員企業向本集團提供的貸款於? 業結束時點的每日最高餘額（括應 計利息） 10,000 10,000 10,000 平 安成員企業向本集團提供的融資性保 理服務於?業結束時點的每日最高餘 額（括應收賬款金額及應計利息） 3,000 3,000 3,000 平 安成員企業向本集團提供的所有其他 金融服務的年度上限 26 26 26 上限確定基準 於預計本集團與平安成員企業之間的存款服務的每日最高餘額時，董事所考慮的主要因素如下： ? 對本集團成員通過其於平安成員企業開立的存款賬戶結算其於日常業務過程中的應付款項的需要。平安成員企業並無就所提供的結算服務向本集團收取任何服務費。本集團可於平安成員企業存入大量資金以免費使用結算服務； ? 本集團對財務管理的策略。本公司不時監察並採取措施管理其現金結餘，當中已考慮（其中括）本公司的股息政策、?運資金、業務擴充及債務管理需要等因素。將現金存款作為儲蓄存入金融機構（如平安成員企業）是本公司可能不時採用的選擇之一； ? 本集團的業務發展及財政需要。本集團的總資產已從截至2022年12月31日的約人民幣421,895.64百萬元增加至截至2025年6月30日的約人民幣443,777.49百萬元，增幅約5.2%。此外，本集團於截至2025年6月30日的貨幣資金結餘約人民幣38,553.36百萬元。隨著本集團的業務發展，預期本集團未來三年的貨幣資金結餘仍會保持當前或更高水平，且本集團對金融服務（括存款服務）的需求將會上升； ? 本集團將以自願及非獨家方式使用平安成員企業的服務，並無責任委聘平安成員企業提供任何特定服務。存款服務的每日最高餘額僅為本集團可於平安成員企業存入存款的每日最高金額，但本集團並無責任向平安成員企業存入該等餘額。設定存款服務的每日最高餘額將使本集團能夠更靈活地選用存款服務供應商及分配其資源；及 ? 本集團根據經續期平安金融服務框架協議存放於平安成員企業的每日最高存款餘額上限金額乃參考本集團根據現有平安金融服務框架協議存放於平安成員企業的每日最高存款餘額上限金額（於截至2025年12月31日止三個財政年度各年為人民幣8,000百萬元）釐定。截至2024年12月31日止兩個財政年度及截至2025年6月30日止六個月，本集團根據現有平安金融服務框架協議存放於平安成員企業的每日最高存款餘額於?業結束時點的歷史交易金額分別為人民幣3,072.48百萬元、人民幣442.33百萬元及人民幣733.26百萬元。儘管歷史交易金額與上限金額存在差異，經計及所有上述因素，董事仍認為將本集團根據經續期平安金融服務框架協議存放於平安成員企業的每日最高存款餘額設定為相同上限金額人民幣8,000百萬元，可使本集團能夠在選用存款服務供應商及分配其資源方面保持最大靈活性，此舉絕對公平合理並符合本公司及股東的整體利益。 於預計本集團與平安成員企業之間的貸款服務及融資性保理服務的每日最高餘額時，董事所考慮的主要因素如下： ? 本集團於2025年6月30日的計息銀行和其他借款結餘約為人民幣123,296.9百萬元。截至2028年12月31日止三個年度，平安成員企業提供的各年貸款服務及融資性保理服務的合計每日最高餘額人民幣13,000百萬元僅佔本集團於2025年6月30日的計息銀行和其他借款結餘約10.5%。據此，即使本集團使用平安成員企業提供的貸款服務及融資性保理服務合計達到上述最高餘額，也不會致使本集團於單一金融機構的債務集中度過高而產生極端風險。因此，董事認為其在本集團各金融服務提供當中屬合理比例及分配，且並未因平安成員企業屬關連人士而發生本集團與其集中交易的情況。此外，本集團於2025年6月30日應收貿易賬款結餘約為人民幣4,947.6百萬元，相當於融資性保理服務的每日最高餘額的1.6倍以上； ? 房地產是資本密集型的行業，而本集團的日後發展需要資金。經續期平安金融服務框架協議為本集團提供了可供適時選用的融資來源，有助於本集團在政策多變的市場中維持其發展的主動性及靈活性。平安成員企業是市場上高質素的金融服務提供。本集團擬從平安成員企業獲得融資，以擴充融資渠道及確保其資金鏈安全； ? 貸款服務及融資性保理服務的每日最高餘額僅為本集團可能從平安成員企業獲得的每日最高貸款及保理融資額度，但本集團並無責任使用平安成員企業提供的該等服務。設定貸款服務及融資性保理服務的每日最高餘額將使本集團能夠更靈活地挑選金融服務提供；及 ? 平安成員企業根據經續期平安金融服務框架協議向本集團提供的貸款服務及融資性保理服務的每日最高餘額上限金額乃參考平安成員企業根據現有平安金融服務框架協議向本集團提供的貸款服務及融資性保理服務的每日最高餘額上限金額（截至2025年12月31日止三個財政年度各年分別為人民幣10,000百萬元及人民幣3,000百萬元）釐定。截至2024年12月31日止兩個財政年度及截至2025年6月30日止六個月，平安成員企業根據現有平安金融服務框架協議向本集團提供的貸款服務每日最高餘額於?業結束時點的歷史交易金額分別為人民幣2,900百萬元、人民幣1,899.9百萬元及人民幣2,397.59百萬元。現有平安金融服務框架協議項下的融資性保理服務年度上限概無被動用。儘管歷史交易金額與上限金額存在差異，經計及所有上述因素，董事仍認為將平安成員企業根據經續期平安金融服務框架協議向本集團提供的貸款服務及融資性保理服務的每日最高餘額設定為相同上限金額人民幣10,000百萬元及人民幣3,000百萬元，可使本集團能夠在選用金融服務供應商及分配其資源方面保持最大靈活性，此舉絕對公平合理並符合本公司及股東的整體利益。 於預計本集團與平安成員企業之間的所有其他金融服務的年度上限時，董事所考慮的主要因素如下： ? 截至2024年12月31日止兩個財政年度及截至2025年6月30日止六個月，商業保險服務的歷史交易金額分別為人民幣19.3百萬元、人民幣8.3百萬元及人民幣8.6百萬元；及 ? 根據本集團員工人數及項目的增加對保險業務需求進行預估而預估的本集團對商業保險服務（特別是員工保險及僱主責任險）需求的增長。 本集團貸款、存款策略隨外部市場及金融政策情況靈活安排，並通過市場充分比價進行選擇，以取得對本集團最有利的條件。歷史使用率情況受到當時貸款、存款策略、平安成員企業業務策略及市場比價情況的影，故董事認為確定未來存款服務、貸款服務及融資性保理服務年度上限時，對歷史交易情況的參考更應側重於參考歷史與平安成員企業合作落地的業務類型是否滿足本集團需求、平安成員企業可否提供同等情況下最優條件。本集團建議設定經續期平安金融服務框架協議下擬進行的各類交易的上限金額時，主要考慮上限規模佔本集團相關業務的比例合理，並在簽署框架協議和設定上限金額後有利於本集團在條件最優時快速獲取服務。 內部控制程序及企業管治措施 為保障股東權益，本公司將就使用平安成員企業所提供的金融服務採取以下的內部控制程序及企業管治措施： ? 存款將由本集團按自願及非獨家基準存放在平安成員企業。在向平安成員企業存放任何存款前，本公司將取得並比較從獨立商業銀行處獲得的至少兩個可資比較的同期同類存款利率； ? 在本集團任何成員與平安成員企業訂立有關貸款、信貸融資、保理服務或商業保險服務的任何協議之前，本公司將會就期限相同的貸款、性質相同的信貸融資、同類保理服務或同險種商業保險（視情況而定）向獨立金融機構取得最少兩個報價； ? 獨立商業銀行的可比存款利率（就存放存款而言）或獨立金融機構的報價（就訂立有關貸款、信貸融資、保理服務或商業保險服務的任何協議而言）（視情況而定）連同平安成員企業提供的條款將於取得後提呈本公司財務資本等相關部門審閱，確保平安成員企業提供的條款分別嚴格遵守經續期平安金融服務框架協議下的條款及條件（括定價條款），並對本集團而言不遜於獨立金融機構所提供； ? 就訂立有關貸款、信貸融資、保理服務或商業保險服務的任何協議而言，經本公司財務資本等相關部門審閱後，獨立金融機構的報價及平安成員企業的出價將送呈本公司首席財務官審閱。首席財務官將在適當情況下尋求本公司首席執行官批准是否接受平安成員企業提供的條款； ? 本公司將會每年向獨立非執行董事匯報以下事項： (i) 本集團各成員根據經續期平安金融服務框架協議訂立的各項具體協議之執行情況，以及年度上限的利用情況； (ii) 平安成員企業的任何信用評級變動； ? 本公司將通過由平安成員企業提供的網上銀行服務監控其與平安成員企業的存款、貸款及其他交易的狀況。 董事會認為，本公司就其與平安成員企業之間的持續關連交易所採取的上述內部控制程序及企業管治措施屬合適及充分，且該等程序及措施足以向獨立股東保證，本公司會適當地監管持續關連交易。 訂立經續期平安金融服務框架協議的原因及益處 董事認為，作為本集團的金融服務提供，平安成員企業的風險不會高於中國的獨立商業銀行，原因如下： ? 平安成員企業均直接或間接受金融監管總局監管。因此本集團接受平安成員企業提供的金融服務的風險並不會比接受獨立金融機構所提供更高。 董事亦認為，使用平安成員企業提供的金融服務有下列好處： ? 平安成員企業已為本集團提供金融服務多年，對本集團的經?及發展需求有較深入的理解。其可為本集團制定更為有利的存款組合，以增加本集團的資金回報，並維持?運資金的充足性及靈活性； ? 平安成員企業不就所提供的結算服務向本集團收取任何服務費。由於平安成員企業熟悉本集團的?運及交易模式，故此，其所提供的結算服務傾向於提供較獨立金融機構更為有效及有秩序的平台。這亦有助減低本集團應付的交易成本，如資金轉賬費和其他行政費用； ? 作為一家大型房地產項目開發商及?運商，本集團在土地獲取及其他日常經?方面不時有融資需求及其他金融服務需求。平安成員企業可以為本集團提供可靠、穩定的資金來源，並可給予本集團中長期授信額度，優化本集團的資金結構； ? 任何情況下，倘若任何獨立同類金融機構就有關金融服務提供更為有利的條款，則本集團可終止使用由平安成員企業所提供的金融服務，而不會產生任何額外成本。簽訂經續期平安金融服務框架協議對本集團在選擇金融服務提供商方面提供了更多的選擇及更大的彈性，並有利於本集團充分及合理地利用市場資源。 董事（括獨立非執行董事）認為，經續期平安金融服務框架協議按一般商業條款經公平磋商訂立，而經續期平安金融服務框架協議下交易的條款及有關上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 王葳女士作為中國平安的僱員，及劉峰先生作為平安銀行（於深圳證券交易所上市，股票代碼：000001.SZ）的獨立董事，被視為於經續期平安金融服務框架協議項下擬進行的交易中擁有重大利益，並已就批准該等交易的董事會決議案放棄投票。 上市規則的涵義 (1) 補充協議二 中國中化為本公司的最終控股股東，間接持有5,183,735,902股股份（相當於本公司已發行股份總數約38.38%），因此為本公司的關連人士。補充協議二項下擬進行的交易構成本集團收取財務資助，因此不會構成上市規則第14章項下的須予公佈交易。中化財務由中國中化持有37%的權益，並由中國中化之間接附屬公司中化股份及中化資本合計持有63%的權益，因而中化財務為本公司的關連人士。根據上市規則，補充協議二項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 鑒於有擔保貸款服務交易之每日最高結存餘額所適用的一個或多個適用百分比率超過5%但低於25%，補充協議二、其項下擬進行的交易及上限須根據上市規則第14A章遵守申報、公告、通函、年度審閱及獨立股東批准的規定。 (2) 經續期平安金融服務框架協議 中國平安通過其附屬公司持有1,787,077,435股股份（相當於本公司已發行股份總數約13.23%），因此為本公司的關連人士。各平安成員企業均為中國平安的附屬公司，亦為本公司的關連人士。根據上市規則，經續期平安金融服務框架協議下的交易構成本公司的持續關連交易： (i) 由於經續期平安金融服務框架協議下的存款服務所涉及的每日最高餘額的一個或多個適用百分比率超過25%但低於100%，因此，該等存款服務（括每日最高餘額）須根據上市規則第14A章遵守申報、公告、通函、年度審閱及獨立股東批准的規定，並構成上市規則第14章下的主要交易，須遵守該章下的申報、公告及股東批准的規定； (ii) 由於經續期平安金融服務框架協議下的貸款服務及融資性保理服務經合併計算後所涉及的每日最高餘額的一個或多個適用百分比率超過25%但低於100%，因此，該等貸款服務及融資性保理服務（括合計每日最高餘額）須根據上市規則第14A章遵守申報、公告、通函、年度審閱及獨立股東批准的規定。此外，由於融資性保理服務所涉及的每日最高餘額的一個或多個適用百分比率超過5%但低於25%，因此，融資性保理服務亦構成上市規則第14章下的須予披露交易，須遵守該章下的申報及公告規定； (iii) 由於經續期平安金融服務框架協議下的所有其他金融服務的年度上限的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此，該等服務須根據上市規則第14A章遵守申報、公告及年度審閱的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 補充協議二項下有擔保貸款服務的財務影 鑒於中化財務就有擔保貸款服務向本集團提供的報價不得高於獨立金融機構的報價（就訂立有關貸款任何協議而言），本集團貸款利息成本將因中化財務的報價可能較低而降低。 本公司認為，中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）項下的有擔保貸款服務將不會對本集團的盈利、資產及負債造成重大影。 經續期平安金融服務框架協議的財務影 鑒於平安成員企業基於經續期平安金融服務框架協議向本集團提供的貸款服務、融資性保理服務的報價要按不高於其他在中國的同類獨立金融機構同等條件下所提供的報價進行，向本集團提供的存款服務利息利率要按不低於其他在中國的獨立商業銀行同等條件下存款利率進行，本集團的貸款利息成本將可能因此降低、存款利息收入將可能因此提升。 本公司認為，經續期平安金融服務框架協議項下的存款服務（括每日最高餘額）、貸款服務、融資性保理服務（括合計每日最高餘額）及所有其他金融服務將不會對本集團的盈利、資產及負債造成重大影。 有關訂約方的資料 本公司 本公司是中國一家大型優質房地產項目開發商及運?商。本公司為中國中化控股有限責任公司的房地產開發業務的平台企業。本公司主?業務括城市運?、物業開發、服務與建築科技、商務租賃、零售商業運?及酒店經?。 中化財務 中化財務為受中國人民銀行及中國銀保監會規管的金融服務公司，致力於向中國中化及其聯繫人提供協作結算、融資及金融管理及金融顧問服務。中化財務由中國中化最終擁有。中國中化是大型綜合性化工企業，其業務範圍覆蓋生命科學、材料科學、基礎化工、環境科學、橡膠輪胎、機械裝備、城市運?、產業金融等八大領域。 中國中化的唯一股東為國資委。 平安成員企業 中國平安連同其附屬公司為中國一家保險及金融服務集團，能夠向企業及零售客戶提供多種保險及金融服務及產品。中國平安的A股（股份代號：601318）及H股（股份代號：2318）分別於上海證券交易所及聯交所上市。 平安銀行為中國平安的附屬公司，受金融監管總局監管，主要從事存貸款、結算、匯兌等各類商業銀行業務，其股份於深圳證券交易所上市。 平安產險為中國平安的附屬公司，主要從事財產保險等各類經金融監管總局批准的保險相關業務。平安養老險為中國平安的附屬公司，主要從事養老保險、人壽保險、健康保險及企業年金等經金融監管總局批准的業務。 平安資管為中國平安的附屬公司，主要從事自有資金管理、保險資金管理、受託資金管理及資金管理相關諮詢業務。 股東特別大會 本公司謹訂於2025年11月19日（星期三）上午9時30分假座香灣仔灣道1號香君悅酒店閣樓君悅廳III-IV舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第92至94頁。於股東特別大會上，本公司將向獨立股東提呈普通決議案，以考慮及酌情批准(1)補充協議二、其項下擬進行的交易及上限；及(2)經續期平安金融服務框架協議項下的存款服務（括每日最高餘額）以及貸款服務及融資性保理服務（括合計每日最高餘額）。 根據上市規則的規定，股東於任何股東大會上的任何表決均須以投票方式進行。 因此，大會主席將於股東特別大會上根據本公司組織章程細則第58(1)條要求以投票表決方式就股東特別大會通告所載之普通決議案進行表決。 鑒於中國中化於補充協議二的權益，中化香（為中國中化的間接附屬公司，並為於最後實際可行日期持有5,183,735,902股股份（相當於已發行股份總數約38.38%）的本公司直接控股股東）須就將於股東特別大會上提呈以批准補充協議二、其項下擬進行的交易及上限的普通決議案放棄投票。 鑒於中國平安於經續期平安金融服務框架協議中的權益，中國平安人壽保險股份有限公司（「平安壽險」）（為中國平安的附屬公司，於最後實際可行日期持有1,787,077,435股股份（相當於已發行股份總數約13.23%））須就將於股東特別大會上提呈以批准經續期平安金融服務框架協議下的存款服務（括每日最高餘額）、貸款服務及融資性保理服務（括合計每日最高餘額）的普通決議案放棄投票。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)概無任何股東訂立任何表決權信託或其他協議或安排或諒解書，亦無受上述各項所約束；及(ii)於最後實際可行日期，概無任何股東有任何責任或權利，而據此其已經或可能將行使其股份之投票權之控制權臨時或永久（不論是全面或按逐次基準）轉讓予第三方。因此，就董事所深知、盡悉及確信，股東於本公司的實益持股權益與該股東將控制或將有權於股東特別大會上行使表決權之控制權的股份數目並無差異。 本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論股東能否出席股東特別大會，務請將代表委任表格按其上印列的指示填妥，並盡早交回本公司的股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（公眾假期除外）交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。 推薦建議 董事（括獨立非執行董事）認為，(1)補充協議二；及(2)經續期平安金融服務框架協議乃由本公司在日常及一般業務中經公平磋商後按一般商業條款訂立，符合本公司及股東整體利益，且(1)補充協議二、其項下擬進行的交易及上限；及(2)經續期平安金融服務框架協議項下的存款服務（括每日最高餘額）以及貸款服務及融資性保理服務（括合計每日最高餘額）的條款就獨立股東而言乃屬公平合理。因此，董事建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准(1)補充協議二、其項下擬進行的交易及上限；及(2)經續期平安金融服務框架協議項下的存款服務（括每日最高餘額）以及貸款服務及融資性保理服務（括合計每日最高餘額）。 其他資料 由於劉峰先生作為平安銀行（於深圳證券交易所上市，股票代碼：000001.SZ）的獨立董事，彼被視為於經續期平安金融服務框架協議項下擬進行的交易中擁有重大利益，因此彼將不會就經續期平安金融服務框架協議項下擬進行的交易提供意見。因此，本公司已成立(1)由全體獨立非執行董事（即劉峰先生、孫文德先生、高世斌先生及鍾偉先生）組成的獨立董事委員會，以就補充協議二、其項下擬進行的交易及上限向獨立股東提供意見；及(2)由獨立非執行董事（即孫文德先生、高世斌先生及鍾偉先生）組成的獨立董事委員會，以就經續期平安金融服務框架協議項下的存款服務（括每日最高餘額）以及貸款服務及融資性保理服務（括合計每日最高餘額）向獨立股東提供意見。紅日資本已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 務請 閣下垂注(i)本通函第34至37頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有其致獨立股東之推薦建議；(ii)本通函第38至72頁所載之紅日資本函件，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見；及(iii)本通函附錄所載之其他資料。 此致 列位股東 台照 代表董事會 中國金茂控股集團有限公司 主席 陶天海 謹啟 2025年11月4日 China Jinmao Holdings Group Limited 中國金茂控股集團有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股票代號：00817） 敬啟： 持續關連交易 修訂中化金融服務框架協議 吾等謹此提述本公司日期為2025年11月4日致股東之通函（「通函」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 為遵守上市規則，吾等已獲委任就補充協議二是否由本公司於其日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立、符合本公司及股東的整體利益以及補充協議二、其項下擬進行的交易及上限的條款對獨立股東而言是否屬公平合理，向獨立股東提供意見。 紅日資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 經考慮補充協議二、其項下擬進行的交易及上限的條款以及獨立財務顧問紅日資本向吾等及獨立股東提供的意見後，吾等認為補充協議二乃經公平磋商後由本公司於其日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益，且補充協議二、其項下擬進行的交易及上限的條款就獨立股東而言乃屬公平合理。 因此，吾等建議獨立股東投票贊成載於股東特別大會通告的普通決議案。 此致 獨立股東 台照 中國金茂控股集團有限公司 獨立董事委員會 獨立非執行董事 劉峰 孫文德 高世斌 鍾偉 謹啟 2025年11月4日 China Jinmao Holdings Group Limited 中國金茂控股集團有限公司 （於香註冊成立的有限公司） （股票代號：00817） 敬啟： 持續關連交易及須予公佈交易 平安金融服務框架協議 吾等謹此提述本公司日期為2025年11月4日致股東之通函（「通函」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 為遵守上市規則，吾等已獲委任就經續期平安金融服務框架協議下存款服務（括每日最高餘額）以及貸款服務及融資性保理服務（括合計每日最高餘額）是否由本公司於其日常及一般業務過程中按一般商業條款進行、符合本公司及股東的整體利益及對獨立股東而言是否屬公平合理，向獨立股東提供意見。紅日資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 經考慮經續期平安金融服務框架協議的條款以及獨立財務顧問紅日資本向吾等及獨立股東提供的意見後，吾等認為經續期平安金融服務框架協議下存款服務（括每日最高餘額）以及貸款服務及融資性保理服務（括合計每日最高餘額）乃由本公司於其日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，符合本公司及股東的整體利益，且就獨立股東而言屬公平合理。 因此，吾等建議獨立股東投票贊成載於股東特別大會通告的普通決議案。 此致 獨立股東 台照 中國金茂控股集團有限公司 獨立董事委員會 獨立非執行董事 孫文德 高世斌 鍾偉 謹啟 2025年11月4日 以下為紅日資本就(i)中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂） 項下的貸款服務（括每日最高餘額）；及(ii)經續期平安金融服務框架協議項下的存款 服務（括每日最高餘額）以及貸款服務及融資性保理服務（括合計每日最高餘額）及 其項下擬進行交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而 編製。中保集團大廈 27樓2703室 電話：(852) 2857 9208 傳真：(852) 2857 9100 敬啟： 持續關連交易及須予公佈交易 修訂中化金融服務框架協議；及 平安金融服務框架協議 言 吾等茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就以下事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見：(i)中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）項下的貸款服務（括每日最高餘額）（「中化貸款服務」）；及(ii)經續期平安金融服務框架協議項下的存款服務（括每日最高餘額）（「平安存款服務」）以及貸款服務及融資性保理服務（括合計每日最高餘額）（統稱「平安金融服務」）（中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）及經續期平安金融服務框架協議統稱「金融服務框架協議」），及其項下分別擬進行的交易（括截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度的建議年度上限）（「建議年度上限」，統稱「持續關連交易」），詳情載於 貴公司日期為2025年11月4日致股東通函（「通函」）內的董事會函件（「董事會函件」），而本函件構成通函的一部分。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與本通函所定義具有相同涵義。 金融服務框架協議之背景及上市規則的涵義 中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂） 誠如董事會函件所述，於2025年9月29日訂立補充協議二，乃基於 貴集團對經?性物業貸款及併購貸款業務需求增加，以進一步修訂中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）。根據相關監管政策要求，從事此類貸款業務的金融機構必須要求借款人提供擔保。因此， 貴公司與中化財務訂立補充協議二，將 貴集團使用中化財務提供的經?性物業貸款及併購貸款服務納入中化金融服務框架協議的範圍。 經續期平安金融服務框架協議 誠如董事會函件所述， 貴公司與平安若干附屬公司訂立之現有平安金融服務框架協議將於2025年12月31日屆滿。據此， 貴公司與平安成員企業已於2025年9月29日訂立經續期平安金融服務框架協議，據此， 貴集團將於 貴公司認為有需要時繼續使用非獨家平安金融服務，直至2028年12月31日止。 上市規則的涵義 中國中化為 貴公司最終控股股東，間接持有5,183,735,902股股份（相當於 貴公司於最後實際可行日期已發行股份總數的約38.38%），因此為 貴公司的關連人士。補充協議二項下擬進行的交易將構成 貴集團收取財務資助，因此不會構成上市規則第14章項下的須予公佈交易。於最後實際可行日期，由於中化財務由中國中化持有37%的權益，並由中國中化之間接附屬公司中化股份及中化資本合計持有63%的權益，因此中化財務為 貴公司之關連人士。因此根據上市規則，補充協議二項下擬進行的交易構成 貴公司的持續關連交易。 中國平安通過其附屬公司持有1,787,077,435股股份（相當於 貴公司於最後實際可行日期已發行股份總數的約13.23%），因此為 貴公司的關連人士。各平安成員企業為中國平安附屬公司，因此亦為 貴公司的關連人士。根據上市規則，經續期平安金融服務框架協議下的平安金融服務構成 貴公司的持續關連交易。 誠如董事會函件所述，中化貸款服務及平安金融服務須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定，而中化貸款服務及平安金融服務各自亦構成上市規則第14章項下之交易，並須分別遵守其項下的申報、公告及股東批准規定。 獨立董事委員會 陶天海先生（主席）、張輝先生及喬曉潔女士為執行董事；崔焱先生、劉文先生、陳一江先生及王葳女士為非執行董事；以及劉峰先生、孫文德先生、高世斌先生及鍾偉先生為獨立非執行董事。 由上述全體獨立非執行董事（即劉峰先生、孫文德先生、高世斌先生及鍾偉先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就(i)補充協議二項下的中化貸款服務及其項下擬進行的交易；及(ii)經續期平安金融服務框架協議項下的平安金融服務及其項下擬進行的交易是否按一般商業條款、屬公平合理及於 貴集團日常及一般業務過程中進行，以及是否符合 貴公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。 吾等，紅日資本有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 吾等之獨立性 於最後實際可行日期，吾等獨立於 貴公司、中化財務、平安成員企業或其各自的股東、董事或行政總裁，且與彼等概無關連，故符合資格就持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。 於過去兩年，除是次委任及吾等就 貴公司與中國中化訂立的租賃框架協議項下若干持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2024年5月30日的通函）獲委任為獨立財務顧問外，吾等並無擔任 貴公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。 僅供參考，於過去兩年，吾等曾就以下事項擔任金茂物業服務發展股份有限公司（股份代號：816）（「金茂物業服務」）的獨立財務顧問：(i)根據金茂物業服務與 貴公司訂立之服務框架協議進行之若干持續關連交易，詳情載於金茂物業服務日期為2023年11月30日之通函；(ii)根據金茂物業服務與中國中化控股有限責任公司訂立之服務框架協議進行之若干持續關連交易，詳情載於金茂物業服務日期為2023年12月7日之通函；及(iii)金茂物業服務向 貴公司收購某公司之關連交易，詳情載於金茂物業服務日期為2025年5月29日之通函。 除就是次委任及上述作為獨立財務顧問之聘用而已付或應付吾等的一般專業費用外，概不存在吾等曾經或將會向 貴公司或任何其他可能被合理視為與吾等的獨立性有關的人士收取任何費用或利益的安排。因此，根據上市規則第13.84條，吾等認為吾等屬獨立人士。 意見之基礎及假設 於編製吾等的意見時，吾等僅依賴通函所載有關 貴集團、中化財務及平安成員企業以及彼等各自的股東及管理層有關事宜的陳述、資料、意見、信念及聲明，以及 貴集團及╱或其高級管理層（「管理層」）及╱或董事向吾等提供的資料及聲明。 吾等已假設通函所載或提述的所有資料、聲明及意見（均已由 貴公司、董事及管理層提供，且彼等須就此全權負責）於作出時屬真實及準確以及於最後實際可行日期繼續屬真實及準確。吾等已假設通函（括本函件）所載或提述或由 貴集團及╱或管理層及╱或董事以其他方式提供或作出或給予的所有該等陳述、資料、意見、信念及聲明（且其╱彼等須就此全權負責）於作出及給予時在所有重大方面屬真實、準確、有效及完整，以及於通函日期在所有重大方面繼續屬真實、準確、有效及完整。吾等已假設通函所載由管理層及╱或董事作出或提供的有關 貴集團、中化財務及平安成員企業事宜的所有意見、信念及聲明均經審慎周詳查詢後合理作出。吾等亦已向 貴公司及╱或管理層及╱或董事尋求並取得確認，確認通函中提供及提述的資料並無遺漏任何重大事實。 吾等認為，吾等已獲提供充足的資料及文件以使吾等能達致知情意見，且管理層已向吾等保證並無對吾等隱瞞任何重大資料，以使吾等得以合理依賴獲提供的資料，從而為吾等的意見提供合理基礎。吾等並無理由懷疑 貴集團及╱或管理層及╱或董事及彼等各自的顧問向吾等提供的陳述、資料、意見、信念及聲明的真實性、準確性及完整性，或相信吾等獲提供或上述文件提述的資料中已隱瞞或遺漏重大資料。然而，吾等並無就董事及管理層所提供的資料、 貴公司、中化財務及平安成員企業以及彼等各自的股東及附屬公司或聯屬人士的背景、業務或事務或未來前景以及彼等各自的歷史、經驗及往績記錄，或彼等各自?運所在市場的前景進行任何獨立核實或展開任何獨立調查。 本函件僅就獨立董事委員會及獨立股東考慮持續關連交易向彼等提供參考而發出，除為載入通函外，若無吾等事先書面同意，不得引用或提述本函件全部或部分內容，亦不得將本函件作任何其他用途。 持續關連交易的背景資料 於編製吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： 1. 貴集團的資料 誠如董事會函件所載， 貴公司是中國一家大型優質房地產項目開發商及運?商及中國中化的房地產開發業務的平台企業。 貴公司現有主?業務括城市運?、物業開發、服務與建築科技、商務租賃、零售商業運?及酒店經?。 以下分別載列 貴集團截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2024年及2025年6月30日止六個月的財務資料，分別摘錄自 貴集團截至2024年12月31日止年度的年報（「2024年年報」）以及 貴集團截至2025年6月30日止六個月的中期報告（「2025年中期報告」）： 貴集團綜合全面收益表概要 截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月 2023年 2024年 2024年 2025年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核）（未經審核）（未經審核） 收入 72,403,613 59,052,954 21,974,938 25,112,612 銷售成本 (63,382,132) (50,456,068) (18,404,761) (21,053,767)毛利 9,021,481 8,596,886 3,570,177 4,058,845 以下人士應佔年度╱期內 利潤╱（虧損）： －貴公司所有 (6,896,644) 1,064,809 1,010,044 1,090,116 －非控制權益 2,038,295 1,134,888 828,803 184,775 截至2024年12月31日止年度（「2024財年」）及截至2023年12月31日止年度（「2023財年」）的財務表現 誠如2024年年報所載， 貴集團的收入由2023財年的約人民幣72,403.6百萬元減少約人民幣13,350.7百萬元或18.4%至2024財年的約人民幣59,053.0百萬元。有關減少乃主要由於城市運?與物業開發分部產生的收入由2023財年的約人民幣62,781.9百萬元減少約21.5%至2024財年的約人民幣49,301.8百萬元。 於2024財年， 貴公司所有應佔溢利約為人民幣1,064.8百萬元，而2023財年 貴公司所有應佔虧損約為人民幣6,896.6百萬元。扭虧為盈的主要原因在於：(i)其他費用及損失淨額顯著減少約人民幣3,390.1百萬元；(ii)應佔合?公司及聯?公司損益總額增加約人民幣2,226.6百萬元；及(iii)管理費用減少約人民幣951.6百萬元。 截至2025年6月30日止六個月（「2025年上半年」）及截至2024年6月30日止六個月（「2024年上半年」）的財務表現 誠如2025年中期報告所載， 貴集團的收入由2024年上半年的約人民幣21,974.9百萬元增加約人民幣3,137.7百萬元或14.3%至2025年上半年的約人民幣25,112.6百萬元。有關增加乃主要由於土地及物業開發分部產生的收入由2024年上半年的約人民幣17,072.8百萬元增加約17.4%至2025年上半年的約人民幣20,041.0百萬元。 2025年上半年， 貴公司所有應佔溢利約為人民幣1,090.1百萬元，與2024年上半年約人民幣1,010.0百萬元的水平相若。相關財務表現主要歸因於：(i)上述收入增長；(ii)毛利增加約人民幣488.7百萬元；(iii)其他收入及收益減少約人民幣242.0百萬元；及(iv)應佔合?公司及聯?公司損益分別減少約人民幣127.0百萬元及人民幣212.0百萬元。 貴集團綜合財務狀況表概要 於12月31日 於6月30日 2023年 2024年 2025年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （經審核） （經審核） （未經審核） 非流動資產 219,967,817 216,200,744 244,077,577 流動資產 187,151,384 193,055,674 199,699,914 非流動負債 121,191,680 127,648,772 140,162,592 流動負債 176,090,404 173,329,044 182,849,420 貴公司所有應佔權益 39,291,296 53,575,131 54,343,105 於2024年12月31日及2023年12月31日的財務狀況 於2024年12月31日， 貴集團的資產總額約為人民幣409,256.4百萬元，與2023年12月31日的約人民幣407,119.2百萬元持平。 貴集團於2024年12月31日的資產總額主要括：(i)發展中物業的非流動部分約人民幣68,643.5百萬元，較2023年12月31日的約人民幣81,163.8百萬元減少約15.4%；(ii)預付款項、其他應收款項和其他資產的流動部分約為人民幣42,689.3百萬元，較2023年12月31日的約人民幣36,385.1百萬元增加約17.3%；及(iii)發展中物業的流動部分約人民幣40,807.0百萬元，較2023年12月31日的約人民幣49,567.3百萬元減少約17.7%。 於2024年12月31日， 貴集團的負債總額約為人民幣300,977.8百萬元，相較於2023年12月31日的約人民幣297,282.1百萬元保持穩定。 貴集團於2023年12月31日的負債總額主要括：(i)計息銀行貸款及其他借款的非流動部分約人民幣101,193.9百萬元，較2023年12月31日的約人民幣103,516.9百萬元輕微減少約2.2%；(ii)其他應付款項和應計款項的流動部分約人民幣70,673.5百萬元，較2023年12月31日的約人民幣72,501.3百萬元輕微減少約2.5%；及(iii)應付關聯方款項的流動部分約人民幣53,534.1百萬元，較2023年12月31日的約人民幣44,295.5百萬元增加約20.9%。 於2024年12月31日， 貴公司所有應佔權益約為人民幣53,575.1百萬元，較2023年12月31日的約人民幣39,291.3百萬元增加約人民幣14,283.8百萬元或36.4%，主要歸因於永續資本工具增加約人民幣15,195.8百萬元。 於2025年6月30日及2024年12月31日的財務狀況 於2025年6月30日， 貴集團的資產總額約為人民幣443,777.5百萬元，較2024年12月31日的約人民幣409,256.4百萬元增加約8.4%。 貴集團於2025年6月30日的資產總額主要括：(i)發展中物業的非流動部分約人民幣80,616.3百萬元，較2024年12月31日的約人民幣68,643.5百萬元增加約17.4%；(ii)發展中物業的流動部分約人民幣51,063.3百萬元，較2024年12月31日的約人民幣40,807.0百萬元增加約25.1%；及(iii)預付款項、其他應收款項和其他資產的流動部分約人民幣41,302.4百萬元，較2024年12月31日的約人民幣42,689.3百萬元微降約3.2%。 於2025年6月30日， 貴集團的負債總額約為人民幣323,012.0百萬元，相較於2024年12月31日的約人民幣300,977.8百萬元增加約7.3%。 貴集團於2023年12月31日的負債總額主要括：(i)計息銀行貸款及其他借款的非流動部分約人民幣95,843.5百萬元，較2024年12月31日的約人民幣101,193.9百萬元輕微減少約5.3%；(ii)其他應付款項和應計款項的流動部分約人民幣75,007.7百萬元，較2024年12月31日的約人民幣70,673.5百萬元溫和增加約6.1%；及(iii)應付關聯方款項的流動部分約人民幣54,418.3百萬元，較2024年12月31日的約人民幣53,534.1百萬元輕微增加約1.7%。 於2025年6月30日， 貴公司所有應佔權益約為人民幣54,343.1百萬元，與2024年12月31日的約人民幣53,575.1百萬元基本持平。 2. 中化財務及平安成員企業的資料 經參考董事會函件，中化財務為受中國人民銀行及金融監管總局規管的金融服務公司。中化財務向中國中化及其聯繫人提供協作結算、融資及金融管理及金融顧問服務。中化財務由中國中化最終擁有。中國中化業務範圍覆蓋生命科學、材料科學、石油化工、環境科學、橡膠輪胎、機械裝備、城市運?、產業金融等八大領域。中國中化的唯一股東為國資委。 貴公司已告知，中化財務須遵守由金融監管總局（前身為中國銀行保險監督管理委員會）頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》，以及由中國人民銀行及金融監管總局頒佈的其他法規。截至2025年9月，企業集團旗下財務公司須遵守中國境內集團財務公司?運相關之特定合規與風險管控要求╱措施，括但不限於須持續維持特定財務比率，括：(i)資本充足率不得低於中國銀行保險監督管理委員會之最低監管規定；(ii)流動性比率不得低於25%；(iii)貸款結餘不得超過存款結餘與實收資本總額之80%；(iv)集團外部負債總額不得超過資本淨額；(v)承兌票據結餘不得超過資產總值的15%；(vi)承兌票據結餘不得超過銀行存款結餘的三倍；(vii)承兌票據結餘與再貼現總額合計不得超過資本淨額；(viii)承兌票據存款結餘不得超過存款總額的10%；(ix)投資總額不得超過資本淨額之70%；及(x)固定資產淨值不得超過資本淨額之20%。經與管理層討論後，吾等瞭解到中化財務於截至2023年及2024年12月31日止年度，以及自2025年1月1日至最後實際可行日期止期間，均符合上述要求。 誠如董事會函件所述，中國平安及其附屬公司為中國保險及金融服務集團，向企業及零售客戶提供廣泛的保險及金融服務與產品。中國平安的A股（股份代號：601318）及H股（股份代號：2318）分別於上海證券交易所及聯交所上市。 有關平安成員企業（即平安銀行、平安產險、平安養老險及平安資管（各為經續期平安金融服務框架協議的訂約方））的進一步詳情，請參閱董事會函件「有關訂約方的資料」一節。 3. 訂立金融服務框架協議的原因及益處 吾等已根據董事會函件概述訂立金融服務框架協議的原因及益處如下。 中化金融服務框架協議之補充協議二 參照董事會函件，本次訂立補充協議二以進一步修訂中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂），為基於 貴集團對經?性物業貸款及併購貸款日益增長的業務需求，加上近年來出台一系列房地產金融支持政策， 貴集團順勢而為積極調整債務結構，提高金融機構房地產相關類別貸款在整體債務中的佔比，從而充分發揮 貴集團房地產項目自身的融資優勢。於貸款類別中，經?性物業貸款和併購貸款是其中比較突出的兩個品類，特別是經?性物業貸款，眾多房地產企業均利用新政策獲取資金，降低債務風險，因此 貴集團對於該等貸款的需求預計會跟隨政策和市場的變化繼續增加。 根據相關監管政策要求，金融機構開展該等類型的貸款業務必須要求借款人提供擔保，有關適用監管規定的進一步詳情，請參閱董事會函件。因此， 貴公司與中化財務簽訂補充協議二，以將 貴集團使用中化財務所提供的經?性物業貸款及併購貸款服務納入中化金融服務框架協議的規管範圍。 董事亦認為，使用中化財務提供的經?性物業貸款及併購貸款服務有下列好處：(i)由於中化財務多年來一直為 貴集團提供金融服務，對 貴集團的業務及發展需求有深入的理解，使用其服務可協助 貴集團維持?運資金的充足性及靈活性；(ii)作為一家大型房地產項目開發商及運?商， 貴集團對經?性物業及併購貸款服務的需求將隨業務開展而增加。中化財務可以為 貴集團提供優惠且穩定的資金來源，從而促進 貴集團業務開展；及(iii)任何情況下，倘若任何獨立同類金融機構就該等貸款服務提供更為有利的條款，則 貴集團可終止使用中化貸款服務，而不會產生任何額外成本。訂立補充協議二將對 貴集團在選擇貸款服務提供商方面提供更多的選擇及更大的彈性且將有利於 貴集團充分及合理地利用市場資源。更多詳情請參閱董事會函件。 經續期平安金融服務框架協議 參照董事會函件，平安成員企業多年來一直為 貴集團提供金融服務，對 貴集團的業務及發展需求有深入的理解。其可協助 貴集團制定有利的存款組合，以增加其資金回報，並維持?運資金的充足性及靈活性。此外，作為一家大型房地產項目開發商及運?商， 貴集團在土地獲取及其他日常經?方面不時有融資需求及其他金融服務需求。平安成員企業可為 貴集團提供可靠且穩定的資金來源及中長期信貸額度，從而優化 貴集團的資金結構。任何情況下，倘若任何獨立同類金融機構就該等金融服務提供更為有利的條款，則 貴集團可終止使用由平安成員企業所提供的金融服務，而不會產生任何額外成本。簽訂經續期平安金融服務框架協議將對 貴集團在選擇金融服務提供商方面提供更多的選擇及更大的彈性，且將有利於 貴集團充分及合理地利用市場資源。 經考慮（其中括）(i) 貴公司及其附屬公司可能不時需要使用的中化貸款服務及平安金融服務的範圍，於2025年6月30日， 貴集團分別有超過人民幣1,230億元的計息銀行及其他借款，以及超過人民幣340億元的現金及現金等價物，已表明存在該等需求。 貴集團綜合財務狀況的進一步分析已載於本函件上文「1. 貴集團的資料」一節；(ii)吾等注意到，根據吾等與管理層的討論以及 貴集團與中化財務建立超過16年的長期業務關係，以及與平安集團可追溯至2010年之前的業務關係證明， 貴公司與中化財務及平安成員企業於過往合作良好，乃基於吾等對已發佈資料及管理層所提供資料的審閱；及(iii)誠如董事會函件「內部控制程序及企業管治措施」一節所述， 貴集團已設立內部控制程序，確保持續關連交易之相關條款及條件對 貴集團而言不遜於獨立金融機構就類似服務所提供之條款及條件，吾等同意董事之觀點，認為金融服務框架協議項下之持續關連交易符合 貴公司及股東的整體利益。 4. 金融服務框架協議的主要條款 根據董事會函件，現將(i)中化金融服務框架協議之補充協議二；及(ii)經續期平安金融服務框架協議之主要條款摘要載列如下。 4.1 中化金融服務框架協議之補充協議二 下文載列摘錄自董事會函件的補充協議二之主要條款： 日期： 2025年9月29日 訂約方： 貴公司與中化財務 條款內容： 就中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）第3.2條有關中化財務按一般商業條款向 貴集團提供貸款（不括委託貸款）服 務，新增以下約定： 對於經?性物業貸款或併購貸款，根據相關監管政策要求， 貴 集團須提供必要的資產抵押、權利質押或其他擔保。 誠如董事會函件所載，除上文所披露外，中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）的條款未以任何方式變更或修訂，而其他主要條款載於 貴公司日期為2024年3月15日的公告「中化金融服務框架協議（經補充協議修訂）的主要條款」一節。 4.2 中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）的條款更改背景 參照董事會函件，中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）項下的中化貸款服務乃基於毋須就 貴集團資產作出抵押、質押或其他擔保之條件而提供；該條件將根據相關監管政策要求予以修訂，須根據補充協議二向中化財務提供必要的資產按揭、抵押或其他擔保。 就此，吾等自管理層瞭解到，條款變更的原因乃為符合中國監管機構最新發佈的擬議監管政策要求，括但不限於中國人民銀行辦公廳與金融監管總局辦公廳聯合頒1 佈的《關於做好經?性物業貸款管理的通知》，以及國家金融監管總局就商業銀行收購貸款風險管理發佈的相關指引。鑒於上述情況，且市場上常見金融機構及╱或貸款人要求借款人提供資產抵押、質押或其他擔保作為向中國房地產開發商提供?運及╱或收購貸款的條件。 另須注意，在與中化財務訂立貸款協議前，標的交易須遵循 貴公司內部控制程序，括比較獨立第三方所提供之報價及╱或條款，或與獨立第三方進行交易，以及取得相關內部批准。進一步詳情請參閱下文「5.吾等對金融服務框架協議主要條款及內部控制程序之分析」一節。 4.3 經續期平安金融服務框架協議 下文載列摘錄自董事會函件的經續期平安金融服務框架協議之主要條款：日期： 2025年9月29日 訂約方： 貴公司與平安成員企業（括平安銀行、平安產險、平安養老險及平安資管） 條款內容： 貴集團將於其認為有需要時不時使用平安成員企業以非獨家方式提供的金融服務。該等服務括： (a) 向 貴集團提供存款服務，括但不限於活期存款、通知 存款和定期存款； (b) 按一般商業條款向 貴集團提供貸款（括信託貸款服 務及保險債權計劃等融資類服務，但不括委託貸款）， 而 貴集團可能需就此提供資產抵押、權利質押或其他擔 保； (c) 按一般商業條款為 貴集團安排委託貸款； (d) 按一般商業條款向 貴集團提供房地產按揭貸款服務， 括中國金茂集團成員公司為客戶按揭貸款提供階段性擔 保，而 貴集團須承諾於平安銀行開立一般賬戶╱保證 金賬戶及賬戶內存款用於承擔前述保證責任； (e) 按一般商業條款向 貴集團提供結算服務； (f) 向 貴集團提供保理服務（括融資性保理服務及非融資 性保理服務）： (i) 應收賬款融資性保理服務：平安成員企業以提供融 資為目的按照一般商業條款受讓 貴集團的應收賬 款等一攬子安排， 貴集團無須提供任何資產抵押、 權利質押或其他擔保（流動性支持除外）； (ii) 非融資性保理服務：平安成員企業為 貴集團提供 (i)應收賬款的管理與催收、相關諮詢服務；及(ii)供 應鏈保理服務及相關管理、催收及諮詢服務； (g) 按照一般商業條款為 貴集團提供商業保險服務，括但 不限於 貴集團根據自身需要為其員工、建築工程、財 產、責任等投保的各類商業保險；及 (h) 向 貴集團提供由金融監管總局、中國證監會等主管部門 批准的任何其他金融服務，括但不限於理財服務、票據 服務及網上銀行服務。 期限： 經續期平安金融服務框架協議將自2026年1月1日生效，有效期至2028年12月31日止，但經續期平安金融服務框架協議下的 存款服務、貸款服務及融資性保理服務須待獨立股東批准後方 始生效。 費用及收費： 經續期平安金融服務框架協議下應付平安成員企業的費用及收費按下列基準釐定： ? 當提供存款服務時，在符合監管要求的前提下，利率不得 低於中國的獨立商業銀行提供的同期同類存款利率； ? 當提供貸款時，利率不得高於中國的獨立同類金融機構在 同等條件下所提供的貸款利率； ? 當安排委託貸款時，服務費連同貸款利息不得高於由中國 的獨立同類金融機構在同等條件下就提供相同年期委託貸 款而收取的服務費及利息； ? 當提供按揭貸款服務及結算服務時，將不會收取任何服務 費； ? 當提供融資性保理服務時，融資成本不得高於在中國的其 他獨立保理公司提供的同種類融資成本（以較低為準）； ? 當提供商業保險服務時，保費在同等條件下不得高於中國 的獨立保險公司就提供同種類保險服務而收取的保費；及 ? 當提供任何其他金融服務（括非融資性保理服務）時， 就此所收取的費用在同等條件下不得高於中國的獨立同類 金融機構提供的價格或（如適用）中國人民銀行不時頒佈 的標準價格（以較低為準）。 承諾： 平安成員企業承諾：(i)將 貴集團存入之全部款項用於金融監管總局及有關法律法規允許的用途；(ii)在金融監管總局批准 的範圍內提供金融服務；及(iii)就其任何信用評級變動立即通 知 貴公司。 5. 吾等對金融服務框架協議主要條款及內部控制程序的分析 如董事會函件所載，中化財務根據中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）向 貴集團提供的中化貸款服務，括（其中括）按一般商業條款向 貴集團提供貸款（不括委託貸款），而經?性物業貸款或併購貸款，根據相關監管政策要求，須提供必要的資產抵押、權利質押或其他擔保。 茲提述董事會函件，根據經續期平安金融服務框架協議（其中括），(i)平安成員企業向 貴集團提供的平安存款服務，括向 貴集團提供存款服務，括但不限於活期存款、通知存款及定期存款；(ii)平安成員企業向 貴集團提供的貸款服務，括（其中括）按一般商業條款向 貴集團提供的貸款（括信託貸款服務及保險債權計劃等融資類服務，但不括委託貸款），而 貴集團可能需就此提供資產抵押、權利質押或其他擔保（「平安貸款服務」）；及(iii)平安成員企業向 貴集團提供的融資性保理服務，括（其中括）平安成員企業以提供融資為目的按照一般商務條款受讓 貴集團的應收賬款等一攬子安排， 貴集團無須提供任何資產抵押、權利質押或其他擔保（流動性支持除外）（「平安融資性保理服務」）。 作為吾等評估中化貸款服務公平性及合理性工作的一部分，吾等已獲得截至2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六個月（即中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）項下中化貸款服務最近三個財政年度）進行的抽樣交易（括與中化財務的貸款交易以及與獨立金融機構的貸款交易及╱或報價）。就此，吾等已隨機獲取及審閱於截至2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六個月期間， 貴集團與中化財務之間進行的五宗歷史貸款交易（「中化貸款抽樣交易」）。所有中化貸款抽樣交易均為無抵押物業相關貸款，而非併購貸款，原因是 貴集團於上述回顧期間並無向中化財務取得任何併購貸款。 對於每宗中化貸款抽樣交易，吾等已取得不少於兩宗 貴集團與獨立第三方於同年內進行的歷史交易（「中化可資比較交易」）或獨立第三方提供的性質相若的報價。總體而言，吾等已審閱15宗來自獨立金融機構的歷史交易╱報價樣本，其中括五宗中化貸款抽樣交易、八宗中化可資比較交易及兩份由獨立第三方提供的貸款報價。鑒於抽樣按隨機挑選基準進行並涵蓋於截至2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六個月期間進行的交易，且含不同貸款金額與類似性質可資比較交易的交易，故吾等認為所選用於吾等分析的樣本屬公平及具代表性。 吾等將中化貸款抽樣交易的條款（例如利率、期限及抵押品規定）與獨立金融機構的報價及╱或與獨立金融機構就可資比較貸款進行的貸款交易進行比較。根據管理層提供的資料，中化貸款抽樣交易的比較條款對 貴集團而言不遜於獨立第三方所提供或與之交易的條款，尤其是利率、期限及抵押品，所有該等條款被評估為按不遜於 貴集團之條款進行。有鑒於此，尤其是吾等的15宗交易╱報價樣本涵蓋跨越三個財政年度的回顧期間，且吾等已對相關條款（例如利率、期限及所需抵押品（如有））進行比較，吾等認為中化貸款抽樣交易的條款屬公平合理。 下文載列吾等為評估各項(i)平安存款服務；(ii)平安貸款服務；及(iii)平安融資性保理服務的公平性及合理性而進行的工作。 就平安存款服務而言，吾等已審閱截至2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六個月，即現有平安金融服務框架協議項下平安貸款服務最近三個財政年度所進行之交易樣本（括存放於平安成員企業及獨立金融機構之存款或獨立金融機構於關鍵時間點提供之存款利率）。就此而言，吾等已獲取及審閱不少於五宗隨機抽取的歷史存款交易樣本，以及來自獨立商業銀行的可比較存款利率及中國人民銀行頒佈的基準存款利率。吾等將 貴集團與平安成員企業之間的抽樣存款交易條款與獨立商業銀行的可比較存款利率及中國人民銀行頒佈的基準存款利率進行比較。根據管理層提供的資料，與平安成員企業進行的抽樣存款交易的條款不遜於獨立第三方向 貴集團所提供的條款。有鑒於此，與平安成員企業的抽樣存款交易乃按一般商業條款進行，屬公平合理。 就平安貸款服務而言，吾等已獲得截至2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六個月（即現有平安金融服務框架協議下平安貸款服務最近三個財政年度）所進行的交易樣本（括由平安成員企業及獨立金融機構提供的貸款）。然而，吾等與管理層討論時，管理層告知截至2023年12月31日止年度， 貴集團並無訂立平安貸款服務項下的新貸款。截至2023年12月31日止年度，平安成員企業向 貴集團提供的貸款（括其應計利息）每日最高餘額（按各?業日結束時計算）約為人民幣2,900.0百萬元，此乃與 貴集團尚未完全結清的未償還貸款金額有關，惟該等貸款於截至2023年12月31日止年度之前訂立。 就此而言，吾等已獲得並審閱兩宗歷史貸款交易樣本，有關貸款的期限介乎5年至15年，而相關貸款協議分別於2024年9月及2025年2月訂立，該等交易代表上述期間進行的所有平安貸款服務交易。吾等將 貴集團與平安成員公司之間於2023年1月1日或之後及截至2025年6月30日止訂立的抽樣貸款交易（代表所有平安貸款服務交易）的條款與獨立金融機構合共四宗歷史貸款交易及╱或報價進行比較，該等交易涵蓋截至2024年12月31日止年度進行的交易及截至2025年6月30日止六個月內獲得的報價，且涉及不同貸款金額，故吾等認為用於分析的樣本屬公平及具代表性。 根據管理層提供的資料，與平安成員企業的抽樣貸款交易的條款（例如利率、期限及所需抵押品（如有））對 貴集團而言不遜於獨立第三方提供或與之交易的條款。 有鑒於此，尤其是吾等已取得並審閱截至2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六個月進行的所有平安貸款服務交易，吾等對條款（例如利率、期限及所需抵押品（如有））進行比較，吾等認為與平安成員企業進行的抽樣貸款交易乃按一般商業條款進行並屬公平合理。 吾等從管理層了解到， 貴集團於截至2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六個月並無使用平安融資性保理服務。因此，並無就檢測目的選取相關期間內平安融資性保理服務項下的交易。然而，管理層告知，就(i)平安貸款服務而言的同一套內部控制及審批程序亦適用於平安融資性保理服務項下的交易；及(ii)就與獨立第三方進行的融資性保理服務而言的內部控制及審批程序亦適用於平安融資性保理服務項下的交易。上述內部監控及審批程序證明所選服務供應商（不論其為 貴公司關連人士或獨立第三方）所提供的條款，均不遜於其他作比較服務供應商所提供╱報價的條款，故確保其條款屬公平合理。就此而言，鑒於上文所述及吾等已對上述平安貸款服務的公平合理性評估進行評估，吾等認為已設立足夠的內部控制程序，以確保 貴集團將按屬公平合理的正常商業條款進行平安融資性保理服務項下的交易。有關吾等就內部控制程序所執行的工作，請參閱下文章節。 內部控制程序 誠如董事會函件所載， 貴公司將就使用中化財務或平安成員企業提供的金融服務（如適用）採取以下內部控制程序及企業管治措施： ? 存款將由 貴集團按自願及非獨家基準存放在平安成員企業。在向平安成員企業存放任何存款前， 貴公司將取得並比較從獨立商業銀行處獲得的至少兩個可資比較的同期同類存款利率； ? 在 貴集團任何成員與中化財務或平安成員企業訂立有關貸款服務、信貸融資、保理服務或商業保險服務（視情況而定）的任何協議之前， 貴公司將就期限相同的貸款、性質相同的服務（視情況而定）向獨立金融機構取得最少兩個報價； ? 獨立商業銀行的可比存款利率（就存放存款而言）或獨立金融機構的報價（就訂立有關貸款、信貸融資、保理服務或商業保險服務的任何協議而言）（視情況而定），連同中化財務或平安成員企業提供的條款，將於取得後提呈 貴公司財務及其他部門審閱，以確保(i)中化財務提供的條款嚴格遵守中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）項下的條款及條件（括定價條款）；或(ii)平安成員企業提供的條款嚴格遵守經續期平安金融服務框架協議下的條款及條件（括定價條款），並且對 貴集團而言不遜於獨立金融機構所提供； ? 在訂立有關貸款服務、信貸融資、保理服務或商業保險服務（視情況而定）的任何協議之前，經 貴公司財務及其他部門審閱後，獨立金融機構的報價及中化財務╱平安成員企業的出價將送呈 貴公司首席財務官審批，而獨立金融機構的報價及平安成員企業的出價將送呈 貴公司首席財務官審閱。首席財務官將在適當情況下尋求 貴公司首席執行官批准是否接受中化財務╱平安成員企業提供的條款； ? 貴公司將會每年向獨立非執行董事匯報以下事項： (i) 貴集團成員根據中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）及經續期平安金融服務框架協議訂立的具體協議的執行情況，以及各項年度上限的利用率； (ii) 中化財務及經續期平安金融服務框架協議的信用評級的任何變動；及? 貴公司將通過中化財務及平安成員企業提供的網上銀行服務監控其與中化財務及平安成員企業的存款、貸款及其他交易的狀況。 為評估上述內部監控程序，吾等已嘗試向管理層獲取至少五套有關中化貸款服務、平安存款服務及平安貸款服務截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六個月（「回顧期間」）的內部審批記錄。然而，由於回顧期間平安貸款服務項下僅進行兩筆貸款交易，故共獲取及審閱十二套內部審批記錄。上述12套記錄乃隨機選取，括：(i)來自中化貸款服務的五套，其中截至2023年及2024年12月31日止兩個年度各一套，截至2025年6月30日止六個月三套；(ii)來自平安存款服務的五套，其中截至2023年12月31日止年度兩套，截至2024年12月31日止年度一套，餘下兩套來自截至2025年6月30日止六個月；及(iii)來自平安貸款服務的兩套，其中截至2024年12月31日止年度一套，截至2025年6月30日止六個月一套。吾等的工作括（其中括） 貴公司財務部及其他部門對相關交易條款的審閱，以及 貴公司首席執行官於訂立相關協議前對該協議的批准（如有），該等記錄表明職責分離，並由 貴公司各內部部門的相關人員定期監控。 為確保根據中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）及經續期平安金融服務框架協議進行的交易按一般商業條款進行，根據 貴公司的內部監控程序， 貴集團相關人員及管理層應審閱並確保中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）及經續期平安金融服務框架協議項下擬進行的交易均根據其各自的條款進行。 誠如董事會函件所載， 貴公司將就 貴集團成員公司訂立的持續關連交易向獨立非執行董事匯報。此外，吾等已審閱 貴公司截至2023年12月31日止年度的年報（「2023年年報」）及2024年年報，尤其是2023年年報「董事會報告」一節下「二、已獲或有待獨立股東批准的持續關連交易」分節「獨立非執行董事的確認」一段以及2024年年報「董事會報告」一節下「二、已獲獨立股東批准的持續關連交易」分節，並注意到（其中括）(i)獨立非執行董事認為（其中括），中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）及現有平安金融服務框架協議項下擬進行的交易均根據規管該等交易的相關協議進行；及(ii) 貴公司核數師並未注意到 貴公司任何持續關連交易未有根據規管該等持續關連交易的相關協議的條款訂立；亦未超出截至2023年及2024年12月31日止年度的相關上限。 綜上所述，吾等認為有效實施標的內部監控政策將確保金融服務框架協議項下的持續關連交易按公平合理的條款進行。 6. 建議年度上限的分析及已進行工作 6.1 中化貸款年度上限 根據董事會函件及管理層提供的資料，吾等載列以下各項：(i)中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）項下的貸款服務的每日最高餘額；(ii)相關過往交易金額；(iii) 貴集團計息銀行及其他借款總額；及(iv)補充協議二項下的貸款服務的每日最高餘額： 表1：中化貸款服務及中化貸款年度上限資料 截至 6月30日止 截至12月31日止年度 六個月 2023年 2024年 2025年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 中化金融服務框架協議（經補充協議一 – 1,086.48 1,061.33 修訂）項下貸款（括經?性物業貸款 （附註） （附註） 及併購貸款）每日最高結存餘額 （括應計利息） 於12月31日 於6月30日 2023年 2024年 2025年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 貴集團計息銀行及其他借款結餘 127,379.3 122,800.9 123,296.9 自生效日期至12月31日 止期間╱截至12月31日止年度 2025年 2026年 （人民幣百萬元) （人民幣百萬元) 中化貸款年度上限 4,000 4,000 附註： 於2024年4月26日， 貴公司間接全資附屬公司北京展拓置業有限公司（作為借款人）與中化財務（作為貸款人）訂立借款合同及抵押合同，據此，中化財務同意向北京展拓置業有限公司提供本金總額最高人民幣1,500百萬元的經?性物業貸款，北京展拓置業有限公司同意提供資產抵押擔保予中化財務。該交易已於2024年6月19日舉行之股東特別大會上獲當時 貴公司的獨立股東批准，自2024年6月24日十二年內有效。隨後北京展拓置業有限公司根據上述合同提取了部分貸款本金並為免生疑問，(i)有擔保貸款服務的上限金額乃計入中化金融服務框架協議（經補充協議一修訂）項下經修訂每日最高存款餘額（截至2024年、2025年及2026年12月31日止年度分別為人民幣15,000百萬元）；及(ii)北京展拓置業有限公司與中化財務於2024年4月26日訂立之借款合同及抵押合同項下的交易金額人民幣1,500百萬元（「現有有擔保貸款融資」）將不會根據有擔保貸款服務的上限金額動用，由於此乃一項已於2024年6月19日舉行之股東特別大會上獲當時獨立股東批准的獨立關連交易。 誠如董事會函件所載，釐定中化貸款年度上限時已考慮多項因素，括：(i) 貴集團的業務發展及財政需要。於2024年度及2025年上半年內，中化財務向 貴集團提供的(a)經?性物業貸款（分別約為人民幣1,086.48百萬元及人民幣1,061.33百萬元）及(b)併購貸款（分別為零及零）的歷史金額分別僅佔 貴集團該兩類貸款總餘額的約13.34%及4.83%。考慮 貴集團的業務發展及對穩定資金的需求，特別是鑒於2025年上半年 貴集團在土地市場上積極有為，獲取多個項目，分佈於北京、上海、廣州、杭州、南京、武漢、成、青島等重點城市，計容建築面積合計逾145萬平方米（詳見 貴集團2025年中期報告），且管理層擬繼續捕捉優質項目機會，以支未來業務發展，因此對於保持融資渠道暢通、資金穩定可持續有需求。因此預期 貴集團採用經?性物業貸款及併購貸款服務仍將保持規模增長趨勢，且 貴集團擬於未來將中化貸款年度上限用於（其中括）經?性物業貸款及併購貸款； (ii) 貴集團對財務管理的策略。 貴集團根據業務和融資需求，實時監察並評估其對各類型貸款服務的使用情況和利率水平變化，檢討整體負債和擔保情況，括檢討經?性物業貸款及併購貸款使用策略。 貴集團對經?性物業貸款及併購貸款保持緊密關注和開放的態度。 貴集團策略上將利用市場化競爭，綜合考慮授信規模、利率、期限、用途等條件，擇優選用括中化財務在內的服務供應商； (iii) 貴集團將以自願及非獨家方式使用中化財務的服務，並無責任委聘中化財務提供任何特定服務。經?性物業貸款及併購貸款服務的上限金額僅為 貴集團可要求中化財務提供的該等貸款服務的最高金額，但 貴集團並無責任向中化財務申請該等貸款。設定經?性物業貸款及併購貸款服務的每日最高結存餘額將使 貴集團能夠更靈活地決定選用該等服務供應商及分配其資源；及 (iv) 截至2025年6月30日， 貴集團的有擔保經?性物業貸款及併購貸款約為人民幣21,300百萬元，其中人民幣1,030百萬元乃由中化財務（於 貴公司於2024年舉行之股東特別大會批准）提供，餘額則分別由11家金融機構（「其他金融機構」）提供。於其他金融機構中，最大貸款人向 貴集團提供約人民幣4,000百萬元（「最大貸款人」）。董事認為，將有擔保貸款服務的每日最高結存餘額設定為人民幣4,000百萬元（該金額不超過最大貸款人提供的未償還貸款餘額）屬公平合理。 於本通函日期，中化財務並無任何有擔保貸款服務的未償還貸款餘額。然而，基於上述市場狀況及融資策略，以及結欠最大貸款人的有擔保貸款餘額，董事認為將有擔保貸款服務的每日最高結存餘額設定為人民幣4,000百萬元，可在潛在未來業務增長與確保合理性（且不會過高）之間取得平衡。 為評估中化貸款年度上限是否公平合理，吾等已考慮以下因素： (i) 如上文表1所示，截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六個月，貸款（括經?性物業貸款及併購貸款（括應計利息））的每日最高結存餘額分別為零、約人民幣1,086.5百萬元及人民幣1,061.3百萬元。儘管與 貴集團於2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日的計息銀行及其他借款（約為人民幣122,000百萬元至人民幣128,000百萬元）相比，貸款的每日最高結存餘額屬中等水平，惟此顯示 貴集團於相關期間的借款需求。基於上文所載 貴集團的計息銀行及其他借款水平為中化貸款年度上限的30倍以上。此外， 貴集團自2025年以來所收購項目的計容建築面積（「計容建築面積」）超過145萬平方米，分佈於（其中括）北京、廣東省、江蘇省、浙江省，而 貴集團持有的物業開發項目未銷售面積為約2,681萬平方米（誠如2025年中期報告所載），以及 貴集團做優增量、盤活存量的既定策略。經考慮上述因素，特別是 貴集團過往計息銀行貸款及其他借款的水平、 貴集團自2025年以來獲取項目的計容建築面積超過145萬平方米（誠如2025年中期報告所載）、 貴集團持有的物業開發項目規模龐大以及 貴集團的既定策略，因此需要維持可行的融資渠道及穩定資金，儘管貸款的歷史每日最高結存餘額屬中等水平，吾等認為中化貸款年度上限人民幣4,000百萬元屬合理； (ii) 貸款的歷史每日最高結存餘額屬中等水平，或歸因於中化貸款服務乃按非獨家基準提供，而 貴集團有權利但無義務向括但不限於中化財務的貸款人尋求借款。此外，管理層將於訂立貸款前，考慮中化財務及其他金融機構在關鍵時間提供的因素，例如貸款期限、利率及其他條款。因此，吾等認為貸款的歷史每日最高結存餘額不應作為衡量中化貸款年度上限規模合理性的唯一基準； (iii) 經與管理層進一步討論， 貴集團一直以來不時按所提供的條款及條件，使用多間金融機構（括中化財務）的貸款服務，而管理層預期截至2025年及2026年12月31日止年度將繼續該慣例。茲提述上文所載由中化財務提供的於2025年上半年經?性物業貸款及併購貸款的歷史總金額，及中化貸款年度上限分別僅佔 貴集團該兩類貸款總餘額的約4.8%及18.2%，由此可見 貴集團對該等類貸款的融資需求遠超中化貸款年度上限，此乃由上述與中化財務或獨立第三方進行的歷史數據所證明； (iv) 鑒於實際市場情及狀況以及 貴集團的經?及財務表現及現金流量均受市場驅動且本質上難以預測，管理層認為，且吾等亦同意，在釐定中化貸款年度上限時，有必要維持充分的靈活性； (v) 中化財務已向 貴集團提供貸款服務逾16年，且 貴集團對中化財務的貸款服務表示滿意，並將繼續考慮將中化財務貸款服務作為一項選擇，以讓 貴集團靈活管理其?運資金及融資需求；及 (vi) 中化金融服務框架協議（經補充協議一及補充協議二修訂）項下的中化財務貸款服務須遵守本函件上文「5.吾等對金融服務框架協議主要條款及內部控制程序的分析」一節所載的相關定價政策及內部監控程序。 經考慮上述各項，吾等認為中化貸款年度上限屬公平合理。 6.2 平安存款年度上限 茲提述董事會函件及管理層提供的資料，下文載列：(i)現有平安金融服務框架協議項下存款服務的每日最高餘額；(ii)根據現有平安金融服務框架協議存放於平安成員企業的每日最高存款餘額；(iii)於2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日， 貴集團的現金及現金等價物及受限制銀行結餘；及(iv)平安存款年度上限：表2：平安存款服務及平安存款年度上限資料 截至12月31日止年度 2023年 2024年 2025年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 現有平安金融服務框架協議項下 8,000 8,000 8,000 存款服務的每日最高餘額 存放於平安銀行的每日最高存款餘額 3,072.48 442.33 733.26* 存款服務的年度上限使用率 38.41% 5.53% 9.17% 於12月31日 於6月30日 2023年 2024年 2025年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 現金及現金等價物以及受限制銀行結餘 37,836 34,856 38,553 截至12月31日止年度 2026年 2027年 2028年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 平安存款年度上限 8,000 8,000 8,000 誠如董事會函件所載，平安存款年度上限乃經考慮多項因素後達致，括：(i) 對 貴集團成員通過其於平安成員企業開立的存款賬戶結算其於日常業務過程中的應付款項的需要。平安成員企業並無就所提供的結算服務向 貴集團收取任何服務費。 貴集團可於平安成員企業存入大量資金以免費使用結算服務； (ii) 貴集團對財務管理的策略。 貴公司不時監察並採取措施管理其現金結餘，當中已考慮（其中括） 貴公司的股息政策、?運資金、業務擴充及債務管理需要等因素。將現金存款作為儲蓄存入金融機構（如平安成員企業）是 貴公司可能不時採用的選擇之一； (iii) 貴集團的業務發展及財政需要。 貴集團的總資產已從截至2022年12月31日的約人民幣421,895.64百萬元增加至截至2025年6月30日的約人民幣443,777.49百萬元，增幅約5.2%。此外， 貴集團於截至2025年6月30日的貨幣資金結餘約人民幣38,553.36百萬元。隨著 貴集團的業務發展，預期 貴集團未來三年的貨幣資金結餘仍會保持當前或更高水平，且 貴集團對金融服務（括存款服務）的需求將會上升； (iv) 貴集團將以自願及非獨家方式使用平安成員企業的服務，並無責任委聘平安成員企業提供任何特定服務。存款服務的每日最高餘額僅為 貴集團可於平安成員企業存入存款的每日最高金額，但 貴集團並無責任向平安成員企業存入該等餘額。設定存款服務的每日最高餘額將使 貴集團能夠更靈活地選用存款服務供應商及分配其資源；及 (v) 貴集團根據經續期平安金融服務框架協議存放於平安成員企業的每日最高存款餘額上限金額乃參考 貴集團根據現有平安金融服務框架協議存放於平安成員企業的每日最高存款餘額上限金額（於截至2025年12月31日止三個財政年度各年為人民幣8,000百萬元）釐定。截至2024年12月31日止兩個財政年度及截至2025年6月30日止六個月， 貴集團根據現有平安金融服務框架協議存放於平安成員企業的每日最高存款餘額於?業結束時點的歷史交易金額分別為人民幣3,072.48百萬元、人民幣442.33百萬元及人民幣733.26百萬元。儘管歷史交易金額與上限金額存在差異，經計及所有上述因素，董事仍認為將 貴集團根據經續期平安金融服務框架協議存放於平安成員企業的每日最高存款餘額設定為相同上限金額人民幣8,000百萬元，可使 貴集團能夠在選用存款服務供應商及分配其資源方面保持最大靈活性，此舉絕對公平合理並符合 貴公司及股東的整體利益。 為評估平安存款年度上限的公平性及合理性，吾等已考慮以下因素：(i) 如上文表2所載，截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六個月，每日最高存款餘額分別約為人民幣3,072百萬元、人民幣442百萬元及人民幣733百萬元。儘管每日最高存款餘額相對於相關年度的過往年度上限屬中等水平，惟截至2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日， 貴集團的現金及現金等價物以及受限制銀行結餘介乎人民幣35,000百萬元至人民幣39,000百萬元，該等金額未必會因 貴集團的?運、融資計劃及╱或投資活動而不時增加。這表明 貴集團當時對現有平安金融服務框架協議下的存款服務每日最高餘額存在需求。鑒於 貴集團的現金及現金等價物以及受限制銀行結餘（如上文所載）超過平安存款年度上限的四倍，換言之，根據 貴集團現金及現金等價物以及受限制銀行結餘的歷史範圍上限，平安存款年度上限僅能滿足 貴集團約20%的存款需求，吾等認為，儘管現有平安金融服務框架協議下的過往每日最高存款餘額屬中等水平，人民幣8,000百萬元的平安存款年度上限仍屬合理； (ii) 每日最高存款餘額的中等過往水平可能歸因於平安存款服務以非獨家基準提供，且 貴集團有權但無義務將其資金存入平安銀行，且管理層亦會考慮平安銀行與其他金融機構於關鍵時間點所提供的條款（括存款利率），因此吾等認為，每日最高存款餘額的過往水平不應作為衡量平安存款年度上限規模的唯一基準； (iii) 值得注意的是，截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六個月， 貴集團分別錄得母公司擁有人應佔溢利超過人民幣1,000百萬元。此外，截至2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日， 貴集團的現金及現金等價物與受限制銀行結餘介乎人民幣35,000百萬元至人民幣39,000百萬元。儘管 貴集團未來的實際現金狀況將取決於（其中括） 貴集團於關鍵時間點的實際現金流入及流出，惟基於上述資料，截至2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日， 貴集團的現金及現金等價物以及受限制銀行結餘相對穩定，介乎人民幣35,000百萬元至人民幣39,000百萬元，且該金額為平安存款年度上限的四倍以上； (iv) 經與管理層討論， 貴集團一直使用括平安銀行在內的各種金融機構的存款服務，並受不時提供的條款及條件規限，而管理層預期截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度將繼續該慣例； (v) 鑒於實際市場情及狀況以及 貴集團的經?及財務表現與現金流量均受市場驅動且本質上難以預測，管理層認為，吾等亦同意，在釐定平安存款年度上限時，有必要維持充分的靈活性； (vi) 管理層表示，平安銀行在2010年之前已向 貴集團提供存款服務， 貴集團對平安銀行的存款服務表示滿意，並將繼續考慮平安存款服務作為一項選擇，以便 貴集團靈活管理其?運資金及流動資金狀況；及 (vii) 經續期平安金融服務框架協議項下的平安存款服務應遵守本函件上文「5.吾等對金融服務框架協議主要條款及內部控制程序的分析」一節所載的相關定價政策及內部控制程序。 經考慮上述各項，吾等認為維持不變的平安存款年度上限屬公平合理。 6.3 平安貸款年度上限及平安融資性保理年度上限 茲提述董事會函件及管理層提供的資料，吾等謹此載列下文各項(i)現有平安金融服務框架協議項下貸款服務及融資性保理服務的每日最高餘額；(ii)其各自的過往交易金額；(iii)截至2023年及2024年12月31日以及2025年6月30日， 貴集團的計息銀行及其他借款結餘；及(iv)平安貸款年度上限及平安融資性保理年度上限：表3：平安金融服務及其各自年度上限的資料 截至12月31日止年度 2023年 2024年 2025年 （人民幣 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 百萬元） 現有平安金融服務框架協議項下年度上限：（未完）  |