索辰科技(688507):国泰海通证券股份有限公司关于《上海证券交易所关于对上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买草案的问询函》回复之核查意见
原标题:索辰科技:国泰海通证券股份有限公司关于《上海证券交易所关于对上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买草案的问询函》回复之核查意见 关于上海证券交易所《关于对上海索辰信息科技股份有限公 司重大资产购买草案的问询函》回复之 核查意见 上海证券交易所： 贵所于2025年10月20日出具的《关于对上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证科创公函〔2025〕396号）（以下简称“问询函”）已收悉。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同。 本回复报告的字体：
草案披露，上市公司与标的公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，业务与产品协同表现为构建全流程工业软件体系，前沿发展领域协同表现为构建物理AI“机理+感知”智能解决方案。 请公司：（1）补充披露上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同，说明本次交易协同效应的可实现性；（2）结合全流程工业软件的应用场景、市场规模、竞争格局及双方行业地位等情况，说明上市公司整合标的公司客户资源的计划及可行性；（3）补充披露物理AI技术目前所处阶段和未来发展预期，并就双方整合效果、前沿领域协同存在不确定性等进行充分风险提示。请独立财务顾问发表意见。 回复： 一、公司说明及补充披露 （一）补充披露上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同，说明本次交易协同效应的可实现性 1、补充披露上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同情况上市公司在重组报告书“第一章本次交易概述”之“一/（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”中补充披露如下： “4、上市公司与标的公司产品、技术、应用领域等方面的异同情况 标的公司与上市公司同属工业软件企业，在产业生态中实现了关键互补。 上市公司专注于CAE软件的研发、销售和服务，为特种行业企业赋能产品研发设计环节；标的公司深耕SCADA软件，为重要制造业企业赋能生产过程管控环节。上市公司与标的公司在产品、技术以及应用领域等方面的具体异同如下：（1）上市公司与标的公司产品的异同 ①产品相同点 上市公司与标的公司均深耕工业软件细分领域，核心产品均以服务工业数字化转型为核心目标，致力于解决工业场景中关键的技术痛点与效率瓶颈。二者产品均需深度贴合复杂的工业生产实际需求，经过长期行业实践与反复迭代验证，核心产品具备较高的技术成熟度与稳定性。作为工业数字化体系中的重要参与者，二者可为制造业企业提供从数据处理到决策支持的关键支撑，是工业数字化体系中不可或缺的核心组成部分。 ②产品差异点 从产品定位与覆盖环节来看，上市公司产品聚焦工业全生命周期的“前端研发设计端”，核心产品为CAE仿真软件矩阵，具体涵盖流体力学仿真、结构力学仿真、电磁学仿真、声学仿真、光学仿真等多个品类。这些产品以求解复杂偏微分方程的高性能求解器为技术内核，能够将工业产品的设计方案转化为精确的数学模型，在数字空间中模拟产品在真实物理环境下的性能表现，例如航空发动机叶片的气动特性、汽车车身的碰撞安全性等，主要用于帮助企业在产品研发阶段规避设计缺陷、优化性能参数，减少物理样机制作成本与研发周期。 标的公司产品则聚焦工业全生命周期的“生产制造与运维服务端”，核心产品包括SCADA软件与实时时序数据库。其中，SCADA系统通过连接工业现场的传感器、PLC、智能仪表等设备，能够实时采集温度、压力、流量、振动、电压、电流等关键物理量数据，实现对生产过程的实时监视与控制；实时时序数据库则专门针对高频工业数据进行优化，具备每秒百万点级的数据写入速度、微秒级的查询延迟与高效的数据压缩能力，可完整存储工业现场的历史运行数据，形成物理世界的“数字档案”，主要用于生产过程监控、设备故障诊断与生产优化决策。 （2）上市公司与标的公司技术的异同 ①技术相同点 在核心技术的研发逻辑与特征方面，上市公司与标的公司展现出高度的共通性。双方均以解决工业领域的实际复杂需要为根本导向，其技术体系具备深厚的工业属性。上市公司与标的公司的核心技术均根植于数据与工业场景的深度融合，无论是上市公司用于模拟物理世界的CAE技术和物理AI技术，还是标的公司用于监控生产过程等的SCADA数据采集技术，其本质都是将工业现场的物理过程转化为可计算、可分析、可控制的数字体系，从而实现对工业自动化、数智化转型的优化与赋能。 ②技术差异点 上市公司的核心技术根植于对物理世界第一性原理的深刻理解与数学表达，掌握着洞察物理世界内在机理的“推演”能力，其核心竞争力在于自主研发的能够求解复杂偏微分方程的高性能求解器，构建了计算物理基石和前瞻的物理AI布局。 标的公司核心技术聚焦环境感知与实时数据管理两大方向。在环境感知领域，标的公司具备强大的多源异构数据接入与协议解析能力，能够实现对不同品牌、不同类型工业设备的数据采集，构建对物理实体运行状态的“高保真数字镜像”；在实时数据管理领域，标的公司自主研发的实时时序数据库采用分布式架构与特殊的数据压缩算法，能够高效存储与管理海量高频工业数据，确保数据的完整性与可用性，为工业场景的实时决策与历史数据分析提供数据支撑。 （3）上市公司与标的公司应用领域的异同 ①应用领域相同点 在应用领域方面，上市公司与标的公司展现出高度的战略协同性，共同聚焦于核心高端制造业与关键行业。双方均服务于对技术创新、生产效率与运营安全有着较高要求的头部工业企业，其应用场景深度贯穿于工业数字化、智能化升级的主线。 ②应用领域差异点 上市公司应用场景集中于工业产品的“研发设计环节”，具体覆盖航空和航天领域的飞行器气动布局设计、船舶领域的船体结构强度分析、汽车领域的整车碰撞安全仿真、能源领域的发电机组叶片气动性能优化等场景。这些场景的核心需求是通过仿真模拟提前发现设计问题，优化产品性能，减少研发投入。 上市公司客户以工业企业的研发部门、科研院所为主。 标的公司应用场景聚焦于流程性工业行业的“生产制造与运维服务环节”，覆盖智能制造领域的生产线实时监控、能源电力领域的电网运行状态监测、化工领域的设备温度压力控制、市政领域的资源生产过程监控等场景。这些场景的核心需求是通过实时数据采集与监控，确保生产过程稳定、设备运行安全，实现生产优化与故障预警。标的公司客户以工业企业的生产部门、运维部门为主。” 2、本次交易协同效应的可实现性 本次交易存在协同效应，本次交易的协同效应具体可实现性如下： （1）技术互补性：构建“观测-推演”闭环，奠定协同基础 上市公司的“推演”能力与标的公司的“观测”能力形成天然的技术互补关系，二者结合可构建从物理世界感知到虚拟世界推演的完整技术闭环。 一方面，标的公司的实时数据为上市公司的仿真模型提供关键支撑：传统CAE仿真模型的参数标定与边界条件设定多依赖经验数据，存在一定的主观性与偏差，而标的公司从工业现场采集的真实运行数据（如设备实际运行温度、压力、振动值），可作为仿真模型的“真实校准依据”，大幅提升模型的精度与可信度，避免仿真结果与实际情况脱节；另一方面，上市公司的仿真与AI推演结果反哺标的公司的监控与控制环节：经过真实数据校准的CAE仿真模型，能够模拟设备在极限工况、异常工况下的性能表现，其结果可指导SCADA系统设定更科学的预警阈值，同时仿真分析出的最优工艺参数可直接下发至生产执行系统，优化生产过程。这种“观测数据支撑推演模型，推演结果优化观测控制”的技术闭环，使协同效应具备坚实的技术基础。 （2）产品协同性：贯通全生命周期链路，强化落地能力 双方产品分别覆盖工业全生命周期的“研发设计”“生产制造”“运维服务”三大核心环节，本次交易后可形成覆盖工业全生命周期的全链路产品体系，打通传统工业体系中“研发”与“生产”“运维”之间的“数字鸿沟”。 在传统工业模式下，研发部门的设计方案与生产部门的实际生产存在信息断层，导致设计方案难以快速落地，生产过程中发现的问题需反馈至研发部门重新优化，流程繁琐、效率低下；而双方产品整合后，研发部门通过上市公司CAE仿真优化的设计方案，可直接同步至生产部门，生产部门通过标的公司SCADA系统采集的生产数据，可实时反馈至研发部门，用于进一步优化设计方案；在运维环节，标的公司采集的设备运维数据可辅助上市公司构建设备“健康状态”仿真模型，实现设备故障预测与寿命评估，而仿真模型的预测结果可指导运维部门制定精准的运维计划。这种全生命周期产品链路的贯通，能够直接满足工业企业对“设计-生产-运维”一体化解决方案的需求，为协同效应落地提供产品支撑，提升客户粘性与市场竞争力。 （3）应用扩展性：拓展场景边界，提升协同价值 上市公司在研发设计领域的场景经验与标的公司在生产运维领域的场景积累相结合，可将应用场景从单一环节拓展至全生命周期，同时挖掘全新的应用方向，进一步提升协同价值。 例如，在航空航天领域，双方可联合为客户提供“飞行器研发设计-零部件生产制造-整机运维服务”的全流程解决方案：通过上市公司CAE仿真优化飞行器气动布局与结构设计，通过标的公司SCADA系统监控零部件生产过程，确保产品质量，通过双方联合构建的物理AI模型，实时监测整机运行状态，预测潜在故障；在能源领域，可提供“发电机组研发设计-发电过程监控-设备运维优化”的解决方案：通过上市公司仿真优化发电机组性能，通过标的公司实时监控发电过程，通过物理AI模型预测机组运行风险，优化发电效率。此外，双方技术与产品的协同还可拓展至智慧城市、低空经济等领域，如通过标的公司感知城市交通流量、环境数据，结合上市公司物理AI模型，实现城市交通优化、流场动态感知等，进一步扩大协同效应的覆盖范围，提升市场空间。 （二）结合全流程工业软件的应用场景、市场规模、竞争格局及双方行业地位等情况，说明上市公司整合标的公司客户资源的计划及可行性；1、全流程工业软件应用场景、市场规模、竞争格局及双方行业地位 通过本次并购，上市公司能够将业务范畴从CAE仿真设计，延伸至工业数据采集监控等环节，实现从产品仿真设计到数据采集监控的工业软件全流程覆盖的工业软件体系。 全流程工业软件并非单一工业软件，其是指实现制造业各环节数据贯通、流程协同与业务集成的综合性软件体系，其核心在于打破传统工业软件各环节中的数据孤岛，通过统一的平台或集成架构，支持企业在产品全生命周期内进行高效协同、实时决策与闭环优化，从而全面提升研发效率、生产柔性与运营效益。 全流程工业软件体系的应用场景、市场规模、竞争格局及双方行业地位等情况如下： （1）全流程工业软件体系的应用场景 全流程工业软件体系的应用场景可分为三大类，每类场景均围绕特定核心需求展开，尤其在航空航天领域有典型应用场景，具体如下： ①研发设计场景 核心需求是通过仿真模拟优化产品设计，减少物理样机制作成本与研发周期，例如在航天器设计中，通过CAE仿真软件模拟发射段气动载荷、轨道运行段热环境以优化箭体结构与隔热层设计；在航空发动机研发中，通过仿真模拟燃烧室燃烧效率、涡轮叶片受力状态以优化内部流道与叶片结构参数；在卫星设计中，通过仿真模拟天线波束指向精度、太阳翼展开机构可靠性以保障卫星在轨功能稳定。 ②生产制造场景 核心需求是通过实时数据采集与监控，确保生产过程稳定、产品质量可控，实现生产效率提升，例如在航天器总装环节，通过SCADA系统实时监控焊接设备电流电压、机械臂装配精度以避免焊接缺陷与装配误差；在航空复合材料构件生产中，通过实时时序数据库存储热压罐温度压力、保温时间等数据以优化成型工艺、提升构件强度一致性；在火箭发动机零部件加工中，通过数据采集系统监控数控机床切削速度、进给量以确保涡轮盘、喷管等关键部件的加工精度。 ③运维服务场景 核心需求是通过设备运行数据采集与分析，实现设备故障预测与寿命评估，降低运维成本，保障设备安全运行，例如在航天器在轨运维中，通过采集卫星姿态控制力矩、电源系统输出功率等数据，结合AI模型预测星上设备故障风险以制定在轨修复或规避策略；在机场跑道维护中，通过采集道面平整度、裂缝宽度等数据，结合仿真分析评估道面承载能力以提前安排养护作业、保障航空器起降安全；在航空发动机运维中，通过采集排气温度、转子振动频率等数据预测叶片磨损程度与轴承寿命，以制定针对性检修计划、减少空中故障风险。 （2）全流程工业软件的市场规模 工业软件广泛应用于工业领域各个要素和环节之中，与业务流程、工业产品、工业装备密切结合，全面支撑企业研发设计、生产制造、经营管理等各项活动。 随着我国工业数字化转型加速推进，全流程工业软件市场需求持续增长，市场规模呈现快速扩张态势。 根据工信部数据显示，2024年全年全部工业增加值达40.54万亿，比上年增长5.7%；2025年上半年，全国规模以上工业增加值同比增长6.4%，巨大的工业规模体量，对工业软件的需求非常旺盛。2025年上半年全国工业软件产品收入1,445亿元，同比增长8.8%，我国工业软件市场有望持续保持高速增长的势头。 从市场需求来看，我国高端制造业对全流程工业软件的需求最为迫切，这些行业企业为提升核心竞争力，纷纷加大对数字化转型的投入，对“研发-生产-运维”一体化解决方案的需求持续增长；同时，随着国内工业企业对国产工业软件的认可度不断提升，国产全流程工业软件市场份额逐步扩大，未来市场空间广阔。 （3）全流程工业软件的竞争格局 当前全球全流程工业软件市场呈现国际巨头主导、国内企业逐步崛起的竞争格局。国际工业软件巨头凭借数十年的技术积累与通过资本市场收并购形成的完整产品体系，在全球全流程工业软件市场占据主导地位。这些企业具备覆盖“研发设计-生产制造-运维服务”的全流程产品能力，技术成熟度高、客户基础深厚，在航空航天、汽车、高端装备等高端制造业领域占据较大市场份额。 国内工业软件企业大多聚焦单一细分环节，全流程解决方案提供商较少，整体市场份额较低，但近年来随着国产替代政策推进与企业技术创新，国内企业在部分细分领域逐步实现突破。全球全流程工业软件体系厂商的市场竞争核心在于技术壁垒与产品完整性，国际巨头凭借完整的产品体系与深厚的技术积累，在高端市场具备较强的竞争优势；国内企业则凭借本地化服务、成本优势与政策支持，不断向高端市场突破，国产替代趋势明显。 （4）上市公司和标的公司的行业地位 索辰科技作为国内工业研发设计软件的龙头企业，在计算物理与物理AI领域具备自主核心技术，是国内少数能够提供多物理场CAE仿真软件的企业之一。 公司深耕高端制造业领域多年，客户涵盖航空航天、船舶、汽车、能源、化工等重点行业的知名企业与科研院所，在国内CAE市场的份额逐步提升，打破了国际巨头的垄断局面。公司自主研发的高性能求解器，在流体力学、结构力学等领域的仿真精度与效率已达到国际先进水平，同时前瞻性布局物理AI技术，为全流程工业软件的智能化升级提供核心支撑，在国内工业研发设计软件领域具备较强的行业影响力与市场竞争力。 力控科技作为我国工业自动化与信息化领域的领军企业，在SCADA与实时时序数据库领域具备深厚的技术积累与广泛的市场应用，是国内SCADA市场的主要供应商之一。标的公司产品支持数百种工业协议，能够适配不同行业、不同类型的工业设备，客户覆盖智能制造、电力、化工、冶金、轨道交通等多个领域，服务于数千家工业企业。标的公司自主研发的实时时序数据库，在数据写入速度、查询延迟、压缩率等关键指标上达到国际领先水平，能够满足工业现场海量高频数据的存储与管理需求，在国内工业自动化与信息化领域具备较高的品牌知名度与客户认可度。 2、上市公司整合标的公司客户资源的计划及可行性 （1）上市公司整合标的公司客户资源的计划 本次交易完成后，上市公司将秉承着战略协同的原则，系统性的推进与标的公司在客户资源层面的深度整合，具体计划如下： ①客户资源整合与分类 双方将根据客户行业属性划分类别，并根据客户需求类型，划分“研发设计主导型”、“生产运维主导型”、“全流程需求型”客户；并根据客户规模与合作潜力，分为核心客户、重点客户及普通客户，为后续精准推广奠定基础。 在上述客户分类基础上，制定差异化的交叉销售与联合营销策略，组建由双方技术专家与市场人员构成的“解决方案团队”，以“一站式服务”模式共同开拓新客户、服务存量客户。 ②联合解决方案开发与推广 本次交易完成后，公司将基于客户分类，开发针对性的联合解决方案并组织联合销售团队进行推广，以实现“研发-生产”一体化解决方案的交叉销售。 在解决方案层面，公司将针对不同行业与客户类型，开发融合双方技术与产品的定制化方案。例如，为航空航天“全流程需求型”客户提供覆盖“研发设计-生产监控-运维优化”的全栈解决方案；为化工“生产运维主导型”客户提供以“过程监控-工艺优化”为核心的解决方案；为汽车“研发设计主导型”客户提供“性能仿真-数据反馈-设计迭代”的闭环解决方案。 在销售模式层面，公司将根据客户类型采取差异化的协同策略：针对“研发设计主导型”客户，由索辰科技销售团队主导，力控科技提供技术支持，延伸其生产运维需求；针对“生产运维主导型”客户，由力控科技销售团队主导，索辰科技提供技术支持，满足其研发升级需求；针对“全流程需求型”客户，则由联合销售团队共同推进，实现客户需求的全方位覆盖。 ③客户服务体系融合与长期维护 为确保客户资源整合计划的有效执行，公司将整合销售与市场团队的组织架构，并建立统一的客户服务平台，以提升客户满意度与粘性，实现客户资源的长期留存与拓展。 具体而言，公司将整合双方客户服务、技术支持与售后服务团队，建立统一的客户服务热线、在线平台及工单系统，并制定标准化的服务流程与质量评估体系，确保客户需求的快速响应与闭环管理。同时，公司将通过客户服务团队持续挖掘客户潜在需求并反馈至研发部门，以驱动联合解决方案的迭代优化；针对核心客户，将建立客户成功经理制度，提供定制化服务，以提升客户满意度与合作深度。 （2）上市公司整合标的公司客户资源的可行性 ①下游客户对全流程解决方案的需求迫切，匹配度高 随着工业数字化转型的深入，下游工业客户对“研发-生产-运维”全流程一体化解决方案的需求日益迫切。上市公司与标的公司的联合方案，能有效打通传统模式下各环节的数据壁垒，实现从设计仿真到生产管控的数据无缝衔接与系统深度融合，与客户需求高度契合，为整合提供了坚实的市场基础。 ②双方均为细分领域龙头，具备较高的品牌认可度与客户信任度 上市公司与标的公司均为各自细分领域的龙头企业，在高端制造业客户中均享有高品牌认可度与信任度。双方联合可形成强大的品牌协同效应，显著增强客户对联合解决方案的初始信任，有效降低市场推广难度与客户决策周期，加速整合进程。 ③双方具备成熟的销售与服务网络，可实现资源共享与高效协同 上市公司与标的公司均拥有成熟的销售与服务网络，且渠道高度互补。上市公司的销售网络主要覆盖企业研发部门，标的公司则侧重生产与运维部门，整合后可实现客户触达范围的快速扩大与交叉销售。同时，双方技术支持与服务网络共享，可形成更完善的服务体系，提升响应速度与专业支持能力。 （三）补充披露物理AI技术目前所处阶段和未来发展预期，以及双方整合效果、前沿领域协同是否存在一定不确定性 上市公司在重组报告书“第一章本次交易概述”之“一/（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”中补充披露如下： “5、物理AI技术目前所处阶段 物理AI技术作为融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，目前正处于快速发展的成长期阶段，上市公司在该领域已实现关键技术突破，并完成初步的工业场景应用验证，具体表现为以下三个方面： （1）解决传统AI痛点，形成核心技术壁垒 索辰科技的物理AI技术已突破传统数据驱动AI模型依赖海量标注数据、泛化能力差及易产生违背物理常识结果的核心痛点，构建了以“物理规律约束+神经网络”为核心的技术体系。通过将物理定律作为强约束融入神经网络，使模型能够“理解”物理机理，大幅提升其在工业场景中的可靠性与精度。 目前，该技术已实现计算速度的显著突破，可将传统CAE需数小时甚至数天的计算过程缩短至秒级，为工业实时决策提供了技术可行性。 （2）在低空经济领域实现落地，应用效果显著 物理AI技术在低空经济领域展现出关键支撑价值。例如，该技术能够实时构建覆盖目标区域的三维动态数字物理资产，精准呈现流场、电磁场等核心环境数据，为低空经济的安全发展筑牢技术根基。这一应用不仅充分验证了技术的实践有效性，更打造出可解决客户安全性与成本控制两大核心痛点的数字产品，为后续从单一场景向通用化应用拓展、为客户提供更全面灵活的解决方案，以及进一步挖掘低空经济的市场潜力，奠定了坚实基础。 （3）与标的公司技术协同，完善技术体系 标的公司提供的实时工业数据，可为物理AI模型提供源源不断的真实训练数据与验证依据；同时，物理AI的推演结果可反哺力控科技的SCADA系统，实现生产过程的实时优化与设备故障预警。此外，上市公司物理AI平台采用统一数据格式，整合了实时渲染、物理引擎等核心技术，为数字孪生、AI训练等领域提供高保真仿真与实时协作能力，有望成为工业装备的重要基础设施。 6、物理AI技术未来发展预期 未来3-5年，物理AI技术将进入规模化应用与价值释放期，逐步成为推动工业智能化与多领域数字化的核心技术，具体发展预期如下： （1）技术性能：精度与效率持续提升 通过算法优化、多物理场融合及硬件提升，物理AI技术的仿真预测精度与计算速度将持续提升，以满足航空航天等更高要求的工业场景。同时，通过强化物理先验知识的融入，模型对真实数据的依赖将进一步降低，使其在新型设备研发、极端工况模拟等数据稀缺场景下仍能实现高精度预测，大幅拓展技术应用范围。 （2）应用场景：从工业全生命周期向多领域拓展 物理AI技术将从目前的研发设计环节，全面渗透至生产制造与运维服务，实现工业全生命周期的智能化覆盖。通过与力控科技实时数据融合，该技术将进一步向智慧城市、低空经济、绿色能源等新兴领域拓展，应用于城市交通优化、流场动态感知、温室微气候调控及可再生能源效率优化等场景，重塑多行业运作模式。 （3）产品形态：从技术方案向“三维物理资产”转化 物理AI技术将推动产品形态从传统技术方案向全新的“三维物理资产”升级。该资产将物理世界中不可见的动态过程（如流场、温度场）转化为可在数字空间中实时生成、量化管理并可参与经济循环的数字产品，如风电场的“三维动态风场资产”或数据中心的“三维温度场资产”，使技术价值从“降本增效”向“创造新的生产要素”跃升。” 3、就双方整合效果、前沿领域协同存在不确定性等进行充分风险提示。 本次交易完成后，上市公司与标的公司在技术、团队、客户及前沿领域的协同存在不确定性，可能影响整合效果，上市公司在重组报告书“重大风险提示”“第十一章风险因素”中补充相关风险提示如下： “（八）整合效果不及预期的风险 本次整合涉及双方技术、团队、客户等多个维度的深度融合，其整合效果存在不确定性。在技术层面，双方技术架构、数据格式与模型存在差异，深度融合面临兼容性与复杂度挑战，若融合进度滞后，将影响联合解决方案的推出与市场竞争力。在团队与管理层面，双方在企业文化、管理模式与激励机制上存在差异，若无法有效融合与协调，可能导致协同效率下降，影响整体运营效率。在客户层面，客户对联合解决方案的认知、信任与接受需要时间，若市场推广受阻，可能导致客户资源整合效果不佳，进而对上市公司业绩增长产生不利影响。 （九）前沿领域协同效果不及预期的风险 本次交易双方在绿色能源、低空经济等前沿领域的协同，面临应用验证、外部环境与投入回报等多重不确定性。在应用验证方面，前沿领域需求复杂、数据获取难度大且应用标准尚不明确，可能导致应用验证过程困难，协同效果不及预期。在行业政策与市场环境方面，前沿领域受政策监管、市场需求及技术路线迭代影响较大，若外部环境发生不利变化，可能对协同方向与节奏产生冲击。在资源投入与回报方面，前沿领域协同需大量、长期的研发与市场投入，但投资回报周期较长，短期内难以实现盈利，若投入与回报长期失衡，可能影响上市公司对该领域持续投入的意愿与能力。” 二、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序： 1、获取行业数据，了解工业软件行业的发展情况及市场空间； 2、访谈上市公司管理层，了解本次交易的原因及必要性、双方业务协同性、收购后的整合管控计划，并取得上市公司的相关说明文件； 3、查阅上市公司年报等公开资料、访谈标的公司相关人员，了解标的公司的具体业务、产品类型及应用的主要技术，下游应用领域及客户类型、分析上市公司与标的公司在主要业务、产品、技术、客户等方面的差异情况；4、获取上市公司关于整合双方核心团队采取的措施及交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排出具的说明； 5、访谈上市公司相关人员，查阅行业研究报告等公开资料，了解物理AI技术发展现状及未来预期，了解上市公司物理AI技术实现情况。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司和标的公司在产品、技术、应用领域等方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性；2、全流程工业软件实现了从产品设计到数据采集监控的全流程覆盖，市场空间广阔，国内全流程工业软件企业市场份额较低，是国内工业软件亟待实现突破的关键领域； 3、上市公司制定了系统、完整的客户资源整合计划，本次交易完成后上市公司与标的公司在服务团队、客户资源、销售网络等方面的整合具有协同性及可行性； 4、物理AI目前处于快速发展的成长期，上市公司已在该领域实现了关键技术突破，并完成了初步的工业场景应用验证； 5、未来物理AI技术将进入规模化应用与价值释放期，逐步成为推动工业智能化与多领域数字化的核心技术，并在技术性能、应用场景、产品形态及生态方面实现进一步扩展和提升； 6、上市公司已就双方整合效果、前沿领域协同存在不确定性等进行充分风险提示。 问题二：关于标的公司历史沿革 草案披露，2024年11月，标的公司未在承诺期间内实现IPO上市计划，触发回购条件，与16名历史股东、中石化资本、朗润创新、北京幸福签署了《关于力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协议》（以下简称《回购协议》），进行了回购并减资。《回购协议》约定，16位历史股东因公司及创始股东未按本协议履行相关义务而遭受的损失，应由公司及创始股东连带承担。 本次交易中，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技100%股权为27,067.25万元，前海股权、中原前海交易对价对应力控科技100%股权为50,953.71万元，华宇科创、北京幸福交易对价对应力控科技100%股权为52,516.18万元，朗润创新交易对价对应力控科技100%股权为49,599.30万元。 请公司：（1）结合前期的增资协议具体安排，补充披露16位历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施；（2）补充披露减资与本次交易是否为一揽子交易安排，标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议，相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定；（3）请公司列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值，结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性。请独立财务顾问、律师、会计师发表意见。 回复： 一、公司说明及补充披露 （一）结合前期的增资协议具体安排，补充披露16名历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施； 1、《回购协议》只约定16名历史股东回购安排的背景 （1）2024年9月2日，中石化资本已就转让其持有的标的公司8.3333%股权事项在北京产权交易所有限公司挂牌并信息披露；2024年10月8日，标的公司取得北京产权交易所有限公司出具的《受让资格确认意见函》，按挂牌价收购中石化资本所持全部股权。 （2）根据2023年4月27日全体股东签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议（2023年4月）》”）及2023年6月27日北京幸福、华宇科创签署的《出资转让协议书》，16名历史股东享有的“回购权”优先于华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、北京幸福；在回购义务方未全面履行对于16名历史股东的回购义务并支付回购价款之前，回购义务方不得向华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、北京幸福回购其持有的公司股权。 据此，《回购协议》仅对16名历史股东的回购安排作出明确约定；中石化资本、朗润创新、北京幸福虽参与签署《回购协议》，但协议未约定对其所持股权的回购安排。 上市公司在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二/（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性”中补充披露如下：“ 3、16名历史股东的具体回购价款及回购主体符合约定 16位历史股东参与签署的各轮《投资协议》关于回购价款的计算方式及回购主体的约定如下：
上述各轮《投资协议》均将“标的公司及/或创始股东”列为回购义务人，《回购协议》约定由标的公司回购16名历史股东所持股权，该安排符合上述各轮《投资协议》的约定。 （2）回购价款符合约定 《回购协议》中关于“股权回购价款的支付”约定为：每一甲方投资人（即任一前述16名历史股东）的股权回购价款为该甲方投资人的投资本金加上其对应各笔投资本金作为增资款缴付之日起至该甲方投资人收到相应投资本金之日按照年化8%复利计算的利息（股权回购价款中投资本金部分，按《回购协议》约定分阶段支付，该阶段支付的投资本金对应利息随投资本金支付而终止计算；分期支付的股权回购价款中的利息部分不再计算任何利息）。 截至本报告书签署日，16名历史股东持股期间“无已宣派未支付股息”，且回购日公允价格不高于“投资本金＋自缴款日至付款日按年化8%复利计算的利息”；因此，《回购协议》约定的回购价格计算方式与上述各轮《投资协议》一致，即回购价款＝投资本金＋投资本金自实际交付之日起至回购款支付之日止按年化8%复利计算之收益。 各轮《投资协议》项下标的公司应履行的股权回购义务具体测算金额如下表所示： 单位：万元
综上，除标的公司与国投创合另行约定并已按低于《回购协议》的价格提前完成回购价款支付外，其他15名历史股东的具体回购价款及回购主体执行情况符合该等历史股东参与签署的各轮《投资协议》的约定。 4、根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施（1）潜在赔偿风险 根据《回购协议》约定，标的公司向任一历史股东支付完对应其全部投资本金的股权回购价款后，该历史股东不再享有标的公司股东权利。标的公司于2024年12月31日将前述历史股东的投资本金股权回购价款支付完毕，并针对前述股东股权回购事项完成了公司减资变更程序。 截至本报告书签署日，标的公司已向中石化资本付清回购价款10,800万元；已向16名历史股东累计支付利息720.53万元，其中向国投创合一次性支付700万元（国投创合已豁免《回购协议》项下超出700万元的利息差额），向鉴诚投资支付20.53万元；标的公司未付利息余额5,187.89万元。 按《回购协议》约定及标的公司实际付款情况，剩余利息支付安排为：2025年12月31日前支付3,124.26万元，2026年12月31日支付第四期约2,063.63万元。 根据《回购协议》约定，标的公司逾期支付任何一期股权回购价款的，则标的公司应就应付未付部分逾期期间按届时人民银行公布的1年期LPR作为年化单利计算的金额向该历史股东支付逾期付款违约金。 因此，若标的公司未按照《回购协议》约定按时足额支付利息，则将存在承担额外违约金的潜在赔偿风险，上述内容已在本报告书“第十一章风险因素”进行风险提示。 （2）相关保障措施 1）标的公司现金流足以覆盖2025年利息支付义务 截至2025年6月30日，标的公司期末现金及现金等价物余额为4,617.16万元，高于《回购协议》约定的2025年年末应支付利息；结合标的公司历史上业务回款集中于第四季度的特点，标的公司现金及现金等价物余额预计足以覆盖2025年年末利息支付义务。 2）创始股东的担保责任 《回购协议》明确约定：创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）中的每一方均为《回购协议》项下标的公司全部义务提供连带责任保证担保，其担保责任以其届时直接及间接持有的标的公司股权的市场公允价格处置所得为上限。保证期限均至《回购协议》项下标的公司的主债务履行期限届满之日起三年。 3）本次交易的风险控制 本次交易已通过《股权收购协议》第4.2.7条设置风险控制条款：截至《股权收购协议》签署日，《回购协议》项下无已主张或潜在争议、纠纷、索赔、处罚、诉讼、仲裁或其他法律程序；若因《回购协议》致标的公司及其子公司在交割完成日前后发生任何损失，数字科技可书面要求业绩承诺方在15个工作日内全额补偿，且补偿义务不因已披露或已知悉而免除。” （二）补充披露减资与本次交易是否为一揽子交易安排，标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议，相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定； 上市公司在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二/（一）设立、历次增资、减资及股权转让情况”中补充披露如下： “（1）减资与本次交易是否为一揽子交易安排 本次交易为上市公司子公司数字科技收购标的公司60%的股权，前次减资为标的公司因触发“回购事件”履行回购义务，向历史股东回购其持有的966.407872万元注册资本并办理减资程序。经逐项对比背景、目的、时间、交易主体、资金来源、定价依据、协议条款，减资与本次交易相互独立，并非一揽子交易安排，具体情况如下：
（2）标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议 ①特殊条款的清理 2025年9月15日，5名外部股东前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，一致确认：（1）自《投资协议补充协议》签署日起，各轮《投资协议》附件一及其中全部特别权利（无论已触发、行使中或条件未成就）终止；5名外部股东未曾、亦不会就此主张任何权利。 （2）各轮《投资协议》中的“进一步承诺”“付款日后的承诺及其他需完成的事项”“违约责任及赔偿”“协议的生效、补充、修改、变更和解除”等条款以及各方作出的交割日后具有履行义务的承诺（保密条款除外）均同时终止，各方不再享有或承担该等项下任何权利义务。（3）对于公司章程、各轮《投资协议》《回购协议》或其他交易文件中“尚未明确终止安排”的特别权利或类似条款，若法律法规或境内外证券监管机构、证券交易所要求终止，各方在该等要求范围内予以终止并配合签署后续协议。（4）除前述明确列举的条款外，各轮《投资协议》《回购协议》及各方之间签署的其他任何文件中存在的任何形式、任何名称的投资者特别权利或类似安排，无论是否已明确列举，均于《投资协议补充协议》签署之日终止并自始无效。（5）各方确认，各方就各轮《投资协议》《回购协议》的签署及截至《投资协议补充协议》生效日的履行不存在任何争议或纠纷。 因此，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司IPO对赌协议均已解除。 ②本次交易如终止后生效的“回购权” 鉴于“回购权”等特殊权利已终止，为避免本次收购失败的风险，《投资协议补充协议》特设本次交易终止后生效的“回购权”条款，由创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）向华宇科创、中原前海、前海股权、朗润创新、北京幸福承担回购义务。具体条款如下： 若标的公司未能在2024年底前提交上市申请或2026年前未完成合格上市，或2022年至2024年期间累计净利润低于1.8亿元，或实际控制人发生变更等任一约定情形出现，5名外部股东即可书面要求创始股东回购其全部或部分股权。 回购价款应为如下两者较高者：(i)该投资者要求回购的公司股权对应的增资款加上按照每年8%的复利计算的利息，及已宣派但未支付的股息（不足一年按实际天数折算）；或(ii)回购日双方协商确定的公允价格。回购期内现金不足导致未全额回购的，自期满日起就未付金额按8%单利计息至全部清偿。 创始股东以届时所持标的公司股权的公允处置所得为限就回购义务承担连带责任，但因欺诈、恶意不当、违约或重大过失且对公司造成重大不利影响的除外。 因此，仅当本次交易终止时，上述“回购权”条款方告生效，由创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务。 综上，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司IPO对赌协议均已解除；仅当本次交易终止时，创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效。 （3）相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产需满足权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法等要求；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第一款的规定，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 ①股权登记无瑕疵 截至本报告书签署日，交易对方各自持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法转让标的公司股权的限制情形。 ②购买资产不涉及债权债务主体的变更 本次交易现金购买的标的资产为标的公司60%的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由标的公司享有及承担的债权债务在本次交易完成后仍由标的公司享有和承担。 ③特殊股东权利已清理 如上所述，2025年9月15日，5名外部股东前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司与上述股东之间的对赌协议已解除，特殊股东权利已完成清理。 此外，根据《投资协议补充协议》约定，各方一致确认，截至《投资协议补充协议》签署之日，除各轮《投资协议》《回购协议》项下约定了各轮投资者、标的公司及创始股东享有、承担的各项特别权利及义务外，各方之间不曾存在其他关于各轮投资者、标的公司及创始股东权利、义务的协议、安排、备忘或单方承诺，如曾经存在该等安排的，该等安排自始无效。 若本次交易终止，《投资协议补充协议》中创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效，故相关协议的约定不影响标的资产权属清晰。 综上，本次交易的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。相关协议约定不影响标的资产权属清晰，不构成本次交易的法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定。” （三）请公司列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值，结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性； 1、列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值 （1）本次交易对方的投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值情况 各交易对方投资时点、投资成本、交易对价及其对应标的公司整体估值具体情况如下表所示： 单位：万元
2023年6月27日，马国华向北京幸福出具《承诺函》，若《投资协议（2019年12月）》约定的回购事件触发，就1,300万元对价中超出华宇科创原始投资成本的773.5427万元部分，马国华以其自有资金向北京幸福给予现金补偿。该补偿安排与本次交易无关，不影响北京幸福交易对价的公允性。 （2）16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值情况 16位历史股东投资时点、投资成本、交易（回购）对价及其对应标的公司整体估值具体情况如下表所示： 单位：万元
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