索辰科技(688507):北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）

时间：2025年11月03日 20:16:47 中财网

原标题:索辰科技:北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书（一）





二〇二五年十一月






目 录
一、 《问询函》“2.关于标的公司历史沿革” ....................................................... 4
二、 《问询函》“7.关于标的公司关联交易” ..................................................... 21 三、 《问询函》“8.关于整合管控” ..................................................................... 34




北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书（一）
致：上海索辰信息科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“索辰科技”）拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）以支付现金的方式购买力控元通 60%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，为公司本次交易提供法律服务并出具法律意见。

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9号》《准则第 26号》《自律监管指引第 6号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025年10月20日，公司收到了上海证券交易所科创板公司管理部出具的“上证科创公函【2025】0396号”《关于对上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对与索辰科技本次交易的相关事宜进行了进一步查验，现就《问询函》涉及的有关法律事项出具《北



京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次交易有关的文件材料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即上市公司、标的公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和



有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

本所同意公司在其为本次交易而编制的问询回复文件中自行或根据相关法律、法规的要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法律意见书》中含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：




一、《问询函》“2. 关于标的公司历史沿革”
关于标的公司历史沿革。草案披露，2024年 11月，标的公司未在承诺期间内实现 IPO上市计划，触发回购条件，与 16名历史股东、中石化资本、朗润创新、北京幸福签署了《关于力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协议》（以下简称《回购协议》），进行了回购并减资。《回购协议》约定，16位历史股东因公司及创始股东未按本协议履行相关义务而遭受的损失，应由公司及创始股东连带承担。本次交易中，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技 100%股权为 27,067.25万元，前海股权、中原前海交易对价对应力控科技 100%股权为 50,953.71万元，华宇科创、北京幸福交易对价对应力控科技 100%股权为 52,516.18万元，朗润创新交易对价对应力控科技 100%股权为 49,599.30万元。

请公司：（1）结合前期的增资协议具体安排，补充披露 16名历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施；（2）补充披露减资与本次交易是否为一揽子交易安排，标的公司是否仍有尚未解除的 IPO对赌协议，相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定；（3）请公司列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值，结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性。请独立财务顾问、律师、会计师发表意见。

主要核查程序：
1. 查阅 16名历史股东与标的公司签署的各轮《投资协议》、《回购协议》及补充协议，标的公司的股权回购款付款凭证、减资公告；
2. 取得并查阅了标的公司的工商登记资料、公司章程、营业执照、历次股权变动相关会议文件及各方签署的股权转让协议、增资协议、增资/股权转让价款的支付凭证；




4. 基于法律专业人士对非法律事项的一般注意义务，查阅了标的公司的财务报表；
5. 查阅了标的公司、交易对方出具的声明与承诺、承诺函；
6. 查阅了《重组报告书（草案）》《资产评估报告》、《投资协议补充协议》、马国华向幸福一号出具的《承诺函》及付款凭证；
7. 检索企信网，查询公司设定质押、抵押或为第三方设立其他限制性权利的情形。

核查内容及结果：
（一）结合前期的增资协议具体安排，补充披露 16名历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施；
1.《回购协议》只约定 16名历史股东回购安排的背景
（1）2024年 9月 2日，中石化资本已就转让其持有的标的公司 8.3333%股权事项在北京产权交易所有限公司挂牌并信息披露；2024年 10月 8日，标的公司取得北京产权交易所有限公司出具的《受让资格确认意见函》，按挂牌价收购中石化资本所持全部股权。

（2）根据 2023年 4月 27日全体股东签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议（2023年 4月）》”）及 2023年 6月 27日幸福一号、华宇科创签署的《出资转让协议书》，16名历史股东享有的“回购权”优先于华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、幸福一号；在回购义务方未全面履行对于 16名历史股东的回购义务并支付回购价款之前，回购义务方不得向华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、幸福一号回购其持有的公司股权。

据此，《回购协议》仅对 16名历史股东的回购安排作出明确约定；中石化资本、朗润创新、幸福一号虽参与签署《回购协议》，但协议未约定对其所持股

序 号	签署 日期	协议名称	签署主体	回购义务人	回购权关于回购价款计算方式约定
1	2021- 11-05	《关于北京 力控元通科 技有限公司 之投资协 议》（“《投 资 协 议 （ 2021 年 11月）》”）	赋实投资、紫京百创、群力 成事、海南新融、新桥宏 盛、工大科创、基石慧盈、 基石信创、鉴诚投资等 9 名新增投资者与标的公 司、创始股东（指马国华、 田晓亮、林威汉、王琳、谷 永国、北京力控飞云商贸 中心（有限合伙），下同）、 华宇科创、中原前海、前海 股权、朗润创新签署投资 协议，向公司增资	标的公司及 /或创始股 东	……回购价款（“回购价款”）应为如下两 者较高者：（i）该投资者要求回购的标的公 司股权对应的增资款加上按照每年 8%的 复利计算的利息，加上每年累积的、该部分 股权对应的所有已宣派但未支付的股息 （按照该投资者要求回购的标的公司股权 部分所占比例计算，其中不满一年的，按该 投资者向标的公司缴付增资款之日起至该 投资者收回全部的回购价款之日的总天数 按比例折算；或（ii）该投资者要求回购的 标的公司股权于被回购之日经标的公司和 投资者协商确定的市场公允价格。
2	2022- 01-21	《关于北京 力控元通科 技有限公司 之投资协 议》（“《投 资 协 议 （2022年 1 月）》”）	海创智链、鸿鹄壹号、广州 城凯、黄埔智造、国投创 合、京福资管、神州绿盟等 7名新增投资者与标的公 司、创始股东、华宇科创、 中原前海、前海股权、朗润 创新、及前轮投资者签署 投资协议，向公司增资	标的公司及 /或创始股 东	……回购价款（“回购价款”）应为如下两 者较高者:（（i）该投资者要求回购的标的公 司股权对应的增资款加上按照每年 8%的 复利计算的利息，加上每年累积的、该部分 股权对应的所有已宣派但未支付的股息 （按照该投资者要求回购的标的公司股权 部分所占比例计算，其中不满一年的，按该 投资者向标的公司缴付增资款之日起至该 投资者收回全部的回购价款之日的总天数 按比例折算；或（ii）该投资者要求回购的 标的公司股权于被回购之日经标的公司和 投资者协商确定的市场公允价格。
3	2023- 04-27	《关于北京 力控元通科 技有限公司 之投资协 议》（“《投 资 协 议 （2023年 4 月）》”）	中石化资本与标的公司、 创始股东、华宇科创、中原 前海、前海股权、朗润创新 及前述 16名历史股东共 同签署投资协议，向公司 增资	标的公司及 /或创始股 东	……回购价款（“回购价款”）应为如下两 者较高者:（（i）该投资者要求回购的标的公 司股权对应的增资款加上按照每年 8%的 复利计算的利息，加上每年累积的、该部分 股权对应的所有已宣派但未支付的股息 （按照该投资者要求回购的标的公司股权 部分所占比例计算，其中不满一年的，按该 投资者向标的公司缴付增资款之日起至该

投资者收回全部的回购价款之日的总天数 按比例折算）；或（ii）该投资者要求回购 的标的公司股权于被回购之日经标的公司 和/或创始股东和投资者协商确定的市场公 允价格。

（1）回购主体符合约定
上述各轮《投资协议》均将“标的公司及/或创始股东”列为回购义务人，《回（购协议》约定由标的公司回购 16名历史股东所持股权，该安排符合上述各轮《投资协议》的约定。

（2）回购价款符合约定
《回购协议》中关于“股权回购价款的支付”约定为：每一甲方投资人（即任一前述 16名历史股东）的股权回购价款为该甲方投资人的投资本金加上其对应各笔投资本金作为增资款缴付之日起至该甲方投资人收到相应投资本金之日按照年化 8%复利计算的利息（股权回购价款中投资本金部分，按《回购协议》约定分阶段支付，该阶段支付的投资本金对应利息随投资本金支付而终止计算；分期支付的股权回购价款中的利息部分不再计算任何利息）。

根据标的公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，16名历史股东持股期间“无已宣派未支付股息”，且回购日公允价格不高于（“投资本金＋自缴款日至付款日按年化 8%复利计算的利息”；因此，《回购协议》约定的回购价格计算方式与上述各轮《投资协议》一致，即回购价款＝投资本金＋投资本金自实际交付之日起至回购款支付之日止按年化 8%复利计算之收益。

各轮《投资协议》项下标的公司应履行的股权回购义务具体测算金额如下表所示：
单位：万元

序号	名称	投资成本	2021年利 息测算	2022年利 息测算	2023年利 息测算	2024年利 息测算	合计利 息	本息合计
1	基石慧盈	2,000.00	16.94	161.36	174.26	162.16	514.72	2,514.72
2	基石信创	2,000.00	2.95	160.24	173.06	161.03	497.28	2,497.28

序号	名称	投资成本	2021年利 息测算	2022年利 息测算	2023年利 息测算	2024年利 息测算	合计利 息	本息合计
3	鉴诚投资	400.00	3.09	32.25	34.83	32.40	102.57	502.57
4	赋实投资	6,000.00	53.38	484.27	523.01	485.10	1,545.76	7,545.76
5	紫京百创	1,100.00	9.55	88.76	95.87	88.92	283.1	1,383.10
6	群力成事	1,960.00	16.48	157.27	170.70	165.13	509.58	2,469.58
7	海南新融	200.00	1.91	16.15	17.44	16.18	51.68	251.68
8	新桥宏盛	200.00	1.72	16.14	17.43	16.16	51.45	251.45
9	工大科创	1,000.00	9.11	80.73	87.19	80.86	257.89	1,257.89
10	京福资管	300.00	-	22.30	25.78	23.97	72.05	372.05
11	国投创合 （注）	3,000.00	-	221.61	257.73	220.66	700.00	3,700.00
12	神州绿盟	1,565.51	-	109.27	133.98	126.17	369.42	1,934.97
13	广州城凯	1,000.00	-	74.10	85.93	78.91	238.94	1,238.94
14	鸿鹄壹号	1,000.00	-	73.87	85.91	79.86	239.64	1,239.64
15	海创智链	1,000.00	-	73.64	85.89	79.85	239.38	1,239.38
16	黄埔智造	1,000.00	-	69.80	85.58	79.57	234.95	1,234.95
合计	23,725.51	115.13	1,841.76	2,054.59	1,896.96	5,908.42	29,633.94

注：根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，若标的公司于 2025年 1月30日前分阶段累计支付 3,700万元回购价款，国投创合将豁免《回购协议》项下超出 3,700万元的差额部分。据此，回购价款由 3,734.65万元调整为 3,700万元，低于原《回购协议》约定金额。标的公司已于 2025年 1月 26日完成 3,700万元支付。

综上，除标的公司与国投创合另行约定并已按低于《回购协议》的价格提前完成回购价款支付外，其他 15名历史股东的具体回购价款及回购主体执行情况符合该等历史股东参与签署的各轮《投资协议》的约定。

3.根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施 （1）潜在赔偿风险
根据《回购协议》约定，标的公司向任一历史股东支付完对应其全部投资本金的股权回购价款后，该历史股东不再享有标的公司股东权利。标的公司于 2024年 12月 31日将前述历史股东的投资本金股权回购价款支付完毕，并针对前述股东股权回购事项完成了公司减资变更程序。





根据标的公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已向中石化资本付清回购价款 10,800万元；已向 16名历史股东累计支付利息 720.53万元，其中向国投创合一次性支付 700万元（国投创合已豁免《回购协议》项下超出 700万元的利息差额），向鉴诚投资支付 20.53万元；标的公司未付利息余额 5,187.89万元。

按《回购协议》约定及标的公司的实际付款情况，剩余利息支付安排为：2025年 12月 31日前支付 3,124.26万元，2026年 12月 31日支付第四期约 2,063.63万元。

根据《回购协议》约定，标的公司逾期支付任何一期股权回购价款的，则标的公司应就应付未付部分逾期期间按届时人民银行公布的 1年期 LPR作为年化单利计算的金额向该历史股东支付逾期付款违约金。

因此，若标的公司未按照《回购协议》约定按时足额支付利息，则将存在承担额外违约金的潜在赔偿风险。上述内容已在《重组报告书（草案）》“第十一章 风险因素”进行风险提示。

（2）相关保障措施
1）标的公司现金流足以覆盖 2025年利息支付义务
根据标的公司财务报表及书面确认，截至 2025年 6月 30日，标的公司期末现金及现金等价物余额 4,617.16万元，高于《回购协议》约定的 2025年年末应支付利息；结合标的公司历史上业务回款集中于第四季度的特点，标的公司现金及现金等价物余额预计足以覆盖 2025年年末利息支付义务。

2）创始股东的担保责任
《回购协议》明确约定：创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）中的每一方均为《回购协议》项下标的公司全部义务提供连带责任保证担保，其担保责任以其届时直接及间接持有的标的公司股权的市场公允价格处置所得为上限。保证期限均至《回购协议》项下标的公司的主债务履行期限

项目	减资	本次交易
背景存在 显著差异	根据各轮《投资协议》《回购协 议》约定，若“2024年 12月 31 日前未提交合格上市申请，或 2026年 12月 31日前未完成合 格上市或提前确定无法完成”， 即触发回购。标的公司已无法 按期提交申请，且2022-2024年 累计净利润未达 1.8亿元，回 购条件已成就，须按投资本金 加年化 8%利息（自各笔增资缴 付日起算）向全部 16名历史股 东履行回购义务。	本次交易的背景为：“1.国家政策鼓励并购 重组，推动上市公司做优做强；2.从全球 看，并购重组是工业软件行业发展的重要 推动力量；3.加速打破国外技术垄断，推进 工业软件国产化替代进程；4.随着国内工 业企业数字化、智能化改造需求的日益增 长，全链条、多元化的工业软件需求体系推 动企业技术整合；5.工业软件行业市场空 间广阔，标的公司下游市场需求持续保持 高速增长。”

目的存在 显著差异	根据标的公司确认，减资为标 的公司作为回购义务人，履行 各轮《投资协议》约定的回购 义务。	本次交易的目的为“1.通过本次交易有利 于标的公司进一步提高核心竞争力，提升 盈利能力；2.通过本次交易，有利于发挥标 的公司与上市公司的产业协同效应，促进 双方业务高质量发展。”
时间顺序 清晰	根据标的公司确认、相关工商 登记资料及公示信息： 1.2024年初，因即将触发各轮 《投资协议》关于“回购权”的 约定，标的公司正式启动减资 筹备事项； 2.2024年 10月 8日，标的公司 取得北京产权交易所有限公司 出具的《受让资格确认意见 函》，推进以挂牌价格回购中 石化资本持有的标的公司全部 股权。 3.2024年 11月 4日，标的公司 召开股东会并作出决议：同意 16名历史股东及中石化资本减 资退出，减少注册资本 966.407872万元。 4.2024年 11月 5日，标的公司 在“北京市企业服务 e窗通平 台”发布减资公告。 5.2024年 12月 30日，标的公 司完成本次减资的工商变更登 记。 6.截至 2024年 12月 31日，标 的公司已向上述历史股东支付 完毕股权回购价款中的投资本 金部分。	根据重大事项进程备忘录及公告文件： 1.2024年 12月 2日，上市公司与标的公司 首次会面，主要了解标的公司基本情况并 探讨双方技术协同； 2.2025年 1月 17日，上市公司与标的公司 第二次会面，首次讨论本次交易方案； 3.2025年 2月 18日，上市公司首次披露拟 收购标的公司控制权事项； 4.2025年 9月 29日，标的公司作出股东会 决议，同意本次交易并签署《股权收购协 议》。 因此，时间顺序清晰，标的公司减资相关股 东会决议及减资程序启动均早于上市公司 与标的公司就本次交易的首次接触。
交易主体 存在显著 差异	减资交易中，股权受让方为标 的公司，股权转让方为 16位历 史股东和中石化资本。	本次交易中，股权受让方为数字科技，股权 转让方为马国华所、田晓亮、林威汉、王 琳、谷永国、前海股权、华宇科创、幸福一 号、中原前海和朗润创新，与 16名历史股 东不存在重合。
资金来源 相互独立	减资款项资金来源为标的公司 自有资金，支付对象为标的公 司 16名历史股东和中石化资 本。	本次交易的资金来源：上市公司及数字科 技以自有资金、自筹资金等支付本次交易 价款。
定价依据	《回购协议》约定的回购价格	本次交易定价依据为根据评估出具的《资

存在显著 差异	计算方式与上述各轮《投资协 议》一致，即回购价款＝投资 本金＋投资本金自实际交付之 日起至回购款支付之日止按年 化 8%复利计算之收益。	产评估报告》并协商一致确定。根据《资产 评估报告》（信资评报字（2025）第 080070 号），截至评估基准日，标的公司 100.00% 股权的评估值为 32,400万元。基于上述评 估值，经各方协商一致，本次交易以 32,000 万元作为标的公司 100.00%股权的交易定 价，并据此确定数字科技拟向交易对方支 付现金购买交易对方持有的标的公司 60% 的股权，交易价格为 19,200万元。
协议条款 相互独立	《回购协议》未提及后续股权 转让或本次交易相关事项。	《股权收购协议》未将“减资款项支付完 毕”作为先决条件；未对历史股东设置任何 义务或收益分配。

因此，减资与本次交易减资与本次交易在背景、目的、时间、交易主体、资金来源、定价依据、协议条款等角度均相互独立，并非一揽子交易安排。

2. 标的公司是否仍有尚未解除的 IPO对赌协议
（1）特殊条款的清理
2025年 9月 15日，5名外部股东前海股权、华宇科创、幸福一号、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，一致确认：（1）自《投资协议补充协议》签署日起，各轮《投资协议》附件一及其中全部特别权利（无论已触发、行使中或条件未成就）终止；5名外部股东未曾、亦不会就此主张任何权利。（2）各轮《投资协议》中的“进一步承诺”“付款日后的承诺及其他需完成的事项”“违约责任及赔偿”“协议的生效、补充、修改、变更和解除”等条款以及各方作出的交割日后具有履行义务的承诺（保密条款除外）均同时终止，各方不再享有或承担该等项下任何权利义务。（3）对于公司章程、各轮《投资协议》《回购协议》或其他交易文件中“尚未明确终止安排”的特别权利或类似条款，若法律法规或境内外证券监管机构、证券交易所要求终止，各方在该等要求范围内予以终止并配合签署后续协议。（4）除前述明确列举的条款外，各轮《投资协议》《回购协议》及各方之间签署的其他任何文件中存在的任何形式、任何名称的投资者特别权利或类似安排，无论是否已明确列举，均于《投资协议补充协议》签



的签署及截至《投资协议补充协议》生效日的履行不存在任何争议或纠纷。

因此，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司 IPO对赌协议均已解除。

（2）本次交易如终止后生效的“回购权”
鉴于“回购权”等特殊权利已终止，为避免本次收购失败的风险，《投资协议补充协议》特设本次交易终止后生效的“回购权”条款，由创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）向华宇科创、中原前海、前海股权、朗润创新、幸福一号承担回购义务。具体条款如下：
若标的公司未能在 2024年底前提交上市申请或 2026年前未完成合格上市，或 2022年至 2024年期间累计净利润低于 1.8亿元，或实际控制人发生变更等任一约定情形出现，5名外部股东即可书面要求创始股东回购其全部或部分股权。

回购价款应为如下两者较高者：(i)该投资者要求回购的公司股权对应的增资款加上按照每年 8%的复利计算的利息，及已宣派但未支付的股息（不足一年按实际天数折算）；或(ii)回购日双方协商确定的公允价格。回购期内现金不足导致未全额回购的，自期满日起就未付金额按 8%单利计息至全部清偿。

创始股东以届时所持标的公司股权的公允处置所得为限就回购义务承担连带责任，但因欺诈、恶意不当、违约或重大过失且对公司造成重大不利影响的除外。

因此，仅当本次交易终止时，上述“回购权”条款方告生效，由创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务。

综上，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司 IPO对赌协议均已解除；仅当本次交易终止时，创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效。

3. 相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大



资产重组所涉及的资产需满足权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法等要求；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第一款的规定，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（1）股权登记无瑕疵
根据交易对方、标的公司出具的书面确认，并经本所律师登录企信网核查，交易对方各自持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法转让标的公司股权的限制情形。

（2）购买资产不涉及债权债务主体的变更
本次交易现金购买的标的资产为力控元通 60%的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由力控元通享有及承担的债权债务在本次交易完成后仍由力控元通享有和承担。

（3）特殊股东权利已清理
如上所述，2025年 9月 15日，5名外部股东前海股权、华宇科创、幸福一号、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司与上述股东之间的对赌协议已解除，特殊股东权利已完成清理。

此外，根据《投资协议补充协议》约定，各方一致确认，截至《投资协议补充协议》签署之日，除各轮《投资协议》《回购协议》项下约定了各轮投资者、标的公司及创始股东享有、承担的各项特别权利及义务外，各方之间不曾存在其他关于各轮投资者、标的公司及创始股东权利、义务的协议、安排、备忘或单方承诺，如曾经存在该等安排的，该等安排自始无效。

若本次交易终止，《投资协议补充协议》中创始股东马国华、田晓亮、林威

序 号	交易 对方	投资时 点	投资成本	投资成 本对应 股权比 例	投资成本 对应标的 公司 100%股 权估值	拟转让出资 额	交易 股权 比例	向该交易对方 支付的交易对 价	对应标 的公司 100%股 权估值
1	马国 华	2011.04- 2017.12 （外部融 资前）	818.606127	-	-	818.606127	36.01 %	9,746.663873	27,067.25
2	田晓 亮	2011.10- 2017.12 （外部融 资前）	109.961882	-	-	109.961882	4.84%	1,309.251747	27,067.25
3	林威 汉	2011.10- 2013.01 （外部融 资前）	70.036116	-	-	70.036116	3.08%	833.879028	27,067.25
4	王琳	2011.10-	56.936590	-	-	56.936590	2.50%	677.910641	27,067.25

序 号	交易 对方	投资时 点	投资成本	投资成 本对应 股权比 例	投资成本 对应标的 公司 100%股 权估值	拟转让出资 额	交易 股权 比例	向该交易对方 支付的交易对 价	对应标 的公司 100%股 权估值
		2016.09 （外部融 资前）
5	谷永 国	2011.10- 2017.12 （外部融 资前）	35.125884	-	-	35.125884	1.55%	418.223335	27,067.25
6	前海 股权	2020.07	1,500.000000	4.41%	34,000.00	100.000050	4.40%	2,241.366619	50,953.71
7	中原 前海	2020.07	500.000000	1.47%	34,000.00	33.333350	1.47%	747.122206	50,953.71
8	华宇 科创	2020.02	1,473.542700	6.25%	32,000.00	98.236200	4.32%	2,269.350377	52,516.18
9	幸福 一号 （注 ）	2023.06 （实际按 华宇科 创投资 时点计 算回购 价款）	1,300.000000	1.18%	110,000.0 （实际按 0 32,000.00 万元估值 计算回购 价款）	35.097200	1.54%	810.778960	52,516.18
1 0	朗润 创新	2020.12	100.000000	0.29%	34,099.83	6.666700	0.29%	145.453214	49,599.30
合计	-	-		1,364.000099	60.00%	19,200.000000	-

注：2023年 6月 27日，幸福一号与华宇科创签署《出资转让协议书》，以 1,300万元受让其持有的标的公司 1.08%股权（对应注册资本 35.0972万元），并继承华宇科创就该等股权在《投资协议（2019年 12月）》项下的全部权利义务；该协议明确仅 526.4573万元计入回购/清算基数（对应整体估值 32,00.00万元），超出部分 773.5427万元不纳入。故本次交易中幸福一号的交易对价严格按 526.4573万元投资成本、2020年 2月入股时点计算，因此幸福一号所获对价对应的标的公司 100%估值与华宇科创均为 52,516.18万元。

2023年 6月 27日，马国华向幸福一号出具《承诺函》，若《投资协议（2019年 12月）》约定的回购事件触发，就 1,300万元对价中超出华宇科创原始投资成本的 773.5427万元部分，马国华以其自有资金向幸福一号给予现金补偿。该补偿安排与本次交易无关，不影响幸福一号交易对价的公允性。

（2）16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值情况
16位历史股东投资时点、投资成本、交易（回购）对价及其对应标的公司整体估值具体情况如下表所示：

序 号	交易 对方	投资时点	投资成本	入资时 投资成 本对应 股权比 例	投资成本对 应的标的公 司 100%股权 估值	转让出资额	交易股 权比例 （减资 前）	向该历史 股东支付 的交易对 价测算 （注1）	交易对价对 应标的公司 100%股权 估值（减资 前）（注 2）
1	赋实 投资	2021.11	6,000.000000	6.60%	90,859.97	179.473700	5.54%	7,545.76	136,211.08
2	基石 慧盈	2021.11	2,000.000000	2.20%
						59.824600	1.85%	2,514.72	136,182.31
3	群力 成事	2021.11- 2022.02	1,960.000000	2.16%
						58.628100	1.81%	2,469.58	136,467.16
4	紫京 百创	2021.11	1,100.000000	1.21%
						32.903500	1.02%	1,383.10	136,182.51
5	工大 科创	2021.11	1,000.000000	1.10%
						29.912300	0.92%	1,257.89	136,239.73
6	鉴诚 投资	2021.11- 2021.12	400.000000	0.44%
						11.964900	0.37%	502.57	136,082.00
7	海南 新融	2021.11	200.000000	0.22%
						5.982500	0.18%	251.68	136,296.14
8	新桥 宏盛	2021.11	200.000000	0.22%
						5.982500	0.18%	251.45	136,167.09
9	基石 信创	2021.12	2,000.000000	2.20%
						59.824600	1.85%	2,497.28	135,237.78
1 0	国投 创合 （注 3）	2022.01	3,000.000000	2.87%	104,505.96	85.251492	2.63%	3,700.00	140,608.02
1 1	神州 绿盟	2022.02	1,565.512548	1.50%
						44.487427	1.37%	1,934.97	140,911.58
1 2	广州 城凯	2022.01	1,000.000000	0.96%
						28.417164	0.88%	1,238.94	141,247.23
1 3	鸿鹄 壹号	2022.01	1,000.000000	0.96%
						28.417164	0.88%	1,239.64	141,327.52
1 4	海创 智链	2022.01	1,000.000000	0.96%
						28.417164	0.88%	1,239.38	141,297.72
1 5	黄埔 智造	2022.02	1,000.000000	0.96%
						28.417164	0.88%	1,234.95	140,792.15
1 6	京福 资管	2022.01	300.000000	0.29%
						8.525149	0.26%	372.05	141,387.13
合计	-	-	-	696.429424	21.50%	29,633.94	-

注 1：根据《回购协议》，股权回购价款的利息以“各笔投资本金自其实际缴付之日起至该笔本金实际清偿之日”按年化 8%复利计算，并于“该笔本金付讫当日”停止计息。因此，同批次入股标的公司历史股东之间，因各自缴付本金的具体日期及后续收回本金的实际日期不同，计息时间长短不一，其对应的利息金额及交易对价测算结果亦存在差异。

序 号	变动情况	股权转让 方/出资方	转让/增加 注册资本 （万元）	股权受 让方	交易双方 是否存在 关联关系	增资/股权变动 对应标的公司 100%股权估值	作价依 据	增资/股权 转让原因
1	2022年 2月， 力控元通第十次 增资	国投创合	85.251492	-	否	104,505.96	各投资 人与力 控元通 协商一 致定价	投资人看好 力控元通市 场地位及未 来发展空间
		神州绿盟	44.487427	-
		广州城凯	28.417164	-
		黄埔智造	28.417164	-
		鸿鹄壹号	28.417164	-
		海创智链	28.417164	-
		京福资管	8.525149	-
2	2023年 6月， 力控元通第四次 股权转让	华宇科创	35.097200	幸福一 号	否	110,000.00（同 上，实际按 32,000.00万元 估值计算回购 价款）
	2023年 6月， 力控元通第十一 次	中石化资 本	269.978448	-	否	120,000.00
3	2024年 11月， 力控元通第一次 股权回购并减资	中石化资 本（注 1）	269.978448	力控元 通	否	129,600.00	根据各 轮《投资 协议》的 约定，以 各股东 持股成 本及约 定利息	力控元通未 在承诺期间 内实现 IPO 上市计划， 触发回购条 件
		赋实投资	179.473700
						136,211.08
		国投创合 （注 2）	85.251492
						140,608.02
		基石慧盈	59.824600
						136,182.31
		基石信创	59.824600
						135,237.78

序 号	变动情况	股权转让 方/出资方	转让/增加 注册资本 （万元）	股权受 让方	交易双方 是否存在 关联关系	增资/股权变动 对应标的公司 100%股权估值	作价依 据	增资/股权 转让原因
		群力成事	58.628100			136,467.16	价格定 价
		神州绿盟	44.487427
						140,911.58
		紫京百创	32.903500
						136,182.51
		工大科创	29.912300
						136,239.73
		广州城凯	28.417164
						141,247.23
		黄埔智造	28.417164
						140,792.15
		鸿鹄壹号	28.417164
						141,327.52
		海创智链	28.417164
						141,297.72
		鉴诚投资	11.964900
						136,082.00
		京福资管	8.525149
						141,387.13
		海南新融	5.982500
						136,296.14
		新桥宏盛	5.982500
						136,167.09

注 1：中石化资本将其所持标的公司 8.3333%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价以资产评估值与“投资成本加按《投资协议（2023年 4月）》约定的一年期回购利息”二者孰高确定。（未完）