索辰科技(688507):上海索辰信息科技股份有限公司审核问询函有关财务问题回复的专项说明

时间：2025年11月03日 20:16:41 中财网

原标题:索辰科技:关于上海索辰信息科技股份有限公司审核问询函有关财务问题回复的专项说明

关于上海索辰信息科技股份有限公司
审核问询函有关财务问题回复的专项说明
关于上海索辰信息科技股份有限公司
审核问询函有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2025]11340号
上海证券交易所：
根据贵所2025年10月20日下发的《关于对上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买草案的问询函》(上证科创公函【2025】0396号)(以下简称审核问询函)的要求，我们作为上海索辰信息科技股份有限公司(以下简称公司或索辰科技公司)此次重大资产重组的会计师，对审核问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就审核问询函有关财务问题回复如下:
问题二：关于标的公司历史沿革
草案披露，2024年11月，标的公司未在承诺期间内实现IPO上市计划，触发回购条件，与16名历史股东、中石化资本、朗润创新、北京幸福签署了《关于力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协议》（以下简称《回购协议》），进行了回购并减资。《回购协议》约定，16位历史股东因公司及创始股东未按本协议履行相关义务而遭受的损失，应由公司及创始股东连带承担。本次交易中，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技100%股权为27,067.25万元，前海股权、中原前海交易对价对应力控科技100%股权为50,953.71万元，华宇科创、北京幸福交易对价对应力控科技100%股权为52,516.18万元，朗润创新交易对价对应力控科技100%股权为49,599.30万元。

请公司：（1）结合前期的增资协议具体安排，补充披露16位历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施；（2）补充披露减资与本次交易是否为一揽子交易安排，标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议，相关协议约定是否影响标的资产权中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 www.zhcpa.cn属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定；（3）请公司列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值，结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性。请独立财务顾问、律师、会计师发表意见。

回复：
一、公司说明及补充披露
（一）结合前期的增资协议具体安排，补充披露16名历史股东的具体回购价款及回购主体是否符合约定，根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施；
1、《回购协议》只约定16名历史股东回购安排的背景
（1）2024年9月2日，中石化资本已就转让其持有的标的公司8.3333%股权事项在北京产权交易所有限公司挂牌并信息披露；2024年10月8日，标的公司取得北京产权交易所有限公司出具的《受让资格确认意见函》，按挂牌价收购中石化资本所持全部股权。

（2）根据2023年4月27日全体股东签署的《关于北京力控元通科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议（2023年4月）》”）及2023年6月27日北京幸福、华宇科创签署的《出资转让协议书》，16名历史股东享有的“回购权”优先于华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、北京幸福；在回购义务方未全面履行对于16名历史股东的回购义务并支付回购价款之前，回购义务方不得向华宇科创、中原前海、前海股权、北京朗润、北京幸福回购其持有的公司股权。

据此，《回购协议》仅对16名历史股东的回购安排作出明确约定；中石化资本、朗润创新、北京幸福虽参与签署《回购协议》，但协议未约定对其所持股权的回购安排。

上市公司在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二/（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性”中补充披露如下：“
3、16名历史股东的具体回购价款及回购主体符合约定
16位历史股东参与签署的各轮《投资协议》关于回购价款的计算方式及回购主体的约定如下：

序 号	签署日期	协议名称	签署主体	回购义务 人	回购权关于回购价款计算方式约 定
1	2021-11-05	《关于北 京力控元 通科技有 限公司之 投 资 协 议 》 （“《投资 协 议 （2021年 11月）》”）	赋实投资、紫京百创、群 力成事、海南新融、新桥 宏盛、工大科创、基石慧 盈、基石信创、鉴诚投资 等9名新增投资者与标 的公司、创始股东（指马 国华、田晓亮、林威汉、 王琳、谷永国、北京力控 飞云商贸中心（有限合 伙），下同）、华宇科创、 中原前海、前海股权、朗 润创新签署投资协议，向 公司增资	标的公司 及/或创始 股东	……回购价款（“回购价款”）应 为如下两者较高者：（i）该投资 者要求回购的标的公司股权对应 的增资款加上按照每年8%的复利 计算的利息，加上每年累积的、 该部分股权对应的所有已宣派但 未支付的股息（按照该投资者要 求回购的标的公司股权部分所占 比例计算，其中不满一年的，按 该投资者向标的公司缴付增资款 之日起至该投资者收回全部的回 购价款之日的总天数按比例折 算；或（ii）该投资者要求回购 的标的公司股权于被回购之日经 标的公司和投资者协商确定的市 场公允价格。
2	2022-01-21	《关于北 京力控元 通科技有 限公司之 投 资 协 议 》 （“《投资 协 议 （2022年 1月）》”）	海创智链、鸿鹄壹号、广 州城凯、黄埔智造、国投 创合、京福资管、神州绿 盟等7名新增投资者与 标的公司、创始股东、华 宇科创、中原前海、前海 股权、朗润创新、及前轮 投资者签署投资协议，向 公司增资	标的公司 及/或创始 股东	……回购价款（“回购价款”）应 为如下两者较高者:（i）该投资 者要求回购的标的公司股权对应 的增资款加上按照每年8%的复利 计算的利息，加上每年累积的、 该部分股权对应的所有已宣派但 未支付的股息（按照该投资者要 求回购的标的公司股权部分所占 比例计算，其中不满一年的，按 该投资者向标的公司缴付增资款 之日起至该投资者收回全部的回 购价款之日的总天数按比例折 算；或（ii）该投资者要求回购 的标的公司股权于被回购之日经 标的公司和投资者协商确定的市 场公允价格。
3	2023-04-27	《关于北 京力控元 通科技有 限公司之 投 资 协 议 》 （“《投资 协 议 （2023年 4月）》”）	中石化资本与标的公司、 创始股东、华宇科创、中 原前海、前海股权、朗润 创新及前述16名历史股 东共同签署投资协议，向 公司增资	标的公司 及/或创始 股东	……回购价款（“回购价款”）应 为如下两者较高者:（i）该投资 者要求回购的标的公司股权对应 的增资款加上按照每年8%的复利 计算的利息，加上每年累积的、 该部分股权对应的所有已宣派但 未支付的股息（按照该投资者要 求回购的标的公司股权部分所占 比例计算，其中不满一年的，按 该投资者向标的公司缴付增资款 之日起至该投资者收回全部的回 购价款之日的总天数按比例折 算）；或（ii）该投资者要求回购 的标的公司股权于被回购之日经 标的公司和/或创始股东和投资 者协商确定的市场公允价格。

（1）回购主体符合约定
上述各轮《投资协议》均将“标的公司及/或创始股东”列为回购义务人，《回购协议》约定由标的公司回购16名历史股东所持股权，该安排符合上述各轮《投资协议》的约定。

（2）回购价款符合约定
《回购协议》中关于“股权回购价款的支付”约定为：每一甲方投资人（即任一前述16名历史股东）的股权回购价款为该甲方投资人的投资本金加上其对应各笔投资本金作为增资款缴付之日起至该甲方投资人收到相应投资本金之日按照年化8%复利计算的利息（股权回购价款中投资本金部分，按《回购协议》约定分阶段支付，该阶段支付的投资本金对应利息随投资本金支付而终止计算；分期支付的股权回购价款中的利息部分不再计算任何利息）。

截至本报告书签署日，16名历史股东持股期间“无已宣派未支付股息”，且回购日公允价格不高于“投资本金＋自缴款日至付款日按年化8%复利计算的利息”；因此，《回购协议》约定的回购价格计算方式与上述各轮《投资协议》一致，即回购价款＝投资本金＋投资本金自实际交付之日起至回购款支付之日止按年化8%复利计算之收益。

各轮《投资协议》项下标的公司应履行的股权回购义务具体测算金额如下表所示：
单位：万元

序号	名称	投资成本	2021年利息 测算	2022年利 息测算	2023年利 息测算	2024年利 息测算	合计利息	本息合计
1	基石慧盈	2,000.00	16.94	161.36	174.26	162.16	514.72	2,514.72
2	基石信创	2,000.00	2.95	160.24	173.06	161.03	497.28	2,497.28
3	鉴诚投资	400.00	3.09	32.25	34.83	32.40	102.57	502.57
4	赋实投资	6,000.00	53.38	484.27	523.01	485.10	1,545.76	7,545.76
5	紫京百创	1,100.00	9.55	88.76	95.87	88.92	283.1	1,383.10
6	群力成事	1,960.00	16.48	157.27	170.70	165.13	509.58	2,469.58
7	海南新融	200.00	1.91	16.15	17.44	16.18	51.68	251.68
8	新桥宏盛	200.00	1.72	16.14	17.43	16.16	51.45	251.45
9	工大科创	1,000.00	9.11	80.73	87.19	80.86	257.89	1,257.89
10	京福资管	300.00	-	22.30	25.78	23.97	72.05	372.05
11	国投创合（注）	3,000.00	-	221.61	257.73	220.66	700.00	3,700.00
12	神州绿盟	1,565.51	-	109.27	133.98	126.17	369.42	1,934.97
13	广州城凯	1,000.00	-	74.10	85.93	78.91	238.94	1,238.94
14	鸿鹄壹号	1,000.00	-	73.87	85.91	79.86	239.64	1,239.64
15	海创智链	1,000.00	-	73.64	85.89	79.85	239.38	1,239.38
16	黄埔智造	1,000.00	-	69.80	85.58	79.57	234.95	1,234.95
合计	23,725.51	115.13	1,841.76	2,054.59	1,896.96	5,908.42	29,633.94

注：根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，若标的公司于2025年1月30日前分阶段累计支付3,700万元回购价款，国投创合将豁免《回购协议》项下超出3,700万元的差额部分。据此，回购价款由3,734.65万元调整为3,700万元，低于原《回购协议》约定金额。标的公司已于2025年1月26日完成3,700万元支付。

综上，除标的公司与国投创合另行约定并已按低于《回购协议》的价格提前完成回购价款支付外，其他15名历史股东的具体回购价款及回购主体执行情况符合该等历史股东参与签署的各轮《投资协议》的约定。

4、根据《回购协议》标的公司可能面临的潜在赔偿风险及相关保障措施（1）潜在赔偿风险
根据《回购协议》约定，标的公司向任一历史股东支付完对应其全部投资本金的股权回购价款后，该历史股东不再享有标的公司股东权利。标的公司于2024年12月31日将前述历史股东的投资本金股权回购价款支付完毕，并针对前述股东股权回购事项完成了公司减资变更程序。

截至本报告书签署日，标的公司已向中石化资本付清回购价款10,800万元；已向16名历史股东累计支付利息720.53万元，其中向国投创合一次性支付700万元（国投创合已豁免《回购协议》项下超出700万元的利息差额），向鉴诚投资支付20.53万元；标的公司未付利息余额5,187.89万元。

按《回购协议》约定及标的公司实际付款情况，剩余利息支付安排为：2025年12月31日前支付3,124.26万元，2026年12月31日支付第四期约2,063.63万元。

根据《回购协议》约定，标的公司逾期支付任何一期股权回购价款的，则标的公司应就应付未付部分逾期期间按届时人民银行公布的1年期LPR作为年化单利计算的金额向该历史股东支付逾期付款违约金。

因此，若标的公司未按照《回购协议》约定按时足额支付利息，则将存在承担额外违约金的潜在赔偿风险，上述内容已在本报告书“第十一章风险因素”进行风险提示。

（2）相关保障措施
1）标的公司现金流足以覆盖2025年利息支付义务
截至2025年6月30日，标的公司期末现金及现金等价物余额为4,617.16万元，高于《回购协议》约定的2025年年末应支付利息；结合标的公司历史上业务回款集中于第四季度的特点，标的公司现金及现金等价物余额预计足以覆盖2025年年末利息支付义务。

2）创始股东的担保责任
《回购协议》明确约定：创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）中的每一方均为《回购协议》项下标的公司全部义务提供连带责任保证担保，其担保责任以其届时直接及间接持有的标的公司股权的市场公允价格处置所得为上限。保证期限均至《回购协议》项下标的公司的主债务履行期限届满之日起三年。

3）本次交易的风险控制
本次交易已通过《股权收购协议》第4.2.7条设置风险控制条款：截至《股权收购协议》签署日，《回购协议》项下无已主张或潜在争议、纠纷、索赔、处罚、诉讼、仲裁或其他法律程序；若因《回购协议》致标的公司及其子公司在交割完成日前后发生任何损失，数字科技可书面要求业绩承诺方在15个工作日内全额补偿，且补偿义务不因已披露或已知悉而免除。”

（二）补充披露减资与本次交易是否为一揽子交易安排，标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议，相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定；
上市公司在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二/（一）设立、历次增资、减资及股权转让情况”中补充披露如下：
“（1）减资与本次交易是否为一揽子交易安排
本次交易为上市公司子公司数字科技收购标的公司60%的股权，前次减资为标的公司因触发“回购事件”履行回购义务，向历史股东回购其持有的966.407872万元注册资本并办理减资程序。经逐项对比背景、目的、时间、交易主体、资金来源、定价依据、协议条款，减资与本次交易相互独立，并非一揽子交易安排，具体情况如下：

项目	减资	本次交易
背景存在 显著差异	根据各轮《投资协议》《回购协议》约定， 若“2024年12月31日前未提交合格上市 申请，或2026年12月31日前未完成合 格上市或提前确定无法完成”，即触发回 购。标的公司已无法按期提交申请，且 2022-2024年累计净利润未达1.8亿元， 回购条件已成就，须按投资本金加年化8% 利息（自各笔增资缴付日起算）向全部16 名历史股东履行回购义务。	本次交易的背景为：“1.国家政策鼓励并 购重组，推动上市公司做优做强；2.从全 球看，并购重组是工业软件行业发展的重 要推动力量；3.加速打破国外技术垄断， 推进工业软件国产化替代进程；4.随着国 内工业企业数字化、智能化改造需求的日 益增长，全链条、多元化的工业软件需求 体系推动企业技术整合；5.工业软件行业 市场空间广阔，标的公司下游市场需求持 续保持高速增长。”
目的存在 显著差异	减资为标的公司作为回购义务人，履行各 轮《投资协议》约定的回购义务。	本次交易的目的为“1.通过本次交易有利 于标的公司进一步提高核心竞争力，提升 盈利能力；2.通过本次交易，有利于发挥 标的公司与上市公司的产业协同效应，促 进双方业务高质量发展。”
时间顺序 清晰	根据标的公司相关工商登记资料及公示 信息： 1.2024年初，因即将触发各轮《投资协议》 关于“回购权”的约定，标的公司正式启 动减资筹备事项； 2.2024年10月8日，标的公司取得北京 产权交易所有限公司出具的《受让资格确 认意见函》，推进以挂牌价格回购中石化 资本持有的标的公司全部股权。 3.2024年11月4日，标的公司召开股东 会并作出决议：同意16名历史股东及中 石化资本减资退出，减少注册资本 966.407872万元。 4.2024年11月5日，标的公司在“北京 市企业服务e窗通平台”发布减资公告。 5.2024年12月30日，标的公司完成本次 减资的工商变更登记。 6.截至2024年12月31日，标的公司已 向上述历史股东支付完毕股权回购价款 中的投资本金部分。	根据重大事项进程备忘录及公告文件： 1.2024年12月2日，上市公司与标的公 司首次会面，主要了解标的公司基本情况 并探讨双方技术协同； 2.2025年1月17日，上市公司与标的公 司第二次会面，首次讨论本次交易方案； 3.2025年2月18日，上市公司首次披露 拟收购标的公司控制权事项； 4.2025年9月29日，标的公司作出股东 会决议，同意本次交易并签署《股权收购 协议》。 因此，时间顺序清晰，标的公司减资相关 股东会决议及减资程序启动均早于上市公 司与标的公司就本次交易的首次接触。
交易主体 存在显著 差异	减资交易中，股权受让方为标的公司，股 权转让方为16位历史股东和中石化资本。	本次交易中，股权受让方为数字科技，股 权转让方为马国华、田晓亮、林威汉、王 琳、谷永国、前海股权、华宇科创、北京 幸福、中原前海和朗润创新，与16名历史
		股东不存在重合。
资金来源 相互独立	减资款项资金来源为标的公司自有资金， 支付对象为标的公司16名历史股东和中 石化资本。	本次交易的资金来源：上市公司及数字科 技以自有资金、自筹资金等支付本次交易 价款。
定价依据 存在显著 差异	《回购协议》约定的回购价格计算方式与 上述各轮《投资协议》一致，即回购价款 ＝投资本金＋投资本金自实际交付之日 起至回购款支付之日止按年化8%复利计 算之收益。	本次交易定价依据为根据评估出具的《资 产评估报告》并协商一致确定。根据《资 产评估报告》（信资评报字（2025）第 080070号），截至评估基准日，标的公司 100.00%股权的评估值为32,400万元。基 于上述评估值，经各方协商一致，本次交 易以32,000万元作为标的公司100.00%股 权的交易定价，并据此确定数字科技拟向 交易对方支付现金购买交易对方持有的标 的公司60%的股权，交易价格为19,200万 元。
协议条款 相互独立	《回购协议》未提及后续股权转让或本次 交易相关事项。	《股权收购协议》未将“减资款项支付完 毕”作为先决条件；未对历史股东设置任 何义务或收益分配。

因此，减资与本次交易在背景、目的、时间、交易主体、资金来源、定价依据、协议条款等角度均相互独立，并非一揽子交易安排。

（2）标的公司是否仍有尚未解除的IPO对赌协议
①特殊条款的清理
2025年9月15日，5名外部股东前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，一致确认：（1）自《投资协议补充协议》签署日起，各轮《投资协议》附件一及其中全部特别权利（无论已触发、行使中或条件未成就）终止；5名外部股东未曾、亦不会就此主张任何权利。（2）各轮《投资协议》中的“进一步承诺”“付款日后的承诺及其他需完成的事项”“违约责任及赔偿”“协议的生效、补充、修改、变更和解除”等条款以及各方作出的交割日后具有履行义务的承诺（保密条款除外）均同时终止，各方不再享有或承担该等项下任何权利义务。（3）对于公司章程、各轮《投资协议》《回购协议》或其他交易文件中“尚未明确终止安排”的特别权利或类似条款，若法律法规或境内外证券监管机构、证券交易所要求终止，各方在该等要求范围内予以终止并配合签署后续协议。（4）除前述明确列举的条款外，各轮《投资协议》《回购协议》及各方之间签署的其他任何文件中存在的任何形式、任何名称的投资者特别权利或类似安排，无论是否已明确列举，均于《投资协议补充协议》签署之日终止并自始无效。（5）各方确认，各方就各轮《投资协议》《回购协议》的签署及截至《投资协议补充协议》生效日的履行不存在任何争议或纠纷。

因此，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司IPO对赌协议均已解除。

②本次交易如终止后生效的“回购权”

鉴于“回购权”等特殊权利已终止，为避免本次收购失败的风险，《投资协议补充协议》特设本次交易终止后生效的“回购权”条款，由创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）向华宇科创、中原前海、前海股权、朗润创新、北京幸福承担回购义务。具体条款如下：
若标的公司未能在2024年底前提交上市申请或2026年前未完成合格上市，或2022年至2024年期间累计净利润低于1.8亿元，或实际控制人发生变更等任一约定情形出现，5名外部股东即可书面要求创始股东回购其全部或部分股权。

回购价款应为如下两者较高者：(i)该投资者要求回购的公司股权对应的增资款加上按照每年8%的复利计算的利息，及已宣派但未支付的股息（不足一年按实际天数折算）；或(ii)回购日双方协商确定的公允价格。回购期内现金不足导致未全额回购的，自期满日起就未付金额按8%单利计息至全部清偿。

创始股东以届时所持标的公司股权的公允处置所得为限就回购义务承担连带责任，但因欺诈、恶意不当、违约或重大过失且对公司造成重大不利影响的除外。

因此，仅当本次交易终止时，上述“回购权”条款方告生效，由创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务。

综上，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司IPO对赌协议均已解除；仅当本次交易终止时，创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效。

（3）相关协议约定是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产需满足权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法等要求；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第一款的规定，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

①股权登记无瑕疵
截至本报告书签署日，交易对方各自持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法转让标的公司股权的限制情形。

②购买资产不涉及债权债务主体的变更
本次交易现金购买的标的资产为标的公司60%的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由标的公司享有及承担的债权债务在本次交易完成后仍由标的公司享有和承担。

③特殊股东权利已清理
如上所述，2025年9月15日，5名外部股东前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新与标的公司、创始股东（马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云）签署了《投资协议补充协议》，自《投资协议补充协议》签署日起，标的公司与上述股东之间的对赌协议已解除，特殊股东权利已完成清理。

此外，根据《投资协议补充协议》约定，各方一致确认，截至《投资协议补充协议》签署之日，除各轮《投资协议》《回购协议》项下约定了各轮投资者、标的公司及创始股东享有、承担的各项特别权利及义务外，各方之间不曾存在其他关于各轮投资者、标的公司及创始股东权利、义务的协议、安排、备忘或单方承诺，如曾经存在该等安排的，该等安排自始无效。

若本次交易终止，《投资协议补充协议》中创始股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云承担回购义务的“回购权”条款方能生效，故相关协议的约定不影响标的资产权属清晰。

综上，本次交易的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。相关协议约定不影响标的资产权属清晰，不构成本次交易的法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十四条第一款的规定。”

（三）请公司列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值，结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性；
1、列表梳理各交易对方、16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值
（1）本次交易对方的投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值情况
各交易对方投资时点、投资成本、交易对价及其对应标的公司整体估值具体情况如下表所示：
单位：万元

序 号	交易对 方	投资时 点	投资成本	投资成 本对应 股权比 例	投资成本对 应标的公司 100%股权 估值	拟转让出资 额	交易股 权比例	向该交易对 方支付的交 易对价	对应标的 公司 100%股 权估值
1	马国华	2011.04- 2017.12 （外部融 资前）	818.606127	-	-	818.606127	36.01%	9,746.663873	27,067.25
2	田晓亮	2011.10- 2017.12 （外部融 资前）	109.961882	-	-	109.961882	4.84%	1,309.251747	27,067.25
3	林威汉	2011.10- 2013.01 （外部融 资前）	70.036116	-	-	70.036116	3.08%	833.879028	27,067.25
序 号	交易对 方	投资时 点	投资成本	投资成 本对应 股权比 例	投资成本对 应标的公司 100%股权 估值	拟转让出资 额	交易股 权比例	向该交易对 方支付的交 易对价	对应标的 公司 100%股 权估值
4	王琳	2011.10- 2016.09 （外部融 资前）	56.936590	-	-	56.936590	2.50%	677.910641	27,067.25
5	谷永国	2011.10- 2017.12 （外部融 资前）	35.125884	-	-	35.125884	1.55%	418.223335	27,067.25
6	前海股 权	2020.07	1,500.000000	4.41%	34,000.00	100.000050	4.40%	2,241.366619	50,953.71
7	中原前 海	2020.07	500.000000	1.47%	34,000.00	33.333350	1.47%	747.122206	50,953.71
8	华宇科 创	2020.02	1,473.542700	6.25%	32,000.00	98.236200	4.32%	2,269.350377	52,516.18
9	北京幸 福（注）	2023.06 （实际按 华宇科 创投资 时点计 算回购 价款）	1,300.000000	1.18%	110,000.00 （实际按 32,000.00万 元估值计算 回购价款）	35.097200	1.54%	810.778960	52,516.18
10	朗润创 新	2020.12	100.000000	0.29%	34,099.83	6.666700	0.29%	145.453214	49,599.30
合计	-	-		1,364.000099	60.00%	19,200.000000	-

注：2023年6月27日，北京幸福与华宇科创签署《出资转让协议书》，以1,300万元受让其持有的标的公司1.08%股权（对应注册资本35.0972万元），并继承华宇科创就该等股权在《投资协议（2019年12月）》项下的全部权利义务；该协议明确仅526.4573万元计入回购/清算基数（对应整体估值32,000.00万元），超出部分773.5427万元不纳入。故本次交易中北京幸福的交易对价严格按526.4573万元投资成本、2020年2月入股时点计算，因此北京幸福所获对价对应的标的公司100%估值与华宇科创均为52,516.18万元。

2023年6月27日，马国华向北京幸福出具《承诺函》，若《投资协议（2019年12月）》约定的回购事件触发，就1,300万元对价中超出华宇科创原始投资成本的773.5427万元部分，马国华以其自有资金向北京幸福给予现金补偿。该补偿安排与本次交易无关，不影响北京幸福交易对价的公允性。

（2）16位历史股东投资时点及投资成本、交易对价及其对应标的整体估值情况
16位历史股东投资时点、投资成本、交易（回购）对价及其对应标的公司整体估值具体情况如下表所示：
单位：万元

序 号	交易 对方	投资时点	投资成本	入资时 投资成 本对应 股权比 例	投资成本 对应的标 的公司 100%股权 估值	转让出资额	交易股 权比例 （减资 前）	向该历史 股东支付 的交易对 价测算（注 1）	交易对价对 应标的公司 100%股权 估值（减资 前）（注2）
1	赋实 投资	2021.11	6,000.000000	6.60%	90,859.97	179.473700	5.54%	7,545.76	136,211.08
2	基石 慧盈	2021.11	2,000.000000	2.20%
						59.824600	1.85%	2,514.72	136,182.31
3	群力 成事	2021.11-20 22.02	1,960.000000	2.16%
						58.628100	1.81%	2,469.58	136,467.16
4	紫京 百创	2021.11	1,100.000000	1.21%
						32.903500	1.02%	1,383.10	136,182.51
5	工大 科创	2021.11	1,000.000000	1.10%
						29.912300	0.92%	1,257.89	136,239.73
6	鉴诚 投资	2021.11-20 21.12	400.000000	0.44%
						11.964900	0.37%	502.57	136,082.00
7	海南 新融	2021.11	200.000000	0.22%
						5.982500	0.18%	251.68	136,296.14
8	新桥 宏盛	2021.11	200.000000	0.22%
						5.982500	0.18%	251.45	136,167.09
9	基石 信创	2021.12	2,000.000000	2.20%
						59.824600	1.85%	2,497.28	135,237.78
10	国投 创合 （注 3）	2022.01	3,000.000000	2.87%	104,505.96	85.251492	2.63%	3,700.00	140,608.02
11	神州 绿盟	2022.02	1,565.512548	1.50%
						44.487427	1.37%	1,934.97	140,911.58
12	广州 城凯	2022.01	1,000.000000	0.96%
						28.417164	0.88%	1,238.94	141,247.23
13	鸿鹄 壹号	2022.01	1,000.000000	0.96%
						28.417164	0.88%	1,239.64	141,327.52
14	海创 智链	2022.01	1,000.000000	0.96%
						28.417164	0.88%	1,239.38	141,297.72
15	黄埔 智造	2022.02	1,000.000000	0.96%
						28.417164	0.88%	1,234.95	140,792.15
16	京福 资管	2022.01	300.000000	0.29%
						8.525149	0.26%	372.05	141,387.13
合计	-	-	-	696.429424	21.50%	29,633.94	-

注1：根据《回购协议》，股权回购价款的利息以“各笔投资本金自其实际缴付之日起至该笔本金实际清偿之日”按年化8%复利计算，并于“该笔本金付讫当日”停止计息。因此，同批次入股标的公司历史股东之间，因各自缴付本金的具体日期及后续收回本金的实际日期不同，计息时间长短不一，其对应的利息金额及交易对价测算结果亦存在差异。

注2：同批次入股标的公司的历史股东因计息期间长短不一，致各自回购价款本息总额不同，其各自所获回购交易对价对应的标的公司100%股权估值由此产生差异。

注3：同上，根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，国投创合豁免《回购协议》项下超出3,700万元的差额部分。据此，回购价款由3,734.65万元调整为3,700万元，低于原《回购协议》约定金额；该回购价款对应标的公司100%股权估值由141,924.60万元变更为140,608.02万元。

2、结合近三年标的公司股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性
最近三年标的公司股权变动作价的情况如下：
单位：万元

序 号	变动情况	股权转让方 /出资方	转让/增加 注册资本 （万元）	股权受 让方	交易双 方是否 存在关 联关系	增资/股权变动 对应标的公司 100%股权估值	作价 依据	增资/股权转 让原因
1	2022年2月，力 控科技第十次增 资	国投创合	85.251492	-	否	104,505.96	各 投 资 人 与 力 控 科 技 协 商 一 致 定 价	投资人看好 力控科技市 场地位及未 来发展空间
		神州绿盟	44.487427	-
		广州城凯	28.417164	-
		黄埔智造	28.417164	-
		鸿鹄壹号	28.417164	-
		海创智链	28.417164	-
		京福资管	8.525149	-
2	2023年6月，力 控科技第四次股 权转让	华宇科创	35.097200	北京幸 福	否	110,000.00（同 上，实际按 32,000.00万元估 值计算回购价 款）
	2023年6月，力 控科技第十一次 增资	中石化资本	269.978448	-	否	120,000.00
3	2024年11月，力 控科技第一次股 权回购并减资	中石化资本 （注1）	269.978448	力控元 通	否	129,600.00	根 据 各 轮 《 投 资 协 议》的 约定， 以 各	力控科技未 在承诺期间 内实现IPO 上市计划， 触发回购条 件
		赋实投资	179.473700
						136,211.08
		国投创合 （注2）	85.251492
						140,608.02
		基石慧盈	59.824600
						136,182.31
序 号	变动情况	股权转让方 /出资方	转让/增加 注册资本 （万元）	股权受 让方	交易双 方是否 存在关 联关系	增资/股权变动 对应标的公司 100%股权估值	作价 依据	增资/股权转 让原因
		基石信创	59.824600			135,237.78	股 东 持 股 成 本 及 约 定 利 息 价 格 定 价
		群力成事	58.628100
						136,467.16
		神州绿盟	44.487427
						140,911.58
		紫京百创	32.903500
						136,182.51
		工大科创	29.912300
						136,239.73
		广州城凯	28.417164
						141,247.23
		黄埔智造	28.417164
						140,792.15
		鸿鹄壹号	28.417164
						141,327.52
		海创智链	28.417164
						141,297.72
		鉴诚投资	11.964900
						136,082.00
		京福资管	8.525149
						141,387.13
		海南新融	5.982500
						136,296.14
		新桥宏盛	5.982500
						136,167.09

注1：中石化资本将其所持标的公司8.3333%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价以资产评估值与“投资成本加按《投资协议（2023年4月）》约定的一年期回购利息”二者孰高确定。

注2：同上，根据标的公司与国投创合就《回购协议》签署的补充协议，国投创合豁免《回购协议》项下超出3,700万元的差额部分。据此，回购价款由3,734.65万元调整为3,700万元，该回购价款对应标的公司100%股权估值由141,924.60万元变更为140,608.02万元。

标的公司历史上存在多轮融资，各投资人投资成本差异较大，各交易对方初始投资时点定价基于当时标的公司经营情况、市场情况及上市计划等因素，由各方协商一致。

本次交易中，针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

序号	交易对方	对应标的公司 100%股权估值	拟转让出资额	交易股权 比例	向该交易对方支 付的交易对价
1	马国华	27,067.25	818.606127	36.01%	9,746.663873
2	田晓亮	27,067.25	109.961882	4.84%	1,309.251747
3	林威汉	27,067.25	70.036116	3.08%	833.879028
4	王琳	27,067.25	56.936590	2.50%	677.910641
5	谷永国	27,067.25	35.125884	1.55%	418.223335
6	前海股权	50,953.71	100.000050	4.40%	2,241.366619
7	中原前海	50,953.71	33.333350	1.47%	747.122206
8	华宇科创	52,516.18	98.236200	4.32%	2,269.350377
9	北京幸福	52,516.18	35.097200	1.54%	810.778960
10	朗润创新	49,599.30	6.666700	0.29%	145.453214
合计	1,364.000099	60.00%	19,200.000000

单位：万元（未完）