盈峰环境(000967):广东华商律师事务所关于公司第三期员工持股计划之法律意见书
关于 盈峰环境科技集团股份有限公司 第三期员工持股计划 之 法律意见书 广东华商律师事务所 二〇二五年十一月 中国深圳福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 21-26层 广东华商律师事务所 关于盈峰环境科技集团股份有限公司 第三期员工持股计划之法律意见书 致：盈峰环境科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号：主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）的相关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盈峰环境”）的委托，就公司拟实施第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本期员工持股计划的必备文件进行公告，并就本所律师出具的《法律意见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。 3、截止本《法律意见书》出具之日，本所及经办律师均未持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。 4、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 5、本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 6、本所仅就与本期员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本期员工持股计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 7、本《法律意见书》仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。 基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本期员工持股计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本《法律意见书》如下：一、公司实施本期员工持股计划的主体资格 根据公司提供的资料并经本所律师核查，盈峰环境原名为“浙江上风实业股份有限公司”，浙江上风实业股份有限公司是1993年8月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）51号文批准，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2000]12号文批准，公司2000年3月10日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了4,500万股人民币普通股（A股）股票；经深圳证券交易所深证上[2000]第20号《上市通知书》批准同意，本次公司上网定价发行的4500万股社会公众股于2000年3月30日全部在深圳证券交易所上市交易。公司股票代码为“000967”，现股票简称为“盈峰环境”。 根据公司的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，公司基本情况如下： 综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。 二、本期员工持股计划内容的合法合规性 经本所律师核查，2025年10月28日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《关于制定<第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》，在审议上述议案时，关联董事回避了表根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师对公司本期员工持股计划相关事宜逐项审核如下： （一）根据公司确认，并经本所律师查阅公司相关公告，公司在实施本期员工持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条、第6.6.3条关于依法合规原则的要求。 （二）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。 （三）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。 （四）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和公司核心骨干（技术、营销、生产等），拟参加本期员工持股计划的员工总人数为165人，具体参加人数根据员工实际缴款情况最终确定；所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并与公司具有雇佣或劳务关系，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不会以任何方式向参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助；其中拟通过信托计划、券商资产管理计划、证券公司融资融券业务等法律法规允许的方式实现融资资金与员工自筹资金比例不超过1:1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划拟通过受让公司回购股票或者二级市场购买（包含但不限于集中竞价交易、大宗交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期为60个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起算；本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。 （八）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，按照本期员工持股计划的资金总额不超过40,000万元（含融资资金）和董事会审议《员工持股计划（草案）》前1个交易日的公司股票交易均价6.94元/股测算，本计划所能购买和持有的盈峰环境股票数量约为5,763.68万股，约占公司目前股本总额的1.82%。本期员工持股计划实施后，本期员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持本期员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划规模的规定。 （九）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是本期员工股计划的内部管理权力机构。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《员工持股计划（草案）》的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司已就本期员工持股计划制定《盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》，对管理委员会的职责及员工持股计划持有人权益进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。本期员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理模式的规定。 （十）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的目的和基本原则； 2、员工持股计划持有人的确定依据和范围； 3、员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格； 4、员工持股计划的存续期、锁定期； 5、员工持股计划的管理方式； 6、员工持股计划的资产构成及权益分配； 7、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； 8、公司与持有人的权利与义务； 9、员工持股计划的关联关系及一致行动关系； 10、实施员工持股计划的程序； 11、其他重要事项。 本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。 综上，本所律师认为，本期员工持股计划的相关内容符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本期员工持股计划涉及的法定程序 （一）公司已经履行的程序 根据公司提供的会议文件及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：1、公司于2025年10月28日召开职工代表大会，与会职工代表审议并通过《关于<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、公司于2025年10月28日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》等议案并发表了肯定的核查意见，符合《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。 3、公司于2025年10月28日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将相关议案提交2025年第一次临时股东大会审议，关联董事回避了表决；公司已在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后两个交易日内披露了董事会决议公告、《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十）项、第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。 4、公司于2025年10月28日召开第十届监事会第十一次会议，因监事赖智耀先生、刘侃先生拟参与本次员工持股计划，其作为关联监事对本议案回避表决，故本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会直接将本议案提交公司股东大会审议。同时，监事会对本期员工持股计划发表了肯定的核查意见。 5、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具《法律意见书》，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定的规定。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本期员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）本期持股计划尚需履行的程序 根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，为实施本期员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本《法律意见书》；股东大会对本期员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，公司实施本期员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需召开股东大会审议后方可依法实施本期员工持股计划。 四、本期员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露 经本所律师核查，公司已在指定的信息披露媒体公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要，并公告了本期员工持股计划所涉及的董事会决议、监事会决议、监事会审核意见、薪酬与考核委员会意见。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定，就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二）尚需履行的信息披露 根据本期员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 五、本期员工持股计划回避表决安排的合法合规性 经本所律师核查公司提供的会议文件、公司在指定的信息披露媒体上发布的公告及《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划涉及的相关董事、监事在董事会、监事会审议涉及本期员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本期员工持股计划进行表决时，与本期员工持股计划有关联的股东应当回避表决。 本所律师认为，公司就本期员工持股计划的回避表决安排，符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 六、本期员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及具体参与方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，《员工持股计划（草案）》就本期员工持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 七、本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，公司董事长兼总裁马刚、副总裁兼财务总监王庆波、董事会秘书黄俊杰、监事会主席赖智耀、监事刘侃拟参与本期员工持股计划，与本期员工持股计划构成关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本期员工持股计划相关提案时相关人员及其关联方应回避表决。经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本期员工持股计划的最高权力机构，代表本期员工持股计划行使股东权利；持有人会议选举产生管理委员会，管理管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本期员工持股计划进行日常管理工作、代表本期员工持股计划行使表决权及权益处置等具体工作。参与本期员工持股计划的董事、监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划未与前述人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。 综上，本所律师认为，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，不构成一致行动人。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1、盈峰环境具备实施本期员工持股计划的主体资格； 2、本期员工持股计划的相关内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定； 3、截至本《法律意见书》出具之日，盈峰环境已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；4、本期员工持股计划尚需公司股东大会审议通过，盈峰环境尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务； 5、本期员工持股计划的回避表决安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定； 6、本期员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定； 7、截至本《法律意见书》出具之日，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，不构成一致行动人。 广东华商律师事务所 律师事务所负责人：高 树 经办律师：杨文杰 李成娇 2025年11月3日 中财网
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