寒武纪(688256):中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
使用自有资金支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪使用募集资金向全资子公司增资事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969号），公司 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）3,334,946股，每股发行价格为人民币 1,195.02元，募集资金总额为人民币 3,985,327,168.92元，扣除各项发行费用（不含税）人民币32,171,304.93元后，实际募集资金净额为人民币 3,953,155,863.99元。上述募集资金已于 2025年 9月 26日到账，到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2025年 9月 29日出具《验资报告》（天健验〔2025〕294号）。 根据相关法律法规的要求，公司对本次发行的募集资金进行专户存储，并已与保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金专户存储的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 本次发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于投入以下项目：
公司于2025年10月31日召开第二届董事会第三十八次会议、公司第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪及其深圳分公司、安徽寒武纪、西安寒武纪作为公司募集资金投资项目“面向大模型的芯片平台项目”、“面向大模型的软件平台项目”的实施主体。 三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 公司募投项目在实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付。在募投项目实施期间，公司募投项目实施主体存在使用自有资金支付涉及募投项目部分款项的主要原因为：根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付；同时根据征收机关要求，公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本存款账户统一划转，无法通过多个募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用。 因此，为提高募投项目实施效率，公司、上海寒武纪及其深圳分公司、安徽寒武纪、西安寒武纪作为募投项目“面向大模型的芯片平台项目”、“面向大模型的软件平台项目”的实施主体，在募投项目实施期间，使用自有资金先行支付在实施募投项目过程中涉及募投项目的部分款项，在定期对各募投项目发生的费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至各公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，每月2、公司财务部门经公司付款流程审批通过后，定期将以自有资金先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。 3、公司财务部门建立自有资金置换募集资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并定期通知保荐代表人。 4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。 五、对公司日常经营的影响 公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 六、相关审议程序 公司于 2025年 10月 31日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十七会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 七、保荐机构核查意见 保荐机构认为： 寒武纪使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及 2025年 6月 15日起施行的《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。 综上，中信证券对寒武纪使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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