中泰证券(600918):中泰证券股份有限公司董事会议事规则
（2025年10月修订） 第一条宗旨 为更好地规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会的召开、议事、决议等活动，确保董事会高效科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司结合实际情况，制定本规则。 第二条总则 董事会的议事方式是董事会会议。 董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。 董事会应认真履行法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保 公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第三条董事会的组成 董事会由十一名董事组成，其中职工董事一名、独立董事四名。 董事会设董事长一名，可以设副董事长。 第四条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会会 议的会务工作等。 第五条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次 定期会议。 第六条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成会 议提案后报董事会秘书，并提交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第七条临时会议 有下列情形之一的，董事会在十日内召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数的独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第八条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后报董事会秘书， 并及时提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后，召集董事会 会议并主持会议。 第九条会议的召集和主持 董事会会议由董事长依法召集并主持；副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集并主持。 第十条会议通知 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召 开十日以前和三日以前书面通知全体董事以及总经理、董事会秘书。 通知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件等。 第十一条会议通知的内容 董事会会议书面通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期； （八）会议召集人和主持人。 当发生特殊或者紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。董事会临时会议口头、电话通知至少应包括本条上述第（一）项、第（二）项内容。 第十二条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新增提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 第十三条会议的准备 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十四条会议的召开 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍 有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。 第十五条董事的出席 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个 月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 亲自出席，包括现场、视频、电话会议或者通讯表决等方式出席。 第十六条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决 权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条会议召开方式 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，董事会会议应当采取 现场、视频、电话会议或者前述三种相结合的方式召开。 发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保障董事充分表达意见 的前提下，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。通讯表决方式表决程序为： （一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等 方式发送会议通知至全体董事； （二）董事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见（如 有）； （三）在会议通知指定期间内，董事以邮件（包括电子邮件）、 传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指定期间内递交表决结果的，视为弃权； （四）根据表决情况形成董事会决议。 第十八条会议审议程序 现场召开董事会会议，由会议主持人主持议事。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否 转入下一议题等。 会议主持人应当认真主持会议，充分听取与会董事的意见，控制 会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需 要临时增加会议议题的，应当由全体与会董事同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 与会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员 进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和 作出决议。 会议主持人应当根据与会董事议事情况主持会议进程，不得因列 席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意 见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第十九条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。会议表决实行一人一票。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会现场会议表决方式为举手表决或者书面表决，董事会以视 频、电话会议或者通讯方式作出决议时，表决方式为书面表决。 第二十一条表决结果的统计 现场召开董事会会议，应当场统计表决结果；其他情况下，应在 表决时限结束后统计表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。 第二十二条决议的形成 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第二十三条提交股东会审议 董事会应认真审议并安排股东会审议事项。 第二十四条关联关系披露及回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等规定董事 应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十五条不得越权 董事会应当严格按照公司章程规定的职权范围及股东会的授权 行事，不得越权形成决议。 第二十六条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十七条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。 第二十八条会议记录 董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对所 议事项认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十九条董事签署 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议进行签字确认。 董事对会议记录或者决议的内容有不同意见的，可以在签字时作 出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十条决议执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第三十一条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第三十二条其他 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、 合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《公司股东会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 董事会设审计、战略与可持续发展、风险管理、提名、薪酬与考 核委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。 第三十三条附则 本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“以外” “低于”“多于”不含本数。 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及公司章程的规定执行。 本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会拟定及修订，经股东会审议通过后施行。 中财网
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