景津装备(603279):北京市君致律师事务所关于景津装备股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
北北京市君致律师事务所 关于景津装备股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：景津装备股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席2025年10月31日下午2:30召开的公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并以专项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东会相关事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 3、为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东会规则》的要求对公司提供的有关公司召开本次股东会的文件进行了必要的核查和验证，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下： 一一、关于本次股东会召集、召开的程序 （一）公司第四届董事会第二十一次（临时）会议于2025年10月15日做出了关于召开本次股东会的决议。 2025年10月16日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东会的公告，公告本次股东会召开的时间、网络投票的方式、时间、会议议题、会议出席对象及其他事项，股权登记日为2025年10月23日。 （二）2025年10月31日，本次股东会在公司会议室如期召开，会议由公司过半数董事共同推举的董事张大伟先生主持。 基于上述事实，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。 二二、关于出席本次股东会人员的资格 出席本次股东会的股东及股东代理人共266人，代表公司296,873,083股股份，占公司总股本的51.4996%。 出席本次股东会的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。 三、关于本次股东会的表决程序 经审查，本次股东会的所有表决事项都已在召开股东会公告中列明。本次股东会采用现场记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了投票表决。 审议事项的表决，经过了出席本次股东会的股东代表和监事监票清点，并当场公布了表决结果。 本次股东会的表决结果：本次股东会审议的事项为普通决议事项的，获得出席本次股东会的股东所持有效表决权的过半数通过；本次股东会审议的事项为特别决议事项的，获得出席本次股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；本次股东会审议并通过了以下议案： （一）《关于公司取消监事会的议案》 表决结果：同意股数296,241,323股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7871%，反对股数602,420股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2029%，弃权股数29,340股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0100%。 其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意58,825,916股，占该等股东有效表决权股份数的98.9374%；反对股数602,420股，占该等股东有效表决权股份数的1.0131%；弃权股数29,340股，占该等股东有效表决权股份数的0.0495%。 （二）《关于修订<公司章程>及其附件并办理变更登记的议案》 1、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意股数296,295,523股，占出席会议股东所持有效表决权的99.8054%，反对股数555,920股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1872%，弃权股数21,640股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0074%。 其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意58,880,116股，占该等股东有效表决权股份数的99.0286%；反对股数555,920股，占该等股东有效表决权股份数的0.9349%；弃权股数21,640股，占该等股东有效表决权股份数的0.0365%。 2、《关于修订<景津装备股份有限公司股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数296,121,503股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7468%，反对股数725,940股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2445%，弃权股数25,640股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0087%。 其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意58,706,096股，占该等股东有效表决权股份数的98.7359%；反对股数725,940股，占该等股东有效表决权股份数的1.2209%；弃权股数25,640股，占该等股东有效表决权股份数的0.0432%。 3、《关于修订<景津装备股份有限公司董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数296,123,503股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7475%，反对股数727,940股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2452%，弃权股数21,640股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0073%。 其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意58,708,096股，占该等股东有效表决权股份数的98.7393%；反对股数727,940股，占该等股东有效表决权股份数的1.2242%；弃权股数21,640股，占该等股东有效表决权股份数的0.0365%。 4、《关于废止<景津装备股份有限公司监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数296,280,323股，占出席会议股东所持有效表决权的99.8003%，反对股数566,020股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1906%，弃权股数26,740股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0091%。 其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意58,864,916股，占该等股东有效表决权股份数的99.0030%；反对股数566,020股，占该等股东有效表决权股份数的0.9519%；弃权股数26,740股，占该等股东有效表决权股份数的0.0451%。 （三）《关于修订公司部分治理制度的议案》 1、《关于修订<景津装备股份有限公司独立董事制度>的议案》 表决结果：同意股数288,664,204股，占出席会议股东所持有效表决权的97.2348%，反对股数8,185,639股，占出席会议股东所持有效表决权的2.7572%，弃权股数23,240股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0080%。 2、《关于修订<景津装备股份有限公司对外担保制度>的议案》 表决结果：同意股数276,699,755股，占出席会议股东所持有效表决权的93.2047%，反对股数 20,151,688股，占出席会议股东所持有效表决权的6.7879%，弃权股数21,640股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0074%。 3、《关于修订<景津装备股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意股数276,724,475股，占出席会议股东所持有效表决权的93.2130%，反对股数 20,126,168股，占出席会议股东所持有效表决权的6.7793%，弃权股数22,440股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0077%。 4、《关于修订<景津装备股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意股数276,721,275股，占出席会议股东所持有效表决权的93.2119%，反对股数 20,130,168股，占出席会议股东所持有效表决权的6.7807%，弃权股数21,640股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0074%。 5、《关于修订<景津装备股份有限公司委托理财管理制度>的议案》 表决结果：同意股数276,826,655股，占出席会议股东所持有效表决权的93.2474%，反对股数 20,023,788股，占出席会议股东所持有效表决权的6.7448%，弃权股数22,640股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0078%。 6、《关于修订<景津装备股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意股数276,450,055股，占出席会议股东所持有效表决权的93.1206%，反对股数 20,399,588股，占出席会议股东所持有效表决权的6.8714%，弃权股数23,440股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0080%。 7、《关于修订<景津装备股份有限公司利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意股数276,620,675股，占出席会议股东所持有效表决权的93.1780%，反对股数 20,229,768股，占出席会议股东所持有效表决权的6.8142%，弃权股数22,640股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0078%。 8、《关于修订<景津装备股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》表决结果：同意股数276,673,255股，占出席会议股东所持有效表决权的93.1958%，反对股数 20,177,188股，占出席会议股东所持有效表决权的6.7965%，弃权股数22,640股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0077%。 9、《关于修订<景津装备股份有限公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》 表决结果：同意股数276,444,555股，占出席会议股东所持有效表决权的93.1187%，反对股数 20,405,888股，占出席会议股东所持有效表决权的6.8736%，弃权股数22,640股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0077%。 10、《关于修订<景津装备股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：同意股数276,671,655股，占出席会议股东所持有效表决权的93.1952%，反对股数 20,178,788股，占出席会议股东所持有效表决权的6.7971%，弃权股数22,640股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0077%。 11、《关于修订<景津装备股份有限公司承诺管理制度>的议案》 表决结果：同意股数276,408,455股，占出席会议股东所持有效表决权的93.1066%，反对股数 20,440,488股，占出席会议股东所持有效表决权的6.8852%，弃权股数24,140股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0082%。 12、《关于修订<景津装备股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》表决结果：同意股数276,667,755股，占出席会议股东所持有效表决权的93.1939%，反对股数 20,184,188股，占出席会议股东所持有效表决权的6.7989%，弃权股数21,140股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0072%。 13、《关于修订<景津装备股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范>的议案》 表决结果：同意股数276,415,555股，占出席会议股东所持有效表决权的93.1089%，反对股数 20,434,888股，占出席会议股东所持有效表决权的6.8833%，弃权股数22,640股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0078%。 （四）《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意股数294,973,380股，占出席会议股东所持有效表决权的99.3600%。 其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意57,557,973股，占该等股东有效表决权股份数的96.8049%。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 四四、结论 本所律师基于上述审核认为，公司2025年第一次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2025年第一次临时股东会的人员资格合法有效；公司2025年第一次临时股东会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东会通过的各项决议合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件之一，供公司本次股东会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。 本法律意见书正本二份，副本二份。 中财网
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