威高血净(603014):山东威高血液净化制品股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议
山东威高血液净化制品股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”或“公司”）第二届董事会第十七次会议于2025年10月31日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2025年10月31日通过通讯方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。本次会议由董事长宋修山召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议： （一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”，公司拟购买的标的公司股权简称“标的资产”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司本次交易符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。 过。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案需提交股东会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》与会董事逐项审议本次交易方案，具体如下： 1、本次交易的整体方案 公司拟通过发行股份方式购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股份”）、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威海盛熙”）和威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“威海瑞明”）持有的威高普瑞100%股权。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 2、发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 A 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 （2）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 （3）定价基准日和发行价格 1）定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十七次会议决议公告日。 2）发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 （4）发行股份数量 鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 （5）锁定期安排 交易对方因本次交易取得的公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 如交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 （6）业绩承诺及补偿安排 截至本次会议召开日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案后续将由公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 7 （）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 （8）标的公司过渡期间损益归属 对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定，并在重组报告书中披露。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会逐项审议。 （三）审议通过了《关于<山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》 就本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 8 0 0 表决结果： 票同意， 票弃权， 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为公司实际控制人陈学利控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》截至本次会议召开日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为陈学利；本次交易后，公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 < 9 —— （六）审议通过了《关于本次交易符合上市公司监管指引第 号 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指< 9 定信息披露媒体的《董事会关于本次交易符合上市公司监管指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。 www.sse.com.cn 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（ ）及公司指 定信息披露媒体的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》7 —— 经核实，本次交易涉及的相关主体均不存在《上市公司监管指引第 号 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。 8 0 0 表决结果： 票同意， 票弃权， 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （九）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与威高股份、威海盛熙、威海瑞明签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 截至本次会议召开日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司与前述交易对方签订补充协议，对标的资产的转让对价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东会审议。 8 0 0 表决结果： 票同意， 票弃权， 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （十）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》2025 10 20 因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自 年 月 日开市起停牌。公司股票停牌前第21个交易日（2025年9月11日）至停牌前最后1个交易日（2025年10月17日）的收盘价格及同期上证指数及行业指数如下：
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （十一）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （十三）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （十四）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情况如下： 1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案； 2 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件； 3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续； 4 、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；5 、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜； 6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件； 7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）； 8、办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用； 10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 12 本授权自股东会审议通过之日起 个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。 本议案需提交股东会审议。 （十五）审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，因此，暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《董事会关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 9 0 0 表决结果： 票同意， 票弃权， 票反对。 特此公告。 山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 2025年11月1日 中财网
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