威高血净(603014):山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
原标题:威高血净:山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 发行股份购买资产暨关联交易预案
声明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺：如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 声明.........................................................................................................................................1 一、上市公司声明...........................................................................................................1 ...........................................................................................................2 二、交易对方声明 目录.........................................................................................................................................3 释义.........................................................................................................................................6 重大事项提示...........................................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................8 二、本次重组对上市公司的影响.................................................................................10 .........................................................11 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................................11 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................12 六、待补充披露的信息提示.........................................................................................13 .........................................................................................................................14 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................14 二、与标的资产相关的风险.........................................................................................15 第一章本次交易概况...........................................................................................................17 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................17 二、本次交易的具体方案.............................................................................................20 三、本次交易的性质.....................................................................................................20 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................21 五、本次交易的决策过程和批准情况.........................................................................21 六、本次交易的预估作价情况.....................................................................................22 七、本次交易相关方作出的重要承诺.........................................................................22 第二章上市公司基本情况...................................................................................................33 一、基本信息.................................................................................................................33 二、股本结构及前十大股东情况.................................................................................33 三、控股股东及实际控制人情况.................................................................................34 四、最近三十六个月的控股权变动情况.....................................................................36 五、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................36 六、主要财务数据及财务指标.....................................................................................36 七、最近三年的重大资产重组情况.............................................................................37 八、上市公司合规经营情况.........................................................................................37 第三章交易对方基本情况...................................................................................................39 一、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司.....................................................39二、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）.........................................................40三、威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）.................................................41第四章交易标的基本情况...................................................................................................43 一、基本情况.................................................................................................................43 二、股权结构及股权控制关系.....................................................................................43 三、下属公司情况.........................................................................................................44 .........................................................................................................44 四、主营业务情况 五、主要财务数据.........................................................................................................46 第五章本次交易预估作价情况...........................................................................................47 第六章发行股份情况...........................................................................................................48 一、发行股份的种类、面值及上市地点.....................................................................48 二、发行方式和发行对象.............................................................................................48 .........................................................................................48三、定价基准日和发行价格 四、发行股份数量.........................................................................................................49 五、锁定期安排.............................................................................................................49 六、业绩承诺及补偿安排.............................................................................................50 七、滚存未分配利润安排.............................................................................................50 八、标的公司过渡期间损益归属.................................................................................50 ...................................................................................51第七章本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对公司主营业务的影响.........................................................................51 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................................51三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................................51 第八章风险因素分析...........................................................................................................52 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................52 二、与标的资产相关的风险.........................................................................................53 三、其他风险.................................................................................................................54 第九章其他重要事项...........................................................................................................55 一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................55二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................55 三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况.....................................55四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.....................................................................................................................................56 五、本次交易对公司治理机制的影响.........................................................................56 六、本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况.............................................56.............................................................57七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 第十章独立董事专门会议审核意见...................................................................................58 第十一章声明与承诺...........................................................................................................60 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维切向流过滤器、中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上产品技术储备与销售渠道的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的控股子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项； 2、标的公司履行相关内部程序审议通过本次交易的正式方案相关事宜；3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易的正式方案相关事宜；4、上市公司股东会审议批准本次交易； 5、本次交易获得联交所相关批准； 6、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已原则性同意本次重组。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》： “1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》： “1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 （三）网络投票安排 公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。 同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）股份锁定安排 具体锁定安排情况详见本预案“第六章发行股份情况”之“五、锁定期安排”。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 六、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。 （二）交易审批风险 本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。 （四）并购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 通过多年行业深耕，标的公司已与国内外诸多生物医药企业建立了长期、稳定的合作关系。但未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。 （二）下游行业需求波动风险 标的公司客户覆盖国内外诸多生物医药企业，生物医药行业的景气程度将直接影响标的公司的经营业绩。若未来生物医药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能将影响其对标的公司产品的需求，从而对标的公司经营业绩产生不良影响。 （三）质量风险 标的公司主要产品为预灌封给药系统及自动安全给药系统，相关产品的质量关系到药品的安全存储、输注及使用。标的公司围绕两大给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生产管理体系。但若标的公司原材料采购、生产或成品出库等环节出现质量控制问题，可能对其市场声誉及产品销售产生直接的负面影响，进而对标的公司经营业绩产生不良影响。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、预灌封及自动安全给药系统等医药包材领域发展势头良好，威高普瑞相关业务处于市场领先地位 威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。根据工信部、国家发改委等发布的《“十四五”医药工业发展规划》，将提升重点领域产品质量，健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范等。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励生物医药配套产业发展，其中包括新型包装系统及给药装置的开发和生产等。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，随着下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。 作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。 2、滤器等生物制药上游产品市场前景广阔，国产化进程方兴未艾，上市公司与标的公司在技术、产品和销售渠道等方面的协同为开拓相关业务奠定了坚实基础根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由2018年的2,622亿元增长至2024年的5,348亿元，年复合增长率12.61%。随着创新研发的持续投入、生物药制备工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快速增长的趋势。 预计至2028年和2032年，中国生物药市场规模将增长至8,308亿元和11,268亿元，年复合增长率分别为11.64%和7.92%。 随着生物药行业的快速发展，除对成药所需的预灌封及自动安全给药系统等医药包材的需求快速增长外，生物药厂商产品研发及生产所需的滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。目前，生物制药上游产品市场主要由Cytiva、ThermoFisher、Merck等外资厂商占据，国产化进程方兴未艾。 上市公司拥有具有多领域研发转化潜力的生物医用膜技术平台，并已基于自身技术平台完成了生物制药滤器产品的技术研发与产品试制。标的公司深耕医药包材领域多年，拥有丰富的生物制药领域客户储备，双方在技术、产品和销售渠道等方面的协同为开拓滤器等生物制药上游业务奠定了坚实基础。 3、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购重组。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。 因此，本次交易系响应国家政策号召，通过并购重组一方面进一步增强上市公司的盈利能力，另一方面整合上市公司的技术储备与标的公司的产业积累，从而更好的把握下游生物制药产业发展机遇，持续推动上市公司的高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、整合优质资产，做大做强上市公司，进一步提升上市公司盈利能力和投资价值，符合上市公司及全体股东利益 本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发展，符合上市公司和全体股东的利益。 2、上市公司新增医药包材相关主营业务，实现多元化经营 本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。 预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。 上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材领域，可以有效实现多元化经营，进一步提升抗风险能力，拓展行业增长空间，通过全面整合生物医药资源协同创造更大价值。 3、把握生物制药行业发展机遇，充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场 上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维过滤拥有中空纤维型透析膜制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心技术，并基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能力的生物医用膜技术平台。通过持续技术积累转化，上市公司已经实现了中空纤维切向流过滤器、中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。因此，威高血净具备将业务拓展至生物制药上游领域的技术和产品基础。 威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，威高普瑞已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，积累了丰富的客户资源。依托先发优势与稳定的产品供应能力，威高普瑞构建了覆盖国内主要生物制药市场的销售服务网络，建立了较为显著的渠道优势。因此，威高普瑞具备将业务拓展至生物制药上游领域的客户资源和渠道优势。 随着生物制药行业的快速发展，生物制药厂商产品研发及生产所需的滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。通过充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，能够有效把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。 二、本次交易的具体方案 上市公司拟通过发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明合计持有的威高普瑞100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有威高普瑞100%股权。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 截至本预案签署日，本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维切向流过滤器、中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上产品技术储备与销售渠道的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 2、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 4、交易各方已签署附条件生效的发行股份购买资产协议。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项； 2、标的公司履行相关内部程序审议通过本次交易的正式方案相关事宜；3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易的正式方案相关事宜；4、上市公司股东会审议批准本次交易； 5、本次交易获得联交所相关批准； 6、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 六、本次交易的预估作价情况 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 截至本预案签署日，本次交易相关方已出具承诺如下：
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