威高血净(603014):2025年第六次独立董事专门会议决议
2025年第六次独立董事专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”或“公司”）20252025 10 31 年第六次独立董事专门会议于 年 月 日以通讯方式召开，会议通知于2025年10月31日通过通讯方式送达全体独立董事，全体独立董事一致同意豁免本次独立董事专门会议的提前通知期限。经与会独立董事一致推举，本次会议由独立董事张森泉主持，会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。 应出席本次会议的独立董事分别为：张森泉、张珍华、周峰。 实际出席本次会议的独立董事分别为：张森泉、张珍华、周峰。 二、独立董事专门会议审议情况 经全体独立董事充分讨论，审慎表决，本次会议以记名投票表决的方式审议如下议案： （一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本” “ ” 次交易，公司拟购买的标的公司股权简称标的资产）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 —— 号 重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司本次交易符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 与会独立董事逐项审议本次交易方案，具体如下： 1、本次交易的整体方案 公司拟通过发行股份方式购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股份”）、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威海盛熙”）和威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“威海瑞明”）持有的威高普瑞100%股权。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 2、发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 （2）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 （3）定价基准日和发行价格 1）定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十七次会议决议公告日。 2）发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 （4）发行股份数量 鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 （5）锁定期安排 交易对方因本次交易取得的公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 如交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 （6）业绩承诺及补偿安排 截至本次会议召开日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案后续将由公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 （7）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 （8）标的公司过渡期间损益归属 对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定，并在重组报告书中披露。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会逐项审议。 （三）审议通过了《关于<山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》 就本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会审议。 （四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为公司实际控制人陈学利控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会审议。 （五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 截至本次会议召开日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为陈学利；本次交易后，公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会审议。 （六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会审议。 （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会审议。 （八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》经核实，本次交易涉及的相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会审议。 （九）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与威高股份、威海盛熙、威海瑞明签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 截至本次会议召开日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司与前述交易对方签订补充协议，对标的资产的转让对价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东会审议。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会审议。 （十）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自2025年10月20日开市起停牌。公司股票停牌前第21个交易日（2025年9月11日）至停牌前最后1个交易日（2025年10月17日）的收盘价格及同期上证指数及行业指数如下：
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会审议。 （十一）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 本次交易前12个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会审议。 （十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会审议。 公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交董事会、股东会审议。 特此决议！ 山东威高血液净化制品股份有限公司 独立董事专门会议 2025年10月31日 （本页无正文，为《山东威高血液净化制品股份有限公司2025年第六次独立董事专门会议决议》签署页） 独立董事签字： 张森泉 张珍华 周峰 山东威高血液净化制品股份有限公司 独立董事专门会议 2025年10月31日 中财网
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