一汽解放(000800):董事会秘书工作制度(2025年10月修订）
董事会秘书工作制度 （2025年 10月 30日经第十届董事会第三十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为进一步促进一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，加强对董事会秘书工作的管理，充分发挥董事会秘书的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章以及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。公司资本运营部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书负责管理。 第三条董事会秘书为公司与深圳证券交易所、证券监管机构的指定联络人。 第二章任职资格 第四条董事会秘书应当具备下列资格： （一）具有良好的职业道德和个人品德，无违法犯罪记录； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （三）严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。 第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章职责范围 第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、证券监管机构要求履行的其他职责。 第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第九条 董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 任免程序 三年，连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十一条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第十二条在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，公司应当按照深圳证券交易所的规定，向深圳证券交易所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。 深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第十三条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十四条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件、包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第十七条董事会秘书离任前，应当妥善办理有关档案文件、正在办理或待办理事项的交接。 第十八条公司应在原任董事会秘书离任后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章法律责任 第十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二十条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十一条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》，除按本制度第十六条的规定解聘职务外，还应根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，追究相应的责任。 第六章附则 第二十二条本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。 第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条本制度自公司董事会审议批准后生效实施。 一汽解放集团股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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