一汽解放(000800):信息披露管理制度(2025年10月修订）
信息披露管理制度 （2025年10月30日经第十届董事会第三十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为规范一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等规定及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求制定本管理制度。 第二章公司信息披露的基本原则 第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。 第三条信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。 第四条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。 第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。 第三章信息披露的内容 第六条公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告,其他报告为临时报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第七条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 第九条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十一条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计与风险控制委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险控制委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 第十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十六条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则应当符合中国证监会的相关规定。 第十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： 1．《证券法》第八十条第二款规定的重大事件： 1.1公司的经营方针和经营范围的重大变化； 1.2公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 1.3公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 1.4公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 1.5公司发生重大亏损或者重大损失； 1.6公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 1.7公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 1.8持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 1.9公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；1.10涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 1.11公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 1.12国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 2．公司发生大额赔偿责任； 3.公司计提大额资产减值准备； 4.公司出现股东权益为负值； 5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11.主要或者全部业务陷入停顿； 12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14.会计政策、会计估计重大自主变更； 15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 19.依照《公司法》《证券法》、中国证监会规范性文件及《上市规则》《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。 第十八条临时报告包括但不限于下列文件： 1.董事会决议； 2.召开股东会或变更召开股东会日期的通知； 3.股东会决议； 4.独立董事的声明、意见及报告。 第十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十条公司控股子公司发生本办法第十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第二十一条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十二条公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十四条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。 1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3.拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4.中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息；公司不得向大股东、实际控制人及其一致行动人提供未公开信息。 第二十五条公司股东、实际控制人的信息问询、管理、披露由公司资本运营部负责，当公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生本制度第二十四条规定之事件时，应及时告知公司，未及时告知的，由资本运营部以书面方式问询。 第二十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 1.董事会作出决议时； 2.签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； 3.公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事件发生时；4.发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1.该重大事件难以保密； 2.该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； 3.公司股票及其衍生品种交易异常波动。 第二十七条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第二十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十九条公司解聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四章信息披露的程序 第三十条信息披露审批权限： 1.定期报告以及由出席会议董事签名须披露的临时报告，由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作。 2.非上述1项须披露的其它临时报告披露权限： （1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （2）董事会秘书进行合规性审查； （3）董事长（或其授权人）同意签发。 3.由董事会秘书组织完成信息披露相关工作,组织信息披露文稿的审定或撰写,对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达深圳证券交易所。 第三十一条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 第三十二条公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。 第三十三条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第三十四条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上发布信息时,应经过部门负责人同意，当有可能影响公司股票价格的重大信息，应当与资本运营部共同商讨；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时,资本运营部有权制止或限定发放范围。 第三十五条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第三十六条公司资本运营部是负责管理公司信息披露文件、资料的档案管理部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第三十七条董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记录及相关文件和资料等，由资本运营部负责妥善保管，保存期限不少于10年。 第三十八条公司信息披露文件及公告由资本运营部保存，保存期限不少于10年。 第六章信息披露的媒体 第三十九条公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》《中国证券报》。 公司公开披露的信息至少在一种指定报刊上进行公告。 第四十条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外,同时还载于深圳证券交易所指定的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 第四十一条公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第七章公司信息披露的权限和责任划分 第四十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理； 1.董事长是公司信息披露的第一责任人； 2.董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任； 3.董事会全体成员负有连带责任； 4.公司资本运营部为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。 第四十三条公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。 第四十四条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。 第四十五条公司应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。 第四十六条董事会秘书的责任： 1.董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。 2.负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。 3.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 4.董事会秘书有权参加股东会、董事会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人及相关业务部门负责人应当配合董事会秘书在财务信息及其他业务信息披露方面的相关工作。其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 5.证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息披露事务。 6.股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电话，要随时保持畅通状态。 第四十七条总经理办公会的责任： 1.总经理办公会应当及时以书面形式，定期或不定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公司重要经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名，承担相应责任。 2.总经理办公会应责成各业务部门对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人应在有关事项发生的当日内报告总经理。 3.子公司总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司总经理报告子公司重要经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。 4.总经理办公会有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 5.总经理办公会提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。 第四十八条董事的责任： 1.董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 2.公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 3.未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 4.担任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事担任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有担任同一子公司董事的公司董事应共同承担子公司应披露信息报告的责任。 第四十九条董事会审计与风险控制委员会的责任： 1.应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；2.关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第八章保密措施 第五十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第五十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第五十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五十三条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第九章责任追究与处理措施 第五十四条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第五十五条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告吉林证监局和深圳证券交易所。 第十章公司信息披露常设机构和联系方式 第五十六条公司资本运营部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号；邮政编码：130011。 第五十七条公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告中予以公布。股东咨询电话：0431-80918881、80918882。传真：0431-80918883。 第十一章附则 第五十八条本制度所称“以上”均含本数。 第五十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第六十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第六十一条本制度自公司董事会审议批准后生效实施。 一汽解放集团股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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