友阿股份(002277):第七届董事会第八次会议决议
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第八次会议，公司于2025年10月17日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议应当参与表决的董事为7人，实际参与表决的董事为7人，含独立董事3人。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》； 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》。 本议案经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 （二）审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。 此外，为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人，并对《公司章程》中的部分条款进行修订。 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 （三）逐项审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》；为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。逐项表决结果如下：3.01审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.03审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.04审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.05审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.06审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.07审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.08 < > 审议通过《关于修订董事会秘书工作细则的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.09审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.10审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.11审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.12审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.13审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.14审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.15审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.16审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.17审议通过《关于修订<董事和高级管理人员买卖公司股票的管理办法>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.18审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.19审议通过《关于修订<敏感信息排查、归集、保密及披露制度>的议案》表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.20审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.21审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.22审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》 7 0 0 表决结果： 票赞成； 票反对； 票弃权。审议通过。 3.23审议通过《关于修订<风险投资管理制度>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.24审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.25审议通过《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.26审议通过《关于修订<非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.27审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 3.28审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 上述3.01-3.07项治理制度尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》及相关治理制度。 （四）审议通过《关于召开 2025年第三次临时股东大会的议案》。 根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2025年11月17日召开2025年第三次临时股东大会。 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。 特此公告。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 董事会 2025年10月31日 中财网
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