友阿股份(002277):取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度

 时间：2025年10月31日 00:08:19 中财网
原标题:友阿股份:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-054
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订和制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分公司制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。

在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

二、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人，并对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件《公司章程修订对照表》。

修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。


序号制度名称类型是否提交股 东大会审议
1股东大会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3关联交易决策制度修订是
4独立董事工作制度修订是
5募集资金管理办法修订是
6对外担保制度修订是
7董事和高级管理人员薪酬管理制度修订是
8董事会秘书工作细则修订否
9总裁工作细则修订否
10提名委员会议事规则修订否
11审计委员会议事规则修订否
12薪酬与考核委员会议事规则修订否
13战略委员会议事规则修订否
14信息披露事务管理制度修订否
15内部审计管理制度修订否
16对外投资管理制度修订否
17董事和高级管理人员买卖公司股票的管理 办法修订否
18重大信息内部报告制度修订否
19敏感信息排查、归集、保密及披露制度修订否
20年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
21对外提供财务资助管理办法修订否
22外部信息使用人管理制度修订否
23风险投资管理制度修订否

　内幕信息知情人登记管理制度修订　
25审计委员会年报工作规程修订否
26非金融企业债务融资工具信息披露事务管 理办法修订否
27控股子公司管理制度修订否
28董事、高级管理人员离职管理制度新增否
上述拟修订、制定的治理制度已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，其中第1-7项尚需提交公司股东大会审议的制度待公司股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实www.cninfo.com.cn
施。修订后的部分治理制度全文于同日在巨潮资讯网（ ）予以
披露。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2025年10月31日

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定， 制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定， 制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。
（无）第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司的或其母公司股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司股份应当依法转让。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效

　力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不 得以股东会决议无效为拒绝执行决议内容。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
（无）第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。第四十一条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。
（无）第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

　开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、深 圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
（无）第四十三条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
（无）第四十四条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；

（八）对增发新股（含发行境外上市外资 股或其他股份性质的权证）、发行公司债券、 向原有股东配售股份及发行其他金融工具作 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议单项金额超过公司最近一期 经审计净资产50%以及根据本章程及相关法 律、法规和规范性文件规定应提交由股东会的 交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划或其变更方 案； （十七）对公司因本章程第二十四条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十八）审议单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东按照公司股东大会议事规则 第十九条提出的临时提案； （十九）审议批准对公司有重大影响的附 属企业到境外上市； （二十）审议批准关联方以非现金资产抵 偿公司债务方案； （二十一）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议单项金额超过公司最近一期 经审计净资产50%以及根据本章程及相关法 律、法规和规范性文件规定应提交由股东会的 交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划或其变更方 案； （十四）对公司因本章程第二十五条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十五）审议单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东按照公司股东会议事规则第 十九条提出的临时提案； （十六）审议批准对公司有重大影响的附 属企业到境外上市； （十七）审议批准关联方以非现金资产抵 偿公司债务方案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为公司股票的公司债券，具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交 易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深 圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。（删除）
第七十一条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该第八十二条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月， 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月， 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股权投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集股票权 提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易 事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说 明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况 并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表 决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份 数不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股 东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根 据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。第八十三条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决 情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事 项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表 示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关 联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回 避表决。关联股东没有说明情况或回避表决 的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数 不计入有效表决权股份总数。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东 参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是 否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据 本章程的有关规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大 会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具 有同样法律效力。关联股东明确表示回避的，由出席股东会 的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同 样法律效力。
第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；第一百零一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司 负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则第一百零五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定，但至少在任期结束后的一年内仍然有效。务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定，但至少在任期结束后的一年内仍然有 效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
（无）第一百零六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条公司设董事会，对股东大 会负责。（删除）
第一百零七条董事会由7名董事组 成，设董事长1人，独立董事3人。第一百一十条公司设董事会，董事会由8 名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董 事3名。董事会设董事长1名，董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。董事会有权决定以下事项： （一）审批单笔购买、出售重大资产 超过最近一期经审计净资产10%、一年内购买 或出售重大资产不超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；董事长在董事会授权范围 内，有权决定公司单项购买、出售重大资产不 超过最近一期经审计净资产10%的事项。第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 董事会有权决定以下事项： （一）审批单笔购买、出售重大资产 超过最近一期经审计净资产10%、一年内购买 或出售重大资产不超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；董事长在董事会授权范围 内，有权决定公司单项购买、出售重大资产不 超过最近一期经审计净资产10%的事项。

上述购买、出售的资产包含商场的装修改 造，不含出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。 （二）审批单笔金额超过公司最近一期经 审计净资产10%但未超过公司最近一期经审 计净资产50%的对外投资（包括收购、兼并、 合资、合作、联营等）、资产处置（包括资产 核销、资产减值、捐赠或受赠资产、租入或租 出资产、资产抵押等）、委托或者受托管理资 产和业务、债权或债务重组、签订许可使用协 议、转让或者受让研究与开发项目、对外提供 财务资助及其他动用公司资金、资产、资源事 项。 公司在十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前 述的规定。公司对外提供财务资助（不含对控 股子公司的财务资助）、委托理财事项时，应 当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算适用前述的规 定。已按照前述的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 （三）审批公司向银行或非银行金融机构 的融资、授信事项； （四）审批公司本章程第四十二条列明情 形以外的担保事项；应由董事会审批的对外担 保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议； （五）审批董事会按照公司关联交易管理 办法的规定有权审议的关联交易事项。 董事会应当确定其动用公司资产所作出 的风险投资权限，建立严格的审查和决策程 序。超过董事会权限的风险投资、提供财务资 助、担保事项需经董事会审议通过后报请公司 股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力； 如根据相关法律、法规和规范性文件， 上述事项应当由股东大会审议通过的，则由董上述购买、出售的资产包含商场的装修改 造，不含出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。 （二）审批单笔金额超过公司最近一期经 审计净资产10%但未超过公司最近一期经审 计净资产50%的对外投资（包括收购、兼并、 合资、合作、联营等）、资产处置（包括资产 核销、资产减值、捐赠或受赠资产、租入或租 出资产、资产抵押等）、委托或者受托管理资 产和业务、债权或债务重组、签订许可使用协 议、转让或者受让研究与开发项目、对外提供 财务资助及其他动用公司资金、资产、资源事 项。 公司在十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前 述的规定。公司对外提供财务资助（不含对控 股子公司的财务资助）、委托理财事项时，应 当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算适用前述的规 定。已按照前述的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 （三）审批公司向银行或非银行金融机构 的融资、授信事项； （四）审批公司本章程第四十六条列明情 形以外的担保事项；应由董事会审批的对外担 保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议； （五）审批董事会按照公司关联交易管理 办法的规定有权审议的关联交易事项。 董事会应当确定其动用公司资产所作出 的风险投资权限，建立严格的审查和决策程 序。超过董事会权限的风险投资、提供财务资 助、担保事项需经董事会审议通过后报请公司 股东会审议批准。公司对外担保必须要求对方 提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 承担能力； 如根据相关法律、法规和规范性文件， 上述事项应当由股东会审议通过的，则由董事

事会审议通过后提交股东大会批准。会审议通过后提交股东会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。（删除）
第一百一十七条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：书面或口头方式；通知时 限为：会议召开前5日。第一百一十九条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：书面或口头方式；通知时 限为：会议召开前5日。以传真、电子邮件、 特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。
第一百二十条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十二条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条公司设独立董事制度， 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的 其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。（删除）
（无）第一百二十七条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须具有独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、第一百三十条独立董事必须保持独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所 列情形之一的人员； （八）中国证监会认定不具有独立性的其 他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所 列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。第一百三十一条 公司董事会、单独或者 合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（无）第一百四十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤

　勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独 立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）深圳证券交易所损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规 定以及公司章程规定的其他职权。 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规 定以及公司章程规定的其他事项。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第一百四十三条独立董事除具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规 定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
（无）第一百五十条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司董事会及其专门委员会、独立董事专

　门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履 行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取 的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组 成部分。
（无）第一百五十八条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
（无）第一百五十九条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
（无）第一百六十条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
（无）第一百六十一条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记

　录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（无）第一百六十二条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百五十五条本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十四条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
（无）第一百七十三条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
（无）第一百七十四条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经第一百七十八条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十九条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百八十四条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。第一百八十条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百八十二条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
（无）第一百八十三条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
（无）第一百八十四条内部审计机构向董事会 负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

　应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机 构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
（无）第一百八十五条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
（无）第一百八十六条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
（无）第一百八十七条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百八十八条公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十八条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
第一百九十八条公司通知以传真方式送 出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知 以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日 为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期。第一百九十七条公司通知以传真方式送 出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知 以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日 为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出 的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。
第二百零二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定 披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第二百零一条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定 披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第二百零四条公司分立，其财产作相应 的分割。第二百零三条公司分立，其财产作相应 的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定 披露上市公司信息的媒体上公告。公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定 披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第二百零六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第二百零五条公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定披露上市公司信息的媒体或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
（无）第二百零六条公司依照本章程的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二百零四条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起30日内在 中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
（无）第二百零七条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
（无）第二百零八条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购

　权的除外。
第二百零八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百零九条公司有本章程第二百零八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百一十一条公司有本章程第二百一 十条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第二百一十条公司因本章程第二百零八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十二条公司因本章程二百一十 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。
第二百一十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组第二百一十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将

应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十六条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十八条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百二十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。第二百二十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，将“或”改为“或者”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者删除条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。


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