友阿股份(002277):非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法（2025年10月）
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为了规范和加强湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称公司）的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，及中国人民银行发布的《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《中国银行间市场交易商协会公告【2009】第18号》《关于规范债务融资工具已披露信息变更的公告》《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》以及本公司《信息披露事务管理制度》制定本办法。 第二条本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司偿债能力产生重大影响的信息及交易商协会要求披露的信息，上述内容需在交易商协会规定的平台发布。 第三条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。 第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第五条公司保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第六条公司信息披露文件主要包括发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、定期报告和临时报告等。 第七条公司依法在交易商协会规定的信息披露平台披露可能影响偿债能力的重要信息，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。公司不得先于指定媒体或平台，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第八条公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受交易商协会的监督和监控，依法真实、完整、及时、准确地披露信息。 第二章信息披露的内容及披露标准 第九条公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告应当符合交易商协会的相关规定。凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在发行公告中披露。 公开发行非金融企业债务融资工具的注册申请经交易商协会核准后，发行人应当在融资工具发行前披露发行公告。公司的董事、高级管理人员，应当对发行公告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。 第十条公司非金融企业债务融资工具发行申请经交易商协会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后，修改发行公告或者作相应的补充公告。 第十一条公司发行非金融企业债务融资工具的发行公告、募集说明书引用保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构、信用增进机构、律师、会计师等其他中介机构的意见不会产生误导。 第十二条本制度关于公司发行非金融企业债务融资工具发行公告的规定适用于公司发行非金融企业债务融资工具的募集说明书、法律意见书等其他相关文本。 第十三条公司在发行非金融企业债务融资工具后，应当根据交易商协会的有关规定依法披露发行情况公告。 第十四条公司发行非金融企业债务融资工具应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 第十五条公司发行非金融企业债务融资工具的募集说明书中应该包括但不限于对投资人的风险提示。 第十六条公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第三章定期报告 第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第十八条凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，公司定期报告均应当披露。 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内（8月31日前），季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内（4月30日和10月31日前）编制完成并披露。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露应与公司在银行间市场交易商协会指定媒体或其他场合公开披露同时进行。 第二十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有非金融企业债务融资工具相关业务资格的会计师事务所审计。 第二十一条公司定期报告的编制格式及内容应遵守交易商协会的有关规定。 第二十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 第二十三条公司审计委员会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整、及时地反映公司的实际情况。 第二十四条公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。 第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。 第四章临时报告 第二十七条 发生可能对公司偿债能力产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第二十八条 前款所称重大事项包括但不限于： (一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； (二)公司生产经营的外部条件发生重大变化； (三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；(四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废； (六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；(七)公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失； (八)公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；(九)公司三分之一以上董事、董事长或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责； (十)公司作出减资、合并、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十一)公司涉及需要说明的市场传闻； ( ) 十二 公司涉及重大诉讼、仲裁事项； (十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制性措施；(十四)企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； (十五)公司对外提供重大担保； (十六)交易商协会规定的其他可能影响企业偿债能力的重大事项。 第二十九条企业应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： (一)董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； (三)董事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；(四)收到相关主管部门决定或通知时 第三十条公司按照第二十九条规定的时点及时披露重大事件之前，如果出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。 （公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。 第三十一条企业披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明； （三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 第三十三条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告； （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告和最近一期变更后的季度会计报表。 第三十四条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。 第三十五条公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个第三十六条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》召开债务融资工具持有人会议。 第三十七条企业变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。 第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或（及）根据《公司法》、等法律、行政法规及交易商协会发布的有关规范性文件规定的信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十九条公司应当关注本公司债务融资工具的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司债务融资工具发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询和澄清。 第四十条公司债务融资工具发生异常交易时，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十一条公司应当关注控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并督促其配合公司做好信息披露工作。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）交易商协会规定的其他情形。 第五章未公开信息传递、审核与披露流程 第四十二条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： (一)报告期结束后，公司总裁、财务总监、董事会秘书等及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议； (二)董事会秘书负责送达董事审阅； (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； (四)审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第四十三条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序： (一)临时报告由证券事务管理部门负责草拟，董事会秘书负责审核；(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。 (三)临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第四十四条重大信息报告、流转、审核、披露程序： (一)董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门（分公司）、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 (二)董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务管理部门起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。 (三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交银行间市场交易商协会所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第四十五条公司信息发布应当遵循以下流程： (一)证券事务管理部门制定信息披露文件； (二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； (三)董事会秘书将信息披露文件报送银行间市场交易商协会审核登记；(四)在银行间市场交易商协会指定媒体上进行公告；董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送湖南监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；(五)证券事务管理部门对信息披露文件及公告进行归档保存。 第四十六条公司接到银行间市场交易商协会的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向银行间市场交易商协会报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向银行间市场交易商协会进行回复。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第四十七条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第六章信息披露事务工作责任 第四十八条公司董事和董事会、总裁、副总裁、财务总监等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第四十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五十一条董事会应当于每季度结束后十个工作日内对公司实施本制度的情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；并在年度董事会报告中披露公司对本制度的执行情况。 第五十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十三条董事的责任： （一) 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二) 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 （三) 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。 第五十四条独立董事负责对公司实施本制度的情况进行监督。 独立董事对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向银行间市场交易商协会报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告中披露对公司执行本制度进行检查的情况。 第五十五条公司董事会设立审计委员会，审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第五十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时知会董事会秘书。具体责任包括但不限于： （一) 及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。 （二) 有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他相应责任。 （三) 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 （四) 高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。 第五十七条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。 第七章涉及子公司的信息披露事务管理和报告 第五十八条控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。控股子公司应根据本公司《信息披露事务管理制度》的规定，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，保证本公司信息披露符合相关制度的要求。 第五十九条控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司证券事务管理部门通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第六十条控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第六十一条控股子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格 第八章自愿性信息披露 第六十二条在遵循诚信原则和公平原则的基础上，公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规章制度规定应披露信息以外的信息。 生变化，或使已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务。 第六十四条公司在投资者关系活动中涉及法规和规则规定应披露的重大信息按照相关规定进行正式披露。 第六十五条公司的宣传性材料应遵循上市公司信息披露原则，宣传材料内容不得与信息披露内容相矛盾。 第九章信息披露的保密措施 第六十六条公司董事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。 第六十七条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第六十八条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 第六十九条在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第十章信息披露相关文件、资料的档案管理 第七十条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董事会秘书负责，公司证券部门协助董事会秘书进行股东会、董事会文件及信息披露文件分类存档保管。 第七十一条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 第七十二条以公司名义对交易商协会正式行文时，须经公司总裁审核批准。 第十一章责任追究与处理措施 第七十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第七十四条 董事会应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十五条公司董事长、财务总监及会计机构负责人（会计主管人员）应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十六条公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照相关法律、行政法规的规定处罚。 第十二章附则 第七十七条本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2012版）《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》《中国银行间市场交易商协会公告【2009】第18号》《关于规范债务融资工具已披露信息变更的公告》规定执行，本制度由公司董事会负责解释。 第七十八条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 中财网
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