友阿股份(002277):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为健全和规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条制定本规则的目的是规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。 第四条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。 第五条董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第六条董事应当诚实守信地履行职责： （一）忠诚于公司和股东利益,在职权范围内以公司利益为出发点行使权力,严格避免自身利益与公司利益冲突。 （二）勤勉尽责,以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和《董事声明及承诺书》《公司章程》，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 （三）董事应当遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程。 第二章董事的资格、任职及离职 第七条有下列情形之一的，不能担任公司董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所述情形之一的，公司将解除其职务，停止其履职。 独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《公司章程》等有关规定。 第八条非职工董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。 职工代表董事由职工代表大会选举或者更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。 除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十条股东会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累计投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。 第十一条公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。 独立董事的提名适用《公司章程》的规定。 第十二条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或者减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或者减少董事会成员人数、罢免或者补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。 第十三条公司在股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司的股份数量； （四）是否受过中国证监会及有他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第十六条如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在60日内完成补选。 第十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业机密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第十九条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但因董事违反法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。 第三章董事行为规范 第一节受聘 第二十条董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告： （一）《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年； （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。 第二十一条董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。 第二节重大事项审议 第二十二条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十三条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。 第二十四条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 第二十五条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。 审议关联交易时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的之成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。 第二十六条董事在审议对外担保议案前，应积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 第二十七条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第二十八条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 第二十九条董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 第三十条董事在对上述第二十四条至二十九条所述重大事项或者其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定，是否存在损害社会公众股股东合法权益发表意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第三节董事职责和义务 第三十一条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第三十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第三十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十四条董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。 第三十五条董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。 第三十六条董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。 第三十七条董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或者已经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情况，并督促公司查明真实情况后向深圳证券交易所报告。 第三十八条董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。 第三十九条董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或者结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 第四十条出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐代表人、深圳证券交易所和证券监管机构报告： （一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、深圳证券交易所规则或者《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。 第四节董事长特别行为规范 第四十一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第四十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的交易事项。 （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（八）董事会授予的其他职权。 第四十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行其职务。 第四十四条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第四十五条董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第四十六条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第四十七条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第四十八条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第四十九条出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被深圳证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第四章董事会 第一节一般规定 第五十条公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中职工代表董事1名，3 1 独立董事 名。董事会设董事长 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五十一条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）有权审批公司向银行或者非银行金融机构的融资、授信事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五十二条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第五十三条董事会按照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定行使职权。 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第五十四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。 第五十五条董事会在规定的投资、资产处置、签订合同和对外担保的权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。 第五十六条董事会违反法律、法规或者《公司章程》规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司或者股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或者股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第二节董事会的召集与通知 第五十七条董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日（不包括开会当日）以前书面通知全体董事。 第五十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）审计委员会提议时； （六）总裁提议时； （七）《公司章程》规定应当召集董事会会议的其他情形。 第五十九条临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日（不包括开会当日）前通知全体董事。 会议通知可以专人书面送达、邮寄、传真或者电子邮件等方式通知各位董事。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 如有本规则第五十八条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。 第六十条董事会召开会议和表决方式：采用现场方式召开的，以书面记名投票表决；以通讯或者现场与通讯相结合的方式召开的，可以用传真或者电子邮件等方式将由参会董事签字的记名表决票、董事会决议等表决文件提交给公司，并作出决议。 以现场方式召开的董事会，在保障董事对议案获得充分资料及相关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯或者现场与通讯相结合的方式召开。 第六十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）会议期限 （四）事由及议题； （五）发出通知的日期需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知应至少包含上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。 第六十二条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当二名或者二名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。 第六十三条董事会会议文件由公司证券事务部负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。 第六十四条董事应认真阅读证券事务部送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第三节董事会的召开 第六十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第六十六条董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托出席也视为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式或者电子邮件等方式参与表决即视为出席会议。 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席。 第六十七条董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。 第六十八条下列事项由董事会以特别决议作出： （一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；（二）制订公司章程的修改方案； （三）公司对外担保事项； （四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。 第六十九条董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。 第七十条董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或者事项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。 第七十一条会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第七十二条董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或者其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第七十三条会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。 董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第七十四条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或者发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 第七十五条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。 第七十六条董事会定期会议和临时会议的表决方式均为书面投票表决，如某位董事同时代理其他董事出席会议，应分别进行书面表决。 表决。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字，并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。 第七十七条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第七十八条董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。 第四节董事会决议和会议记录 第七十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或者变更。 第八十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第八十二条董事会决议实施的过程中，董事长或者其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总裁予以纠正。 第八十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第八十四条董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第五节董事会秘书 第八十五条董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 第八十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）具有《公司章程》第九十九条规定不得担任公司董事的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八十七条董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东会出具的报告和文件；（二）按法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交有关会议文件和资料；（三）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （六）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所所报告； （八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （九）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请参加会议的审计委员会委员就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关审计委员会委员和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告； （十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（十二）深圳证券交易所要求履行的其他职责； （十三）公司章程规定的其他职责。 第八十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第八十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第九十条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第九十一条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 第九十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第九十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第九十五条董事会秘书由董事会决定解聘，解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第九十六条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本规则第八十六条所规定的情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 第九十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第九十八条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第九十九条公司积极建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百〇一条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第五章回避制度 第一百〇二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百〇三条发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，按照本规则第一百〇五条的规定处理。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第一百〇四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。 第一百〇五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联会议董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第六章附则 第一百〇六条有关独立董事任职资格、权限等相关事项，公司将另行制定《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事工作制度》予以规定。 第一百〇七条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第一百〇八条本规则由董事会负责解释。 第一百〇九条本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。 中财网
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