广东明珠(600382):广东明珠集团股份有限公司投资控股企业管理办法（2025年修订）
投资控股企业管理办法 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”)投资控股企业的管理，规范公司投资行为，依法行使股东权利，保障和维护出资人的合法权益，确保公司资产保值增值，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内控制度指引》、《公司章程》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称投资控股企业是指公司根据总体战略规则、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的控股的具有独立法人资格的公司。公司参股企业可以参照执行本办法。 第三条 公司投资控股企业设立形式包括： 1.公司独资设立的全资子公司； 2.控股子公司——指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股50%以上（不含50%），或相对控股子公司，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司； 第四条 公司依照其所持有的投资控股企业的持股比例，对投资控股企业享有如下权利，包括但不限于： （一）获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或者委派股东代表参加股东会，并行使相应的表决权； （三）依照法律、法规及投资控股企业公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份； （四）查阅投资控股企业公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会（如有，下同）会议记录等重要文件； （五）投资控股企业终止或者清算时，参加剩余财产的分配； （六）法律、法规或投资控股企业公司章程规定的其他权利。 第五条 投资控股企业依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，对股东投资承担保值增值责任。按照相关法律规定，自行承担安全责任；投资控股企业同时接受公司对其进行的指导、监督、协助、服务，执行公司对其实行的各项规章制度。 第六条 公司本部各职能部门和公司委派至投资控股企业的董事、监事（如有，下同）、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第七条 投资控股企业应遵循本办法规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身的经营特点和环境条件，并结合自身管理控制制度，制定具体实施细则，保证本办法的贯彻执行。 第八条 投资控股企业同时控股其他公司的，应参照本办法建立其对下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第九条 对公司下属分公司、办事处等分支机构及投资控股企业控制的其他主体的管理控制，应执行本办法规定。 第二章 人员安排、职责及部门职责 第十条 公司作为投资方通过委派董事、监事、高级管理人员依法履行股东权利，对投资控股企业行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权和经营者绩效考核等。 第十一条 公司的全资子公司，由公司委派全部董事、监事人选及主要经营管理人员，按照公司统一决策实施经营管理。 第十二条 公司的控股子公司由公司委派三分之二以上董事、监事及主要经营管理人员，其经营管理服从公司统一部署。 第十三条 公司的控股子公司不设监事会而只设一名监事的，应由公司委派的人选担任。 第十四条 投资控股企业的总经理及财务负责人必须由公司推荐，并由公司的董事会或执行董事任命。 第十五条 公司可以向控股子公司推荐主要财务人员、印章管理人员。 第十六条 公司提名控股子公司董事、监事候选人，应经其股东会选举，在控股子公司章程规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现； 第十七条 公司提名控股子公司总经理、副总经理候选人，应经其董事会或执行董事聘任并在其公司章程规定范围内行使相应的职权，并承担相应的责任，对控股子公司董事会或执行董事负责； 第十八条 公司提名控股子公司财务负责人候选人，应经其董事会或执行董事聘任。控股子公司财务负责人任职期间，同时接受公司财务管理部门的业务指导和监督检查； 第十九条 控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按其公司章程规定执行。 第二十条 公司委派董事、监事、高级管理人员的职责和义务 （一）委派董事、监事、高级管理人员必须竭力维护公司在投资控股企业中的合法权益，最大限度地确保公司利益不受损失。 （二）委派董事、监事、高级管理人员必须严格遵守本公司《公司章程》以及投资控股企业的《公司章程》，依法行使职权。 （三）投资控股企业总经理除在投资控股企业公司章程规定范围内行使职责外，还应向公司承担（包括但不限于）下列职责： 1.及时报告经营战略、经营计划、重大合同的签订情况； 2.及时报告高管人员及业务骨干的变动情况； 3.及时报告重要的制度制定情况，如财务、人事、技术等方面的规章制度，经济责任制考核、员工激励制度等； 4.接受财务监督，按月向公司财务部门提供财务报表，按年度提供中期（季度、半年度）、年度财务会计报告。 （四）委派董事、监事、高级管理人员不得利用自己在投资控股企业的权力为本人、家属、亲友谋取私利，委派董事、监事、高级管理人员本人、家属、亲友不得与投资控股企业进行任何形式的买卖交易。 （五）未经公司批准，委派董事、监事、高级管理人员不得在其任职的投资控股企业领取报酬。 （六）委派董事、监事、高级管理人员如违反《公司章程》或不能履行应尽职责和义务，公司将通过投资控股企业董事会、监事会罢免其职务。 第三章 股东会、董事会、监事会管理 第二十一条 投资控股企业应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会、董事会或执行董事、监事会或监事规范运作和科学决策。 第二十二条 投资控股企业三会的召集、组织、召开应履行以下程序：（一）投资控股企业拟召开三会审议以下事项前，应将相关议案报公司审批：1.进行重大人事变动，包括公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人的变动； 2.增加或减少注册资本； 3.利润分配方案和弥补亏损方案； 4.进行资产重组； 5.进行合并、分立、转让、关闭、破产和变更； 6.发行债券或股票、对外提供贷款担保或资产抵押； 7.对外投资新办公司或参股其他公司； 8.高管薪酬调整； 9.年度预算外的投资项目及大额资金使用； 10.对外投资事项； 11.关联交易事项； 12.其它涉及权益的重大事项。 （二）公司经营管理部在收到投资控股企业三会相关资料后在1个工作日内提出意见，并视议题具体情况提请公司相关职能部门进行审核并提出意见后报公司总裁办公会议、董事会审议。 （三）公司委派董事、监事、高级管理人员在投资控股企业审议重大事项时应按照经营管理部将该等事项提交公司总裁办公会议、董事会审议后的决议进行表决。 （四）投资控股企业召开三会形成决议后5个工作日内，将会议决议资料报送公司经营管理部存档备查。 第四章 经营管理 第二十三条 投资控股企业的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合自身发展规划和经营计划，制定和修订经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第二十四条 投资控股企业应于年度结束30日内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划报公司经营管理部，投资控股企业总经理对报送材料的真实性和完整性负责。投资控股企业最迟不得超过次年3月31日报其董事会审议后，提交其年度股东会批准。 投资控股企业年度工作报告及来年经营计划主要包括但不限于以下内容：（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；（二）本年度生产经营实际情况，与计划差异的说明；来年生产经营计划及市场营销策略； （三）本年财务成本支出及来年计划，包括： 1.利润及利润分配表； 2.营运费用计划表； 3.生产成本测算表。 （四）本年原材料及物资采购情况及来年计划； （五）本年生产情况及来年计划； （六）设备购置计划及维修计划； （七）客户开发计划； （八）对外投资计划； （九）各方股东要求说明或者投资控股企业认为有必要列明的计划。投资控股企业在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。 第二十五条 投资控股企业发生的涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应及时报公司法规部。 第二十六条 投资控股企业的对外投资视同公司的对外投资，应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《广东明珠集团股份有限公司章程》、《广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度》的规定，达到一定金额需经过公司董事会或股东会批准；未履行上述程序的项目不得进行对外投资。 第二十七条 投资控股企业在实施项目投资时，应严格按批准的投资额进行控制，确保投资项目质量、进度和预期投资效果，应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司本部相关职能部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，投资控股企业相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第二十八条 公司对投资控股企业的安全生产、环保严格履行监督责任和作为实际控制人的安全生产责任。投资控股企业应严格履行安全生产、环保的主体责任，应严格按照国家相关安全生产、环保法律法规建立完善其安全生产、环保管理制度，并严格执行到位，确保安全生产、环保达标。严格执行事故汇报制度，凡发生重大事故，必须严格按照对口管理的程序，在规定的时间内逐级上报。任何单位及工作人员不允许拒报、瞒报、谎报、迟报、漏报事故的，按照国家法律法规和公司有关规定追究投资控股企业法定代表人及相关责任人的责任。 第二十九条 投资控股企业必须依照有关法律法规规定开展档案管理工作，妥善保管各类重要文件资料。涉及公司利益的文件应报公司经营管理部存档备查。 第五章财务管理 第三十条 投资控股企业应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，公司财务部负责对投资控股企业的财务管理工作实施业务指导、监督检查。 第三十一条 投资控股企业应按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告，同时抄报公司经营管理部： （一）月度结束后10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”；（二）一季度、三季度结束后10日内、半年度结束后15日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”，并附编财务分析报告； （三）年度结束后30日内上报年度报表时，应同时报送汇编企业户数，上年终决算报告。 第三十二条 投资控股企业应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求投资控股企业根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十三条 投资控股企业因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按投资控股企业董事会或股东会决议执行。 第三十四条 未经公司批准，投资控股企业不得提供对外担保，也不得进行互相担保。投资控股企业确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或者股东会审议后方可办理。 公司为投资控股企业提供担保的，贷款的投资控股企业应按公司《对外担保管理办法》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失，违者依法追究相关人员的责任。 第六章信息披露 第三十五条 投资控股企业的法定代表人为投资控股企业的信息披露第一责任人。 投资控股企业应明确与公司之间进行信息沟通的联络人。公司的信息沟通联络人为公司董事会办公室负责人，具体日常联络事宜由公司董事会办公室负责人指定人员负责。 第三十六条 投资控股企业应根据公司《信息披露管理制度》、《内部重大信息报告制度》的要求，及时向公司董事会办公室负责人处报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十七条 公司向投资控股企业了解有关审批事项的执行和进展情况时，投资控股企业的信息联络人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十八条 投资控股企业应保证向公司所报送的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七章审计监督 第三十九条 投资控股企业除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。投资控股企业董事长、总经理、各相关部门人员应全力配合公司的内部或外部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十条 公司审计部负责执行对各投资控股企业的审计工作。审计工作主要内容包括：投资控股企业根据国家有关法律法规等的执行情况、内控管理制度的建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、安全生产管理情况、高级管理人员的任职经济责任、经营业绩及其他专项审计。 第八章附则 第四十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规的有关规定执行。 第四十二条 本制度解释权属公司董事会。 第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 广东明珠集团股份有限公司 董事会 2025年10月29日 中财网
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