广东明珠(600382):广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度
（2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资的内部控制和管理，防范投资风险，提高对外投资效益，维护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等法律法规，以及《广东明珠集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资产、非货币资产（包括但不限于可以用货币估价并可以依法转让的股权、实物资产、无形资产等，但法律和行政法规规定不得作为出资的财产除外）对外进行各种形式的投资活动。 公司因经营发展需要而购买、出售资产（含股权）的，参照适用本制度。 第三条 本制度所称对外投资主要范围为： （一）购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的短期投资，包括但不限于证券投资、期货投资、委托理财等金融投资； （二）设立全资公司、控股公司、参股公司、收购兼并、投资合作、对被投资单位追加投资等权益性资本投资（以下称股权投资）； （三）以上未列明的其他形式的投资。 公司对外投资不得违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。 第四条 除法律另有规定外，公司不得成为对被投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第五条 本制度旨在建立有效的内控机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。 第六条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司，参股公司可参照执行。 第二章 对外投资的原则 （二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化； （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。 第八条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。 第九条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。 第十条 公司有下列情况之一，原则上不得对外投资： （一）已投资项目投资收益连续两年合计为亏损； （二）拟投资项目属于公司限制或不宜发展项目，或投资项目对公司的经营活动存在重大不利影响的项目； （三）经公司研究认为存在其他原因不适合于对外投资。 第三章 对外投资的审批权限 第十一条 为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序上报公司，总裁办公会议组织评审通过后，再根据投资规模上报公司董事长、投资委员会、董事会战略委员会、董事会、股东会审议、决策，不得越权进行对外投资。 第十二条 公司发生对外投资事项，应经公司总裁办公会议充分讨论通过后，如在总裁办公会议审批的权限范围内的项目提交董事长批准实施；如超过总裁办公会议的权限范围，应经投资委员会审定、报董事会审议后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会审议通过后批准实施。 第十三条 公司股东会、董事会、总裁办公会议依据公司章程、本制度规定的权限范围，对公司的对外投资进行审批。公司对外投资的审批权限为：（一）对外投资及基建投资符合以下情形之一的，应由股东会审批：1.除风险投资以外的对外投资及基建投资金额占公司最近一期经审计总资资产5%以上的； 3.涉及资产（股权）的处置、受托经营、承包租赁的交易金额占公司连续12个月总资产的30%以上或公司最近一期经审计净资产的50%以上的。 上述指标涉及的数据的具体计算方法根据《上市规则》确定。 （二）对外投资及基建投资符合以下情形之一的，应由董事会审批：1.除风险投资以外的对外投资及基建投资金额5,000万元以上至占公司最近一期经审计总资产的30%以下或占公司最近一期经审计净资产50%（含50%）以下的； 2.涉及证券、高科技产品开发类风险投资的金额1,000万元以上至占公司最近一期经审计净资产5%（含5%）以下的； 3.涉及资产（股权）的处置、受托经营、承包租赁等的交易金额3,000万元以上至占公司12个月连续总资产的30%（含30%）以下或占公司最近一期经审计净资产的50%（含50%）以下的； （三）未达到董事会审批的对外投资及基建投资事项，由总裁办公会议审批。 第十四条 公司对外投资事项达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东会审议通过后报中国证监会核准；如本制度规定对外投资事项的审批权限超出《上市规则》中的有关规定，按照《上市规则》等有关规定执行，不适用本制度规定的审批权限。涉及关联交易的，按照《上市规则》《公司关联交易管理制度》等有关规定执行，不适用本制度规定的审批权限。 第十五条 公司对外投资事项（委托理财除外），应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，履行审批手续。已经按照本制度履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 对外投资的组织管理机构 第十六条 公司进行对外投资的，应按照本制度的规定履行相应的管理和审批程序，任何部门和个人不得违反规定进行对外投资。 第十七条 公司进行对外投资，既包括新项目投资也包括原有项目增资，需对投资项目的必要性、可行性、收益率进行认真论证研究，重点对投资项目的目标、发展潜力、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，编制可行性研究报告、公司战略投资部负责拟定公司投资发展战略、年度投资计划，负责战略投资项目的全过程管理，包括收集项目资源、项目筛选和分析、行业调研、尽职调查、风险评估、立项、洽谈、可行性研究、投资方案设计、报批程序、实施投后管理、审核评价投资项目实施效果；拟定投资管理细则；协助公司论证控股子公司提交的投资项目申请和可行性研究报告。 公司设立投资委员会，投资委员会负责审定公司投资发展战略、年度投资计划。 第十八条 公司战略投资部负责投资项目立项报批，对投资项目进行考察调研，形成尽职调查报告和投资建议书等项目材料，报总裁办公会议审批项目立项。 第十九条 批准立项的项目，按本制度规定的权限与程序提交总裁办公会议、董事会、股东会审议。 第二十条 公司财务部是公司对外投资项目的财务管理部门，具体负责为对外投资项目进行筹措资金、财务尽职调查、经济评价、非货币资产的审计、评估和审核备案，办理出资、验资手续，负责协同相关方面办理税务登记、银行开户、会计核算、收取分红及收益、收回本金等，对投资项目实施过程中进行动态的投资、效益评价等。 第二十一条 公司董事会办公室负责管理对外投资项目的信息披露事宜。 第二十二条 公司法规部是公司对外投资的法律风险管控部门，具体负责对外投资项目的法律尽职调查、法律风险防范和法律纠纷处理，包括但不限于拟定、修改或审核对外投资项目的协议、合同和重要信函、公司章程等。 第二十三条 根据项目的具体情况和法规要求，公司应聘请专业法律顾问对长期投资项目的交易文件和交易相关的重要函件等进行法律审核。对须由董事会决策的股权投资项目，公司应聘请具有证券、期货从业资质的审计机构进行审计和尽职调查。 第二十四条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，审定公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，为董事会提供决策建议。 第二十五条 公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。 审计部在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检第二十七条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第五章 对外投资项目实施及监督 第二十八条 公司总裁为对外投资管理和实施的主要负责人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事长或董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于总裁办公会议、董事会及股东会及时对投资做出决策。 第二十九条 对外投资项目一经批准，由投资单位编写项目的具体实施方案，公司应当成立由投资单位负责人任组长、相关职能部门负责人参与的项目实施小组，负责推动投资项目实施。 第三十条 在投资项目实施过程中，项目实施小组如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应及时向项目审批机构汇报，由审批机构视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需由股东大会进行审议；经董事会批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需由董事会进行审议；其他对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需经总裁办公会议后由董事长进行审批。 第三十一条 投资项目完成后一个月内，战略投资部应当协助项目实施小组对投资项目进行验收评估，并向公司总裁办公会议报告，必要时向公司投资委员会、董事会战略委员会汇报项目实施情况。 第三十二条 财务部和经营管理部依据其职责对投资项目进行跟踪管理，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、投资项目的经营状况等及时提出专项报告，报总裁办公会议研究处理。 第六章 对外投资的转让与回收 第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照投资项目（企业）合同、章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产或被投资项目（企业）不具备继续履约的能力； （四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营； （五）投资项目（企业）的合作方一致同意提前解散、终止的； （六）法律、行政法规和合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；（七）其它导致项目终止的情形出现或发生时。 第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司处于经营需要或战略安排； （五）公司的对外投资与新颁布的法律、法规或者监管部门规定有抵触；（六）公司认为必要的其它情形。 第三十五条 公司对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》《上市规则》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。 第三十六条 转让或收回对外投资需经战略投资部确定后，依权限报公司总裁办公会议、董事会或股东会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第三十七条 对外投资转让或收回时，相关负责人员必须尽职尽责，做好处置投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十八条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。对外投资涉及关联交易的，应履行关联交易的审批流程及披露要求。 第三十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务，根据内幕信息知情人制度进行管理。 第四十条 控股子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第四十一条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会秘书和董事会办公室，以便公司及时对外披露。 第四十二条 公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资行为产生的各种风险，对违规或失当的对外投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。 相关人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的相应责任。 第四十三条 相关责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第四十四条 公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。 第九章 附则 第四十五条 本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》和公司章程不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》和公司章程的规定为准。本制度未尽事宜，适用相关法律法规、《上市规则》和公司章程的规定。 第四十六条 本制度由公司董事会制订并负责解释。 第四十七条 本制度自股东会会议通过之日起实施，修订亦同。 广东明珠集团股份有限公司 2025年10月29日 中财网
 |