[HK]鞍钢股份(00347):海外监管公告 - 信息披露管理办法、关联交易管理办法、投资者关系管理制度、独立董事工作制度、内幕信息知情人登记管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度
原标题:鞍钢股份:海外监管公告 - 信息披露管理办法、关联交易管理办法、投资者关系管理制度、独立董事工作制度、内幕信息知情人登记管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度 鞍钢股份有限公司信息披露管理办法 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为加强鞍钢股份有限公司（以下简称公司）及其子 公司信息披露工作的管理，规范公司及其子公司，以及其他信息 披露义务人的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》， 与《深交所上市规则》合称上市规则）、《证券及期货条例（香 港法例第571章）》（以下简称《证券及期货条例》）等法律、 法规、规范性文件和《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所指“信息”指所有可能对公司证券及其 衍生品种价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公 司主动披露的信息。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人 员、公司秘书、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再 融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管 理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会及香港证监会 规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 本办法适用范围 （一）公司董事会； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门、职能中心、直属单位、分公司、全资子 公司、控股子公司（以下简称各单位）； （四）公司控股股东、持有5%以上股份的股东和实际控制人。 第二章 信息披露的基本原则 第五条 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称深交所）和香港 联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）发布的相关规定， 及时、公平地履行信息披露义务。披露的信息应当真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 第六条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资 者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法 规另有规定的除外。 第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作 出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合 中国证监会、香港联交所规定条件的媒体发布，同时将其置备于 公司、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国 证监会、香港联交所规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期 报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式 代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。 第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以 自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得 与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自 愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致 性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿性披露的信息不当影响公司 证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场 操纵等其他违法违规行为。 第十条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披 露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。公司应当协 助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 第十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证 明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国 家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履 行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、 接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业 务宣传。 第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商 业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形 之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信 息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他 人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十三条 公司及相关信息披露义务人暂缓、 豁免披露商业 秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认 定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内 幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到法律、法 规规定的披露标准，或者没有具体规定，但深交所、香港联交所 或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影 响的，公司应当及时披露。 第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用英文 文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文 本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的职责和行为规范 第十六条 信息披露的职责 （一）董事会和董事的职责 1. 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长 是公司信息披露的第一责任人。 2. 公司董事会负责建立信息披露管理办法，董事会及其董 事应当保证办法的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和 公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。董事不能保证 公告内容真实、准确完整的，应当在公告中作出相应声明并说明 理由。 3. 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、 获取信息披露决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大 信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 （二）审计委员会的职责 1. 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存 在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。 2. 审计委员会应对定期报告中的财务信息进行事前审核， 经全体成员过半数通过后提交董事会审议。 （三）董事会秘书职责 1. 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公 司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会 会议、董事会专门委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了 解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，董事、 财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合 董事会秘书工作。 2. 作为公司和深交所及香港联交所的指定联络人，董事会 秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行 本办法、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、 办理定期报告和临时报告的披露工作。 3. 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作， 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体 等之间的信息沟通。 4. 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使 公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在 内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所和香港联交所报告。 （四）高级管理人员的职责 1. 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其 他相关信息，同时知会董事会秘书。 2. 高级管理人员应答复董事会关于公司定期报告、临时报 告和公司其他事项的询问，并提供有关资料。高级管理人员需审 阅公司定期报告，并有责任保证定期报告的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。高级管理人员不能 保证公告内容真实、准确完整的，应当在公告中作出相应声明并 说明理由。 3. 当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应 通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。 4. 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的 工作。 （五）董事会秘书室职责 1. 董事会秘书室为公司信息披露的归口管理部门，负责有 关信息的收集、初审、定期报告和临时报告的组织编制、初审、 送审、公告等具体事务。 2. 负责与证券监督管理部门、证券交易所进行沟通，以准 确理解信息披露相关规则，并负责向公司各单位解释信息披露相 关规则。 3. 应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票的交 易情况，及时向公司各相关单位等有关方面了解真实情况，并有 权要求相关单位报送涉及信息披露事务的资料和文件。 （六）公司各单位及其负责人的职责 1. 各单位主要负责人是本单位信息披露工作的第一责任人， 各单位应当指定专人作为联络人。各单位主要负责人应当督促本 单位严格执行信息披露管理办法，做好本单位发生的未公开披露 重大信息的保密工作，并及时向董事会秘书室报告未公开重大信 息，并配合董事会秘书室完成信息披露工作。 2. 财务管理部门是公司财务信息编制工作的主责部门，负 责建立有效的财务管理、会计核算、财务内部控制制度等，确保 财务信息的真实、准确、完整，防止财务信息泄露，并应当配合 董事会秘书室在财务信息披露方面的相关工作。 企业文化部门统一负责公司相关宣传信息在媒体上的刊登。 企业管理部门和投资规划管理部门负责各自责任范围内的 参股公司重大事项信息收集、报送管理。 （七）控股股东（鞍山钢铁集团有限公司）、持有公司 5% 以上股份的股东和实际控制人（鞍钢集团有限公司）的职责 1. 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告 知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化。 （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。 （3）拟对公司进行重大资产或者业务重组。 （4）中国证监会、深交所和香港联交所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、 准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生 较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配 合公司履行信息披露义务。 2. 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 3. 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人 和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披 露义务。 4. 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股 东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司 履行信息披露义务。 第十七条 信息披露行为规范 1. 董事、高级管理人员及其他信息披露义务人非经董事会 书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 2. 董事、高级管理人员及其他信息披露义务人对公司未披 露的信息负有保密责任，不得以任何形式向任何单位或个人泄露 未披露信息。 3. 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机 构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披 露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机 构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 4. 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已 经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 5. 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系的说明。公司应当履行关联交易（亦包括符合《香港 联交所上市规则》定义的“关连交易”及“持续关连交易”，下 同）的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方 不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易 审议程序和信息披露义务。 第四章 应当披露的信息 第十八条 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大 影响的信息，均应当披露。信息披露文件包括定期报告、临时报 告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书以及其 他依据相关法律、法规、规范性文件等要求需要披露的文件。 第一节 定期报告 第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报 告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起三个月 内（3月 31日之前）、中期报告应当在每个会计年度的上半年 结束之日起两个月内（8月 31日之前）、季度报告应当在每个 会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内（4月 30日、10 月31日之前）编制完成并披露。公司第一季度的季度报告披露 时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第二十条 公司应当按照中国证监会、深交所和香港联交所 的有关规定编制并披露定期报告。 第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未 经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息 应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提 交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者存在异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票 或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员 可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 因发表意见而当然免除。 第二十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现 业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应 当及时披露本报告期相关财务数据。 第二节 临时报告 第二十三条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临 时报告。 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件 的起因、目前的状态和可能产生的影响。 涉及重大事件的临时报告通常包括但不限于以下事项： （一）董事会和股东会决议； （二）应披露的交易； （三）关联交易； （四）其他重大事件。 第二十四条 董事会和股东会决议 （一）董事会会议 董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、本办 法所述重大事件的，公司应当及时披露董事会决议及相关重大事 项公告；董事会决议涉及深交所或香港联交所认为有必要披露的 其他事项的，公司也应当及时披露。 （二）股东会会议 公司应当在股东会结束当日，披露股东会决议公告和法律意 见书。 第二十五条 应披露的交易 （一）重大交易 1. 重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型 的事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含有偿或者无偿对外提供资金、委托 贷款、授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵 押等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）转让或者受让研发项目； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）深交所和香港联交所认定的其他交易。 2. 根据《深交所上市规则》的规定，除本条第（一）项第 4、5项的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当 及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元， 该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3. 根据《香港联交所上市规则》的规定，公司发生的交易 达到下列标准之一的，应当及时披露： （1）资产比率（即交易涉及的资产总值除以公司的资产总 值）不低于5％； （2）盈利比率（即交易涉及资产应占的盈利除以公司的盈 利）不低于5％； （3）收益比率（即交易涉及资产应占的收益除以公司的收 益）不低于5％； （4）代价比率（即交易代价除以公司的市值总额，其中市 值总额为香港联交所日报表所载公司H股及A股于有关交易日期 之前五个营业日的平均收市价）不低于5％； （5）股本比率（即公司发行作为代价的股本面值除以进行 有关交易前公司已发行股本的面值）不低于5％。 4. 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并及时对外披露。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 5. 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并及时对外披露。 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义 务的； （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情 形的。 6. 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应 当按照累计计算的原则适用本条（一）项第2、3项规定。 （二）日常交易 1. 日常交易是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项： （1）购买原材料、 燃料和动力； （2）接受劳务、服务； （3）出售产品、商品； （4）提供劳务、服务； （5）工程承包； （6）与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的，适用本条第（一）项的规定。 2. 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的， 应 当及时披露： （1）涉及本条第（二）项第1项（1）（2）事项的，合同 金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5 亿元； （2） 涉及本条第（二）项第1项（3）（4）（5）事项的， 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上， 且绝对金额超过5亿元； （3）公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果 产生重大影响的其他合同。 （三）关联交易 1. 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括： （1）本条第（一）项第1项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务、服务； （5）委托或受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联方共同投资； （8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，以及 其他《香港联交所上市规则》或香港联交所认定为关联交易的情 形（包括公司与其控股子公司与非关联人士之间的某些交易）。 2. 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人 （或者其他组织）： （1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （3）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公 司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、高级管理人员； （3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 董事、监事及高级管理人员； （4）上述（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其 配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内， 存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的 关联人。 中国证监会、深交所、香港联交所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 3. 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及 时披露： （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应 当及时披露； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易； （3）根据《香港联交所上市规则》的规定，百分比率（包 括资产比率、收益比率、代价比率、股本比率）不低于 0.1%的 关联交易，应当及时披露。 4. 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照 累计计算的原则适用本条第（三）项第3项规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 第二十六条 其他重大事件 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无 法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对 公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资 产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被 冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能 对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或 者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌严重违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施 且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计 达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施 且影响其履行职责； （二十九）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优 先股、公司债券等境内外融资方案； （三十）变更募集资金用途； （三十一）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册 资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露； （三十二）公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高 级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方 作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行； （三十三）涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化 的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变 动情况； （三十四）公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常 交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种交 易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必 要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟 发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好 信息披露工作； （三十五）公司证券交易及其衍生品种被中国证监会、深交 所或香港联交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券 交易异常波动的影响因素，并及时披露； （三十六）国务院证券监督管理机构、深交所、香港证监会 及香港联交所规定的其他事项。 第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履 行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是 否附加条件或者期限）时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应知悉重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十八条 公司控股子公司发生本办法第二十六条规定 的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当 履行信息披露义务。 第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或 者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第五章 信息披露程序 第三十条 公司信息披露义务人在知晓可能对公司股票价 格产生重大影响的事件后，应在第一时间告知董事会秘书。当董 事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关单位、部门及人 员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并 根据要求提供相关资料。董事会秘书对上报的内部重大信息进行 分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应 当及时向董事长报告，并提请董事会履行相应程序并对外披露。 第三十一条 公司各单位应当有效管理、收集公司及分子公 司的相关信息，在各单位出现、发生或者即将发生本办法第四章 第二节所述的重大事项时，各单位负责人和信息披露联络人有义 务在知悉该重大事项后尽快（不迟于当日）以书面形式报送董事 会秘书室，在紧急情况下，可先以口头通知形式通报。 董事会秘书室应当会同相关部门对该重大信息进行初步审 核，有权要求相关单位提供详细资料，并及时报送董事会秘书。 董事会秘书审核后应当及时向董事长报告，并提请董事会履行相 应程序并对外披露。 第三十二条 对于股东会、董事会决议形式批准的相关披露 文件，由董事会秘书室按有关法律、法规、证券交易所上市规则 等相关要求和公司章程的规定进行公告。 第三十三条 对于非以股东会、董事会决议形式的重大事件 临时报告，由董事会秘书室组织编制、初审，报董事会秘书审阅， 并经董事长审批后方可公开披露。 第三十四条 对于非以股东会、董事会决议形式的常规事务 性临时报告，由董事会秘书室组织编制、初审，并报董事会秘书 审阅批准后可公开披露。 第三十五条 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在 媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种交易产生重大 影响时，董事会秘书及董事会秘书室应当及时向相关各方了解真 实情况。核实后，向董事长报告。必要时应当以书面方式问询， 并经董事长审批后发布澄清公告。 第六章 记录和保管制度 第三十六条 对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职 责时签署的文件，公司董事、高级管理人员应当交由董事会秘书 室保存完整的书面记录。 第三十七条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息 披露的传送、审核文件由董事会秘书室保存，保存期限为10年。 第三十八条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书室保 存，保存期限为10年。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十九条 公司各项财务管理和会计核算工作应执行相 关内部控制程序，确保财务信息真实、准确、完整。 第四十条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。 第四十一条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准 审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项 说明。 第八章 信息沟通 第四十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第四十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证 券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准 确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。为信息披露义务人履行信息 披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券 发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、 资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评 级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师 事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。 第九章 信息披露的保密和罚则 第一节 信息披露的保密 第四十四条 公司应制定《内幕信息知情人登记管理制度》 和《信息披露保密管理办法》，对未公开的重大信息采取严格保 密措施。 第四十五条 公司相关信息披露义务人以及其他因履职或业 务需要接触内幕信息的人员，在内幕信息依法公开披露前，应将 知情人员范围严格控制在必要的最小范围内，并根据需要签订保 密协议，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合 他人操纵股票及其衍生品种交易价格等中国证监会、深交所、香 港证监会或香港联交所禁止的行为。 第四十六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和 非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信 息进行内幕交易，且公司不得授出期权或回购股份，或进行其他 中国证监会、深交所、香港证监会或香港联交所所禁止的行为。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披 露但尚未披露的信息。 本办法所指的内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息 的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控 制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事 项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内 幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、 高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事 项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、 工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券 交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责 对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管 理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依 法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项 筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业 务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）其他法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所、 香港联交所、香港证监会认定为公司内幕信息知情人的其他人员。 第四十七条 信息披露义务人及各单位应对各自负责的内 刊、网站、公众号、宣传性资料等进行严格管理，防止违规泄漏 未公开重大信息。 第二节 罚 则 第四十八条 对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披 露义务人或其他获悉信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司 造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规， 追究法律责任。 第四十九条 信息披露义务人或相关单位发生重大事项而 未按本办法报告的，或报告的信息不及时、存在重大遗漏、错误、 虚假信息、误导等情况，造成公司信息披露违规，给公司造成不 良影响的，公司将对相关责任人或责任单位进行问责。涉嫌违法 犯罪的，移送司法机关依法处理。 第十章 附 则 第五十条 本办法解释及修改权归董事会，自董事会审议通 过之日起施行。公司于2021年修订的《鞍钢股份有限公司信息 披露管理办法》同时废止。 第五十一条 本办法由董事会根据有关法律法规及《公司章 程》制订，本办法与有关法律、法规和《公司章程》抵触之处， 以有关法律、法规和《公司章程》为准。 附件：1. 信息披露基本流程图 2. 重大事项信息披露报告 附件1 信息披露基本流程图 附件1 信息披露基本流程图 重大事项信息披露报告
鞍钢股份有限公司关联交易管理办法 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为加强鞍钢股份有限公司（以下简称公司）关联（连） 交易（本办法中简称关联交易）的管理，明确管理职责和分工， 维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允 性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《深交所上市规则》）《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运 作 》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易 与关联交易》《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件及《鞍 钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订 本办法。 第二条 本办法适用于公司及其控股子公司（本办法中包含本 公司合并报表范围内的子公司）与关联人/关连人士（以下简称 关联人）之间发生的关联交易。 第二章 关联交易和关联人 第三条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有偿或者无偿对外提供资金、委托 贷款、授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵 押等）; （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、半成品、燃料、动力； （十三）销售产品、半成品、商品； （十四）提供或者接受劳务、服务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）发行公司或其控股子公司的新证券，或出售或转让 库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （十九）授出、接受、转让、行使、不行使或终止（公司或 其控股子公司对按照原来签订的协议终止选择权并无酌情权的 除外）一项买入或卖出资产或认购证券的选择权； （二十）签订或终止融资租赁、经营租赁或分租，包括出租 或分租物业； （二十一）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项， 以及其他《香港联交所上市规则》或香港联合交易所有限公司（以 下简称香港联交所）认定为关联交易的情形（包括公司与其控股子 公司与非关联人士之间的某些交易）。 第四条 本办法所称的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其 他组织，为公司关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人。 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为 公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的 董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 在过去十二个月内；或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证 券交易所（以下简称深交所）、香港联交所或者公司根据实质重 于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关 联人。 第五条 公司与本办法第四条第二款第（二）项所列法人（或 者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形 的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人 名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第七条 根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情 形之外，公司的关联人通常包括以下各方： （一）公司或其任何控股子公司的董事、监事、最高行政人 员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以 上投票权人士）； （二）在过去12个月内担任公司或其任何控股子公司董事的 任何人； （三）上述第（一）（二）项关联人的联系人； （四）公司的非全资控股子公司，而任何公司层面之关联人 在该非全资控股子公司股东会上单独或共同地有权行使或控制 行使10%或以上的表决权，及该非全资控股子公司的控股子公司； （五）香港联交所认为应当被视作关联人的人员。 第三章 关联交易的原则 第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、合法合规的原则； （二）公平、公开、公允原则； （三）书面协议原则； （四）关联人回避原则； （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公 司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。 第九条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规 性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调 节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采 取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相 关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控 制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或 者其他被关联人侵占利益的情形。 第四章 关联交易管理职责分工 第十条 董事会秘书室职责 1. 董事会秘书室为公司关联交易合规归口管理部门，负责 组织、指导编制日常关联交易框架协议，协助相关部门、单位判 断相关业务是否构成关联交易。 2. 负责履行关联交易公司董事会和股东会审批程序。 3. 负责关联交易合规披露，负责组织编制及发布关联交易 股东通函，负责组织与交易所和独立财务顾问等中介机构的沟通 协调。 第十一条 财务运营部职责 1. 负责日常关联交易价格管理，调处日常关联交易价格争议。 2. 负责关联交易额度管理，制定下发重点部门/单位日常关 联交易额度指标，日常关联交易统计及报告，加强过程监控。 第十二条 法律合规部职责 负责对以公司名义订立的各类关联交易合同进行法律审核， 并出具书面法律意见。 第十三条 审计部职责 负责对公司关联交易实施监督检查，对于检查发现的存在违 法违规、运作不规范等情形，应及时向审计委员会报告。 第十四条 公司各部门/单位/控股子公司（以下简称业务主 管单位）及其负责人的职责 1. 业务主管单位主要负责人是本单位关联交易工作的第一 责任人，应当督促本单位严格执行本办法。 2. 业务主管单位对于本单位可能新增的关联交易应及时向 董事会秘书室报告，履行相关审批程序后方可发生。 3. 业务主管单位负责履行其业务范围内关联交易事项公司 内部管理层或党委常委会的审批程序，负责向董事会提报关联交 易议案，编制关联交易协议等资料。 4. 业务主管单位应当指定专人作为日常关联交易联络人。 做好各自业务范围内的日常关联交易管理，在经过股东会批准的 日常关联交易框架协议范围内，签署具体关联交易业务，严格控 制关联交易额度。 第五章 关联交易的审批权限 第十五条 公司的股东会、董事会、总经理办公会是关联交 易的决策机构，在其各自权限范围内对关联交易进行审批。公司 独立董事对公司关联交易进行监督。 第十六条 就某一项关联交易而言，当总经理为非关联人时， 总经理办公会有权批准符合以下第（一）项且同时符合第（二） 项或第（三）项条件的关联交易： （一）该交易按照一般商务条款或更佳条款进行，且根据《香 港联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、代价比率和 股本比率而作的测试，任何一项比率均低于 0.1%。《香港联交 所上市规则》有其他规定的，从其规定； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不 超过人民币 300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％的交易（公司提供担保和财务资助除外）； （三）公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30 万元的交易（公司提供担保和财务资助除外）。 第十七条 董事会有权批准符合以下条件之一的关联交易， 并对外披露： （一）该交易按照一般商务条款或更佳条款进行，且根据《香 港联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、代价比率和 股本比率而作的测试，任何一项比率达到 0.1%以上（满足第十 六条第（二）（三）项的除外）。《香港联交所上市规则》有其 他规定的，从其规定; （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易（公司提供担保或财务资助除外）； （三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）超过人民币30万元的交易（公司提供担保或财务资助 除外）； （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议； （五）公司不得为本办法第四条规定的关联人提供财务资助， 但公司向关联参股公司（不包含由公司控股股东、实际控制人控 制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第四 条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 （六）就某一项关联交易而言，当总经理为关联人时，达到 第十六条第（一）（二）（三）项规定的事项。 第十八条 符合以下条件之一的关联交易经公司董事会审议 通过后对外披露，并由股东会批准： （一）该交易根据《香港联交所上市规则》所规定的资产比 率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率 达到5%以上。若关联交易须经股东批准，公司必须（1）成立独 立董事委员会；及（2）委任独立财务顾问。《香港联交所上市 规则》有其他规定的，从其规定； （二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过5％（公司为关联人提供担保或财务资助的除外）； （三）公司为关联人提供担保； （四）公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际 控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按 出资比例提供同等条件财务资助的情形。 第十九条 公司在连续十二个月内发生或完成的下列关联交 易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第十六条、第十七 条和第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易； （三）交易合共导致公司大量参与一项新的业务。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事 项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到 披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披 露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联 交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当 提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东 会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易 或关联交易事项。 第二十条 公司关联交易事项虽未达到前述规定的标准，中 国证监会、交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议。 第二十一条 本办法涉及《香港联交所上市规则》的各项比 率，须按照《香港联交所上市规则》第14章及14A章下的规定 计算。 第六章 关联交易的审议和披露 第一节 一般规定 第二十二条 公司依据法律法规或《公司章程》提交股东会 审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露审计报告或者评估 报告。还应当披露独立董事的事前认可情况。 公司发生关联交易达到股东会审议标准，交易标的为公司股 权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。 会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距 审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生关联交易达到股东会审议标准，交易标的为公司股 权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的 评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得 超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或 者评估： （一）本办法第六章第四节规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定 各方在所投资主体的权益比例； （三）交易所规定的其他情形。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的 法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）其本人或其任何紧密联系人于交易事项拥有重大权益 的其他情形； （七）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其 独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，且其代表的有 表决权的股份数不得计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东 ： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人 直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的 法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的股东。 第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交 易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等， 审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易 价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属 不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照 《深交所上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或 者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公 司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定 的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二节 财务公司关联交易 第二十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以 下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司 应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符 合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关 联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并 按照规定予以解决。 第二十八条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷 款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的 较高者为标准适用本办法的相关规定。 第二十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易， 应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审 议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计 额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议期限不得超过三年。 第三十条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协 议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的 年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行 评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。 风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、 是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符 合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、 持续风险评估措施等内容。 第三十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易， 应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出 现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施 及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审 议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于 财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置 预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施 保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配 合公司履行信息披露义务。 第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷 款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存 款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否 公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第三十三条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各 类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业 务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各 类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务 公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保 障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司 应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营 情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他 风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在 下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一 年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑 及保障措施，并履行股东会审议程序。 第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司 的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具 风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其 他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其 在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是 否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财 务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。 其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存 （贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总 额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及 财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存 款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额， 并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间 应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风 险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的 信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第三节 关联共同投资 第三十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增 资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联 人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减 资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本办法关联交易 的相关规定。如有关投资、增资、购买投资份额会导致该企业的 资产在公司的账目内综合入账，或有关减资会令该企业的资产不 再在上市发行人的账目内综合入账，则该企业100%的资产总值、 盈利及收益将被视为资产总值、盈利及收益的价值进行比例测试。 第三十六条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者 减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本 办法关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适 用放弃权利的相关规定。公司也须遵守《香港联交所上市规则》 关于授予、行使、转让、终止选择权的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单 方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等， 构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权 利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、 经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生 变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事 项对公司的影响。 第三十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企 业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的， 可免于按照《深交所上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第四节 日常关联交易 第三十八条 公司与关联人发生本办法第三条第（十二）项 至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按 照下列标准适用本办法第十六条、第十七条和第十八条的规定及 时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易， 公司应当根据协议涉及 的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额 的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满 需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准， 履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将 每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预 计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行 超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 公司须在超出预计上限前重新遵守公告及股东批准的规定。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。日常关联交易协 议期限一般不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需 要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问， 解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该 类协议的一般处理方法。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况。 第三十九条 公司根据《深交所上市规则》《香港联交所上 市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、 交易类型等分别进行预计。 若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充 分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生 交易金额达到本办法披露标准的，应当单独列示预计交易金额及 关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 第四十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际 执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司 实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比 较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计 算。 第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种 产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种 产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同 期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法的相关规定。 第五节 关联购买和出售资产 第四十二条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股 东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如 交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者 回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施， 是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十三条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公 司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金 占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施 完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第四十四条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当 提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易 标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前 后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因， 导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于 披露审计报告，中国证监会或者交易所另有规定的除外。 第六节 放弃权利 第四十五条 本节所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁 决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主 体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为： （一）放弃《公司法》规定的优先购买权； （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； （三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权； （四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利； （五）其他放弃合法权利的情形。 第四十六条 公司因直接或者间接放弃所控制企业的优先购 买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以 放弃金额与该主体的相关财务指标适用本办法关联交易的相关 规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额 与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本办法关联交易的 相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财 务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让 或者出资金额，适用本办法关联交易的相关规定。 第四十七条 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或交 易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履 行信息披露义务。 第七章 关联交易管理 第四十八条 公司业务主管单位是关联交易管理的业务责任 单位。业务主管单位负责人为本单位关联交易管理的第一责任人， 负责组织做好本单位关联交易管理工作。 第四十九条 公司各业务主管单位在发生交易活动时，应结 合交易对方的股权结构等信息审慎判断交易对方是否为关联人， 相关交易是否构成关联交易。如果构成关联交易，则需充分考虑 本办法第三章关联交易原则，保证关联交易的合法合规性、必要 性和公允性，不得损害公司利益。如达到本办法第五章第十六条 规定标准，应当及时向公司董事会秘书室报备相关信息，并履行 公司内部审批程序后方可实施；如达到本办法第五章第十七条、 第十八条规定标准，应当及时向公司董事会秘书室提报董事会议 案等相关信息、资料，以便公司履行董事会或股东会审批程序及 信息披露义务。 第五十条 公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在 被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事负责对 公司关联交易进行监督，了解公司是否存在被控股股东及其关联 方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情 况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第五十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产 或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应 及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第八章 附则 第五十二条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的 关联人及关联交易的披露应当遵守《深交所上市规则》和《香港 联交所上市规则》规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关 联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》 的规定。 第五十三条 本办法所称“以上”含本数，“过半数”“超 过”“以下”“低于” 均不含本数。 第五十四条 本办法未尽事宜或本办法生效后，与新颁布或 修订的法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深交所上市规 则》《香港联交所上市规则》《公司章程》等相抵触时，按照新 颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件以及《深交所上 市规则》《香港联交所上市规则》《公司章程》等规定执行。 第五十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。公 司于2023年修订的《鞍钢股份有限公司关联交易管理办法》同 时废止。本办法由董事会负责解释。 鞍钢股份有限公司投资者关系管理制度 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范鞍钢股份有限公司（以下简称公司）投资者 关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完 善治理，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律法规、 规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》和《鞍钢股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、 信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投 资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司 治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护 投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信 息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、 行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的 道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平 等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供 便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动， 听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注 重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场 生态。 第四条 公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人 员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。 第二章 投资者关系管理的内容和方式 第五条 投资者关系管理中与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略； （二）法定信息披露内容； （三）公司的经营管理信息； （四）公司的环境、社会和治理信息； （五）公司的文化建设； （六）股东权利行使的方式、途径和程序等； （七）投资者诉求处理信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战； （九）公司的其他相关信息。 第六条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系 管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、 投资者教育基地等渠道，利用证券交易所、证券登记结算机构等 的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析 师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。 沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除 影响沟通交流的障碍性条件。 公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事 件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式 与投资者进行充分沟通和协商。 第七条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，在 定期报告中公布公司网址和咨询电话号码等信息，由熟悉情况的 专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过 有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。 第八条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维， 在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投 诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。 公司应当积极利用证券交易所投资者关系互动平台等公益 性网络基础设施开展投资者关系管理活动。同时，应积极通过新 媒体平台开展投资者关系管理活动。 第九条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司 现场参观、座谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让 来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。 第十条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流 公司情况，回答问题并听取相关意见建议。 第十一条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法 规、自律规则和《公司章程》的规定及时、公平地履行信息披露 义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十二条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方 式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、 提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股 东会应当提供网络投票的方式。 公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前， 与投资者充分沟通，广泛征询意见。 第十三条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所的规 定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取 建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事 项说明会等。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明 会，不能出席的应当公开说明原因。 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的 规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、 生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内 容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注 重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。 公司召开投资者说明会应当根据证券交易所有关规定履行 信息披露义务。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进 行，鼓励通过网络等渠道进行直播。 第十四条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证 券交易所的规定召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组； （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核 （四）查后发现存在未披露重大事件； （五）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑； （六）其他应当召开投资者说明会的情形。 第十五条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保 护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等 维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。 第十六条 投资者向公司提出的诉求，公司应当依法处理、 及时答复投资者。 第十七条 公司不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体 的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予 以适当回应。 第三章 投资者关系管理的组织与实施 第十八条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括： （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求， 定期反馈给公司董事会以及管理层； （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益 的相关工作； （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 第十九条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。 公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事 会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。 第二十条 公司董事会秘书室为投资者关系管理职能部门， 配备专门工作人员，负责开展投资者关系管理工作。公司的其他 职能部门、分公司、公司的控股子公司有义务协助董事会秘书室 实施投资者关系管理工作。 第二十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情 形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法 披露的信息相冲突的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； （四）对公司证券价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披 露的行为； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生 品种正常交易的违法违规行为。 第二十二条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备 以下素质和技能： （一）良好的品行和职业素养，诚实守信； （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相 关法律、法规和证券市场的运作机制； （三）良好的沟通和协调能力； （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。 第二十三条 公司可以定期对董事、高级管理人员和工作人 员开展投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会 及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会 等举办的相关培训。 第二十四条 公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建 投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。 公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、 声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。 档案的内容分类、利用公布、保管期限按证券交易所相关规定执 行。 第四章 附 则 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》以及公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有 关规定执行。 第二十六条 本制度与国家有关法律、法规相悖的，按国家 有关法律、法规执行。 第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效，并由董事会 负责解释、修订。公司于2023年修订的《鞍钢股份有限公司投 资者关系管理制度》同时废止。 鞍钢股份有限公司独立董事工作制度 （未完）  |