[HK]讯众通信:海外监管公告 - 拟修订《公司章程》公告

时间：2025年10月30日 23:06:21 中财网

原标题:讯众通信:海外监管公告 - 拟修订《公司章程》公告
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Beijing Xunzhong Communication Technology Co., Ltd.
北京訊眾通信技術股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2597）
海外監管公告
本公告乃根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條由北京訊眾通信技術股份有限公司（「本公司」）作出。

茲載列本公司於全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司網站刊登公告如下，僅供參閱。

承董事會命
北京訊眾通信技術股份有限公司
董事長、執行董事兼行政總裁
樸聖根
香，2025年10月30日
於本公告日期，董事會成員為執行董事樸聖根先生（董事長兼行政總裁）、王培德先生、岳端普先生、張治山先生及陳晶女士；及獨立非執行董事孫強先生、項立剛先生及蘇子樂先生。

证券代码：832646 证券简称：讯众股份 主办券商：兴业证券
北京讯众通信技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照

修订前	修订后
第四条 公司住所：北京市朝阳区将台 乡酒仙桥北路乙 10 号院 2 号楼星地中 心B座11层1101室	第四条 公司住所：北京市通州区商通 大道5号院14号楼-1至3层101室
全文以 “监事会”表述的内容	全文以 “审计委员会”表述的内容
全文以“监事”表述的内容	全文删除“监事”或修订为 “审计委 员会委员”
全文以“总经理”表述的内容	全文以“经理”表述的内容
全文以“副总经理”表述的内容	全文以“副经理”表述的内容
第七条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代	第七条 法定代表人由代表公司执行公 司事务的董事长担任。 担任法定代表人的董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。
表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。	法定代表人辞任的，视为同时辞任董事 长，公司董事会应当在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十七条 公司发起人在公司设立时均 以其所持有的原北京讯众通信技术有 限公司的股权所对应的净资产折股的 方式认购公司股份，注册资本在公司设 立时全部缴足。 ……	第十七条 公司发起人在公司设立时均 以其所持有的原北京讯众通信技术有 限公司的股权所对应的净资产折股的 方式认购公司股份，注册资本在公司设 立时全部缴足，公司设立时发行的股份 总数为1000万股。 ……
第十八条 在完成首次公开发行 H 股 后，假设超额配售权未行使，公司于其 在香港联合交易所有限公司上市日的 股本结构为：公司股份总数为 121,754,291 股，公司的股本结构为普 通股121,754,291股，其中H 股普通股 30,440,000股。每股面值人民币1元。	第十八条 公司于2025年7月9日在香 港联合交易所主板完成首次公开发行 H 股，本次发行未行使超额配售权，公 司在香港联合交易所有限公司上市后 的股本结构为：公司已发行的股份总数 为121,754,291股，公司的股本结构为 普通股121,754,291股，其中H 股普通 股 30,440,000 股。面额股每股金额为 人民币1元。
第十九条 公司不得为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供赠与、借款、 担保以及其他财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 受限于法律、法规、公司股票上市 地证券监管规则的规定，为公司利益， 经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总	第十九条 公司不得为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供赠与、借款、 担保以及其他财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 受限于法律、法规、公司股票上市 地证券监管规则的规定，为公司利益， 经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董 事会作出决议应当经全体董事的2/3以 上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。	额不得超过已发行股本总额的 10%。董 事会作出决议应当经全体董事的2/3以 上通过。若公司股票上市地证券监管规 则对比例有更低要求，从其规定。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
第二十五条 公司的股份应当依法转 让。 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通 格式或任何其他为董事会接受的格式 的书面转让文据（包括联交所不时规定 的标准转让格式或过户表格）；而该转 让文据仅可以采用手签方式或者加盖 公司有效印章（如出让方或受让方为公 司）。如出让方或受让方为依照香港法 律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所（以下简称认可结算所）或其代 理人，转让文据可采用手签或机印形式 签署。所有转让文据应备置于公司法定 地址或董事会不时指定的地址。	第二十五条 股东持有公司的股份可以 向其他股东转让，也可以向股东以外的 人转让。 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通 格式或任何其他为董事会接受的格式 的书面转让文据（包括联交所不时规定 的标准转让格式或过户表格）；而该转 让文据仅可以采用手签方式或者加盖 公司有效印章（如出让方或受让方为公 司）。如出让方或受让方为依照香港法 律不时生效的有关条例所定义的认可 结算所（以下简称认可结算所）或其代 理人，转让文据可采用手签或机印形式 签署。所有转让文据应备置于公司法定 地址或董事会不时指定的地址。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规	第三十六条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。	时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会（或监事）、董事会（或董事）向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第四十一条 股东会是公司的权力机	第四十三条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券或其他证券及 上市方案作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； ……	构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券或其他证券及 上市方案作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； ……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保； （二）按照担保金额连续 12 个月 累计计算原则，超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保；	第四十四条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保； （二）按照担保金额连续 12 个月 累计计算原则，超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则或本章程规定的其他情形。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第（一）、第（三）、第（四） 项的规定。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，在董事会审议通过后提 交股东会审议。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。	（五） 预计未来十二个月对控股子 公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制 人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则或本章程规定的其他情形。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第（一）、第（三）、第（四） 项的规定。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，在董事会审议通过后提 交股东会审议。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反 担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时；	第四十六条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数(即3人)或者本章程所定人数（即
（二） 公司未弥补的亏损达实收股 本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章 程规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市 地证券监管规则的规定而召开，临时股 东会的实际召开日期可根据公司股票 上市地证券交易所的审批进度而调整。	8人）的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章 程规定的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市地 证券监管规则的规定而召开，临时股东 会的实际召开日期可根据公司股票上 市地证券交易所的审批进度而调整。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，并注明临时提案的内容。但 临时提案违反法律、行政法规或本章程 的规定或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。	第五十六条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或本章程的规定 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。
……	……
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十三条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。在符合公司股票上市地证券监 管规则的情况下，前述人士可以通过网 络、视频、电话或其他具同等效果的方 式出席或列席会议。	第六十八条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。在符合 公司股票上市地证券监管规则的情况 下，前述人士可以通过网络、视频、电 话或其他具同等效果的方式出席或列 席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的监事共同推举 的一名监事主持。	第六十九条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会主席主持。审计委员会主席不能 履行职务或不履行职务时，由审计委员 会主席委托其他一名审计委员会委员
	或过半数的审计委员会成员共同推举 一名审计委员会成员主持。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 在投票表决时，有两票或者两票以上的 表决权的股东（包括股东代理人），不 必把所有表决权全部投赞成票、反对票 或者弃权票。 股东会审议影响中小股东利益的 重大事项时，对中小股东的表决情况应 当单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。公司控股子公司不 得取得公司的股份。控股子公司因公司 合并、质权行使等原因持有公司股份 的，不得行使所持股份对应的表决权， 并应当及时处分相关公司股份。 董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息，且不得以 有偿或者变相有偿的方式进行。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票	第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。在 投票表决时，有两票或者两票以上的表 决权的股东（包括股东代理人），不必 把所有表决权全部投赞成票、反对票或 者弃权票。 股东会审议下列影响中小股东利 益的重大事项时，对中小股东的表决情 况应当单独计票并披露：（一）任免董 事；（二）制定、修改利润分配政策， 或者审议权益分派事项；（三）关联交 易、提供担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、对外提供财务资助、 变更募集资金用途等；（四）重大资产 重组、股权激励；（五）公开发行股票； （六）法律法规、部门规章、规范性文 件、全国股转系统业务规则及公司章程 规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。公司控股子公司不 得取得公司的股份。控股子公司因公司 合并、质权行使等原因持有公司股份 的，不得行使所持股份对应的表决权， 并应当及时处分相关公司股份。 董事会、独立董事、持有1%以上有
上市地证券监管规则，若任何股东需就 部分股份不得行使表决权或者就某决 议事项须放弃表决权、或限制任何股东 只能够投票支持（或反对）某决议事项， 则该等股东或其代表在违反有关规定 或限制的情况投下的票数不得计入有 表决权的股份总数。	表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息，且不得以 有偿或者变相有偿的方式进行。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 根据适用的法律法规及公司股票 上市地证券监管规则，若任何股东需就 部分股份不得行使表决权或者就某决 议事项须放弃表决权、或限制任何股东 只能够投票支持（或反对）某决议事项， 则该等股东或其代表在违反有关规定 或限制的情况投下的票数不得计入有 表决权的股份总数。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）在遵守公司股票上市地证券监 管规则的规定的前提下，拟订公司重大	第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）在遵守公司股票上市地证券监
收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构及董事 会专门委员会的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人（财务总监）等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制订、修改公司的基本管理制 度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）审议批准如下交易，达到股 东会权限的，应当提交股东会审议批 准： 1.审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产不超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项；	管规则的规定的前提下，拟订公司重大 收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构及董事 会专门委员会的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人（财务总监）等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订、修改公司的基本管理制 度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）审议批准如下交易，达到股东 会权限的，应当提交股东会审议批准： 1.审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产不超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； 2.审议批准如下交易（除提供担保
2.审议批准如下交易（除提供担保 外），其中“交易”参考本章程第四十 一条第（十一）项定义： a) 交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）或成交 金额占公司最近一个会计年度经审计 总资产的10%以上； b)交易涉及的资产净额或成交金额占 公司最近一个会计年度经审计净资产 绝对值的10%以上，且超过1,000万元。 3.审议批准本章程规定的股东会有权 审议的对外担保权限以外的对外担保 事项； 4.审议批准公司与关联自然人发生的 成交金额在50万元以上的关联交易（除 提供担保外）；与关联法人发生的成交 金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（除提供担保外），且 超过300万元； 上述事项涉及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或者公司股票上 市地证券监管规则另有规 定的，从其规定。 （十六）对公司治理机制是否给所有 的股东提供合适的保护和平等权利，以 及公司治理结构是否合理、有效等情况 进行讨论、评估； （十七）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章	外），其中“交易”参考本章程第四十 一条第（十一）项定义： a) 交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）或成交 金额占公司最近一个会计年度经审计 总资产的10%以上； b)交易涉及的资产净额或成交金额占 公司最近一个会计年度经审计净资产 绝对值的10%以上，且超过1,000万元。 3.审议批准本章程规定的股东会有权 审议的对外担保权限以外的对外担保 事项； 4.审议批准公司与关联自然人发生的 成交金额在50万元以上的关联交易（除 提供担保外）；与关联法人发生的成交 金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（除提供担保外），且 超过300万元； 上述事项涉及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或者公司股票上 市地证券监管规则另有规定的，从其规 定。 公司建立对外担保责任追究机制， 相关责任人， 包括但不限于公司董事、 高级管理人员、公司向子公司委派的董 事、公司向子公司委派的股东代表、财 务部相关人员等未能正确履行职责或 怠于履行职责或擅自越权签订担保合 同，给公司造成损失的，可视情节轻重
程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会，专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会议事 规则，规范专门委员会的运作。	对其进行罚款或处分。相关责任人涉嫌 触犯《中华人民共和国刑法》有关规定 的，由公司移送司法机关依法追究其刑 事责任。 （十六）对公司治理机制是否给所有 的股东提供合适的保护和平等权利，以 及公司治理结构是否合理、有效等情况 进行讨论、评估； （十七）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会，专门委员会对董事会 负责，依照本章程、各委员会议事规则 和董事会授权履行职责，公司法规定与 章程约定不一致的，依公司法规定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任主 席，审计委员会的主席还应为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会议事 规则，规范专门委员会的运作。
第一百八十六条 投资者关系工作中， 公司与投资者沟通的主要内容为： （一）公司的发展战略和行业发展状 况，包括公司的发展方向、发展规划、 竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及说明，包括定期	第一百七十六条 投资者关系工作中， 公司与投资者沟通的主要内容为： （一）公司的发展战略和行业发展状 况，包括公司的发展方向、发展规划、 竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及说明，包括定期
报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理 信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或技术的研究开发、经营业绩、 股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项， 包括公司的重大投资及其变化、资产重 组、兼并收购、对外合作和担保、重大 合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管 理层或大股东变动等； （五）企业文化和对公司发展具有重 要作用的非经济性事项； （六）投资者关心的与公司相关的其 它信息.	报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理 信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或技术的研究开发、经营业绩、 股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项， 包括公司的重大投资及其变化、资产重 组、兼并收购、对外合作和担保、重大 合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管 理层或大股东变动等； （五）企业文化和对公司发展具有重 要作用的非经济性事项； （六）公司应当积极做好投资者关系 管理工作，及时回应投资者的意见建 议，做好投资者咨询解释工作。 （七）投资者关心的与公司相关的其 它信息。 公司应当在投资者关系管理工作 中，客观、真实、准确、完整地介绍和 反映公司的实际状况，避免过度宣传可 能给投资者决策造成误导。

（二）新增条款内容
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百一十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员 3名，全部由董事担任，其中独立董事应当过半数。

审计委员会设主席 1人，审计委员会主席由具有会计专业人士身份被提名的独立董事担任。审计委员会主席负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主席不能履行职务或者不履行职务的，由审计委员会主席委托其他一名独立董事委员或过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员召集和主持审计委员会会议。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。审计委员会作出决议的，应当经审计委员会成员过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

审计委员会每 6个月至少召开一次会议，于会议召开 10日前以书面通知全体成员。董事会、2名以上成员提议，或者审计委员会主席认为有必要时，应召开临时审计委员会会议。临时审计委员会会议应当在会议召开 3日前书面通知全体成员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过视频、电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

审计委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。

审计委员会制定审计委员会议事规则，明确审计委员会的职权、议事方式和表决程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。审计委员会议事规则由审计委员会拟定，董事会批准。

第一百八十条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。


（三）删除条款内容
1、第八十一条（二）监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

2、删除了第七章“监事会”的所有内容
第一节监事
第一百三十三条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会
第一百四十条 公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监事人数为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百四十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。于会议召开10日前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当在会议召开3日前书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。


是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否
变更前公司注册地址为：北京市朝阳区将台乡酒仙桥北路乙10号院2号楼星地中心B座11层1101室
拟变更公司注册地址为：北京市通州区商通大道5号院14号楼-1至3层101室
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因
根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、全国中小企业股份转让系统发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》等最新法律法规及相关安排等相关规定，结合公司实际情况，公司取消设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

同时根据公司生产经营管理需要，公司近期拟变更注册地址，结合上述变动，公司根据最新规定对《公司章程》进行修订。


三、备查文件
《北京讯众通信技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》及相关资料



北京讯众通信技术股份有限公司
董事会
2025年 10月 30日