[HK]中船防务(00317):持续关连交易及主要交易2026框架协议
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。H 00317 持續關連交易及主要交易 2026框架協議 由於規管本集團與中船集團之間於2025年1月1日至2025年12月31日期間的持續關連交易的2025框架協議將於2025年12月31日履行完畢，本公司與中船已訂立2026框架協議，以繼續及規管本集團與中船集團之間於2026年1月1日至2026年12月31日期間的持續關連交易。 訂立及實施2026框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（連同建議年度上限）須於臨時股東會上獲獨立股東批准。 香港上市規則的涵義 於本公告日期，中船為本公司的間接控股股東，故中船為本公司的關連人士。因此，2026框架協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於2026框架協議項下持續關連交易（由中船及成員單位為本集團提供的擔保服務除外）的建議年度上限根據香港上市規則第14.07條按年度基準計算的一項或以上適用百分比率超過5%，2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（由中船及成員單位為本集團提供的擔保服務除外）構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。 中船集團根據2026框架協議向本集團提供的擔保服務構成本集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供擔保服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予本集團；及(ii)本集團並無就該等擔保服務作出資產抵押，故根據香港上市規則第14A.90條，中船集團根據2026框架協議向本集團提供的擔保服務獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。 由於2026框架協議項下由本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資，以及中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，每項根據香港上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%但均低於100%，因此2026框架協議項下由本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資，以及中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等各項亦構成本公司的不獲豁免關連交易及主要交易，須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定以及香港上市規則第14章的相關主要交易規定。 一般資料 本公司將召開臨時股東會以尋求（其中包括）獨立股東事先批准訂立2026框架協議、其項下擬進行交易及建議年度上限。一份載有（其中包括）(i)2026框架協議及其項下擬進行交易與建議年度上限之詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的函件；及(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的建議的函件，由於需要額外時間編撰數據和編製通函，將於2025年12月12日或之前刊載於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、上海證券交易所網站www.sse.com.cn及本公司網站comec.cssc.net.cn，並寄發予已表示希望收到印刷本的股東。根據香港上市規則，中船工業集團及中船國際控股有限公司將就於臨時股東會上提呈之決議案放棄投票。本公司將委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 股東及有意投資者可參閱本公司將寄發的通函，以獲取更多詳情。 茲提述本公司日期為2024年9月27日的公告及日期為2024年11月12日的通函，內容有關（其中包括）2025框架協議。 由於規管本集團與中船集團之間於2025年1月1日至2025年12月31日期間的持續關連交易的2025框架協議將於2025年12月31日履行完畢，本公司與中船已訂立2026框架協議，以繼續及規管本集團與中船集團之間於2026年1月1日至2026年12月31日期間的持續關連交易。 董事（不包括須就有關2026框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事及獨立非執行董事，彼等的意見將載於將寄發予股東的獨立董事委員會函件）認為，2026框架協議均：(i)於本公司的正常及日常業務過程中訂立；(ii)按一般商業條款（按公平原則或按對本公司而言不遜於可從獨立第三方獲得的條款）訂立；及(iii)按屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益之條款（包括建議年度上限）訂立。 訂立及實施2026框架協議及其項下擬進行之持續關連交易（連同建議年度上限）須於臨時股東會上獲獨立股東批准。在任何情況下，於臨時股東會上獲獨立股東批准之前，本公司須繼續遵守2025框架協議及其項下擬進行之持續關連交易的條款（連同相關年度上限）。 II. 2026框架協議 規管本集團與中船集團之間於2025年1月1日至2025年12月31日期間的持續關連交易的2025框架協議將於2025年12月31日履行完畢。為繼續2025框架協議項下擬進行的持續交易，本公司於2025年10月30日與中船訂立2026框架協議，以繼續及規管本集團與中船集團之間於2026年1月1日至2026年12月31日期間的持續關連交易。 2026框架協議之主要條款 範圍： 由本集團向中船集團提供產品和服務等： 船舶產品以及用於船舶、環保、重型裝備領域的 成套配套設備、鋼材、有色金屬等材料及部分船 用電器設備等。中船集團有採購船舶產品、成套 或配套設備的需要，而本集團具備該類產品的設 計製造能力，可向其提供該類產品；或中船集團 在生產過程中，由於對設備或配套件等材料的訂 貨不足、供應商未按時間交貨或臨時急需，需要 本集團應急提供其有存貨的材料與設備，也包括 本集團為協助中船集團完成生產計劃而臨時提供 配件，本集團向中船集團下屬的物流公司銷售廢 舊物資，以及向中船集團下屬的單位出售不再使 用的固定資產等；及 (b) 租賃、勞務和技術服務等： (i) 租賃：主要是指本集團為中船集團提供生產 場地或員工宿舍租賃等； (ii) 勞務：主要是指提供培訓、造修船勞務、勞 動力租借等。本集團可向中船集團提供與公 司主業相關的技能培訓及考核、專業技術勞 務服務等；以及，在勞動力短期過剩的情況 下提供勞動力租借、勞務工程承攬； (iii)技術服務：主要是本集團向中船集團提供產 品安裝、使用、維保、維修等技術服務，以 及提供船舶產品、環保業務或其他工程相關 相關配套技術服務等。 由中船集團向本集團提供產品和服務等： (c) 提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資 等，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領域 的成套或配套設備所需的材料、配套件、生產機 器設備、工具及相關的物流配送服務等。該等物 資和配送服務為本集團日常生產經營過程所需， 而中船集團可以提供這些材料、物資、設備及相 關服務等。本集團已加入中船物資（為中船集團成 員單位）集中採購計劃，由中船物資提供主要的材 料、物資、設備及相關的物流配送服務，以降低 採購成本，抵抗船市風險；此外，本集團受暫時 的產能或交貨期的影響，需向中船集團採購成套 或配套設備、配套件，或本集團在生產過程中， 由於對生產所需材料的訂貨不足、供應商未按時 間交貨或臨時急需，而由中船集團成員單位提供 有存貨的材料；以及，本集團因生產經營需要進 行固定資產投入，包括購買生產設備、生產基地 項目建設等，中船集團可以向本集團提供所需生 產設備，以及工程建設的總包管理、設備製造、 設計、勘探、審計諮詢等與基建項目相關的產品 及服務。 (d) 租賃、勞務和技術服務等，其中： 將通過租賃中船集團生產場地和設備設施， 同時伴隨使用水電等動力，擴大經營範圍； (ii) 勞務：主要是指提供船舶分段（或鋼結構部 件）外包及綜合服務、勞動力租借等。其 中，(a)船舶分段（或鋼結構部件）外包，是指 本集團受生產資源（如場地、設備或人力等） 制約，為了按照計劃生產，將船舶分段（或 鋼結構部件）外包給中船集團建造；(b)勞動 力租借，是指在本集團生產高峰期向中船集 團借調勞動力及勞務工程承攬；(c)綜合服 務，是指中船集團向本集團提供廣告、會 展、醫療、餐飲、會議、嬰幼子女入託、培 訓、物業管理及水電轉售等服務； (iii)技術服務：主要是指提供造船產品或其他工 程的設計、科研項目服務、配套軟件和相關 技術服務。包括，本集團在接到訂單後，受 設計能力和設計時間的限制，需要中船集團 提供該等服務，以滿足生產要求；本集團與 中船集團成員單位合作研發新產品、新工藝 等服務。 由中船集團向本集團提供擔保服務： 資金時，按規定可能需要有擔保方，中船集團可 為該等業務進行擔保。 由中船集團向本集團提供銷售代理服務： (f) 銷售代理服務（或佣金），是由於中船集團在國際 船舶市場的聲譽及其與船東的長期關係，使本集 團除自己對外經營外，還可借助中船集團的協 助。 (a)至(f)項統稱為「持續關連交易」，而各為一項「持續關 連交易」。 定價： 持續關連交易應在本集團日常業務中、按公平的原則 以一般商業條款進行（若沒有或沒有足夠的其他交易作 為比較以決定雙方交易是否按一般商業條款進行，則 按對本集團不會比獨立第三方提供或享有（視適用者而 定）之條件遜色的條款進行），該等交易對本集團股東 而言應為公平合理。雙方應就該等交易簽訂協議，而 在協議中應明述定價基準。 對於上述(a)：本集團向中船集團提供船舶產品、機電 設備和金屬物資等，有關定價按市場價。本集團會考 慮以下因素後經公平磋商後釐定市場價：(i)對同類型 產品在市場上的價格進行調研，包括參考中國船舶工 業行業協會(http://www.cansi.org.cn)等機構的公開數據 和委託中國船舶集團經濟研究中心收集行業價格信息 並出具調研報告；及(ii)參考同類型產品的歷史價格。 術服務等，價格不會比獨立第三方享有之條件遜色。 租賃的租金將以本集團進行市場調研後獲悉的市場價 格為基礎，參考資產折舊成本及攤銷及其他開支並經 公平磋商後釐定；勞務供應的薪資以本集團進行市場 調研後的市場價格為基礎，參考廣州市統計局發佈的 平均工資水平並經公平磋商後釐定；技術服務定價以 船舶行業現行市場標準、所涉及的工作複雜程度及特 定工作規格並經公平磋商後釐定。 就現有技術服務定價的市場標準而言，本集團將根據 其在勞動力、設計軟件維護及管理等方面所產生的成 本，以及所涉及工程的複雜程度，形成市場報價。勞 動力成本將參考市場上技術服務提供商的工資水平計 算。同時，本集團將參考技術服務費的歷史價格，並 考慮技術複雜程度、工作量等因素，按公平基準與技 術服務提供商進行相應的磋商。 對於上述(c)：中船集團向本集團提供船用設備、機電 設備、配套件及材料物資等， (i) 提供機電設備和材料物資等，按市場價，不高於 獨立第三方提供的價格。市場價將參考第三方網 站的公開數據以就同類產品的定價所進行的市場 調研為基礎，根據生產規格並經公平磋商後釐 定； 繁雜，而且往往需用較急，訂貨時間較短，故通 過成本核算採用一年一次議定單位單價；以市場 價格為基礎，參考第三方網站的公開數據以及本 集團物資生產需要的規格，本集團物資部門按此 與供貨方議定訂貨價格。本集團將自獨立第三方 獲取一份或多份報價。如市場上原材料價格變化 較大，本集團將按市場變化情況作出適當調整； (iii)提供船用設備等，若船用設備在廠商表中有中船 集團成員單位的，由該成員單位參與廠商表中二 個或二個以上廠商的競爭，參與競爭的廠商包含 至少一家獨立第三方廠商及中船集團內部的廠 商，本集團物資部門按常規進行價格談判，由本 集團按市場行情確定價格，但也綜合考慮供貨週 期、廠商資質和服務水平等因素選擇廠商，但該 價格不會比獨立第三方供貨方提供的條件遜色。 若有兩名或兩名以上來自中船集團的供貨商競 爭，參考其歷史交易價格並經公平磋商後釐定； 若個別設備由於技術規格或供貨條件的限制（如中 船集團擁有專有所有權及╱或開發權的專用設 備），僅有來自中船集團的一名供貨商，導致可能 發生僅有一個關聯廠商供貨的，由本集團根據該 設備近期的合同價格（參考其歷史交易價格）或按 等因素的具體情況，與供貨方議定價格，確保該 價格為公平合理；及 (iv) 參加中船集團集中採購的物資及相關的物流配送 服務，考慮到單價低及╱或訂貨時間短，價格將 由中船集團與本集團每年根據實際成本，並考慮 該等材料或服務的市場價（包括參考第三方網站的 公開數據所報的市場價）及本集團的生產需求規 格，經公平磋商後釐定，其價格不會比獨立第三 方供貨方提供的條件遜色。 對於上述(d)：中船集團向本集團提供租賃、勞務和技 術服務等， (i) 租賃的定價，即中船集團向本集團提供的生產場 地或宿舍，租賃價格按市場價或成本加成10%管 理費，市場價參考所租物業周邊的物業租金；年 度上限的基準為本集團所確認的使用權資產總價 值及租賃生產基地和員工宿舍所應繳的稅項為基 礎計算的年度折舊費用和利息費用總和。 就釐定租賃租金而言，本集團按照企業會計準則第21 號－租賃於新訂相關租賃的租期開始日期確認使用權 資產及租賃負債（短期租賃及低價值資產租賃除外）， 並以確認的使用權資產總額釐定年度租賃相關交易的 年度上限。 使用權資產（承租人可在租賃期內使用租賃資產的權 利）按照成本進行初始計量。該成本包括： 始日尚未支付的租賃付款額的現值進行初始計 量）； (ii) 在租賃期開始日或之前支付的租賃付款額，存在 租賃激勵的，扣除已享受的租賃激勵相關金額； (iii)承租人發生的初始直接費用；及 (iv) 承租人為拆卸及移除租賃資產、復原租賃資產所 在場地或將租賃資產恢復至租賃條款約定狀態預 計將發生的成本。 因此，租賃的年度上限乃根據租賃開始日期確認的使 用權資產總額釐定，而構成使用權資產成本的租賃代 價（即租賃付款）乃根據市場價格或成本另加10%的管 理費釐定，其中：市場價格乃根據租賃物業附近的物 業租金釐定；及成本乃根據折舊成本、資產攤銷及其 他費用釐定； (ii) 提供勞務和技術服務的定價，勞務服務按市場 價，而市場價格按向採購獨立第三方勞務服務價 格、所需技能規格、可供應的勞務情況及廣州市 統計局發佈的平均薪資水平並經公平磋商後釐 定，而綜合服務的價格不會比獨立第三方提供之 條件遜色；及 (iii)技術服務：按市場價，而市場價格參考造船業現 行市場標準所需要技術組合、所涉及工作複雜程 度及行業特定工作規格並經公平磋商後釐定。 外擔保費率收取擔保費，相關條款不會比獨立第三方 擔保方提供之條件遜色。 對於上述(f)：中船集團向本集團提供銷售代理服務， 銷售代理費（佣金）按國際行業慣例（即本集團通過市場 調研，包括與獨立第三方船東討論收取的正常銷售代 理費，以及與業內其他大型企業擁有人討論內部代理 公司實體所收取的代理費率進行確定）一般不超過合同 額的1.5%，且按每船進度款支付比例支付。另外，由 中船集團代收國外的中間商代理費，由中船集團代為 支付中間商。 期限： 在獲得獨立股東於臨時股東會批准的條件下，2026框 架協議的期限將從2026年1月1日至2026年12月31日（包 括首尾兩日）為止。 過往金額 以下一覽表載列截至2025年6月30日止六個月的每類持續關連交易的金額，以及與獨立股東根據2025框架協議批准的各年度上限的比較。董事將密切監控截至2025年12月31日止年度各類持續關連交易的交易金額，以確保該等金額並無超過2025框架協議項下2025年的年度上限。截至2025年6月30日止六個月各類持續關連交易的未經審計交易金額並無超過該等交易各自的年度上限。 單位：人民幣萬元 過往年度上限 過往金額 截至2025年 截至2025年 12月31日 6月30日 交易 止年度 止六個月 （附註1） 由本集團向中船集團提供產品和服務： 船舶產品、機電設備和金屬物資等 273,780 47,898 租賃、勞務和技術服務等 16,050 3,988 由中船集團向本集團提供產品和服務： 船用設備、機電設備、配套件及材料物資等 1,060,135 362,243 租賃、勞務和技術服務 137,925 17,337 由中船集團為本集團提供擔保服務： 擔保費（附註2） 640 – 由中船集團向本集團提供銷售代理服務： 銷售代理費 6,700 2,318 1. 截至2025年6月30日止六個月之數據為未經審計數據。 2. 截至2025年12月31日止年度的最高擔保金額不超過人民幣1,600百萬元。 3. 受承接產品類型及項目節點變化等影響，2025年個別類別的持續性關連交易執行率較低。 建議年度上限 以下一覽表列出截至2026年度的每類持續關連交易的建議年度上限。 單位：人民幣萬元 建議年度上限 截至2026年 交易 12月31日止年度 由本集團向中船集團提供產品和服務等： (a)船舶產品、機電設備和金屬物資等 123,800 (b)租賃、勞務和技術服務等 16,740 由中船集團向本集團提供產品和服務等： (c)船用設備、機電設備、配套件及材料物資等 1,153,120 (d)租賃、勞務和技術服務 87,010 由中船集團為本集團提供擔保服務： (e)擔保費（附註1） 640 由中船集團向本集團提供銷售代理服務： (f)銷售代理費 6,700 附註： 1. 截至2026年12月31日止年度的最高擔保金額不超過人民幣1,600百萬元。 建議年度上限主要綜合本集團的過往交易額、手持訂單、預計訂單、材料成本以及預計總產值等因素釐定。 計2026年度產值同比增長，同時，受產品結構調整影響，物資採購、勞務服務等關連交易量較往年將有所增加。根據2026年預計產值及生產計劃等實際情況，2026框架協議項下部分建議年度上限同比有所變化。 由本集團向中船集團提供產品和服務等 (i) 有關由本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資等，2026框架協議項下的年度上限較2025框架協議的年度上限下降，主要是參考了本集團預期於2025年全年發生的交易金額，並結合(i)本集團在手訂單和擬承接計劃；及(ii)本集團預計在2026年向中船集團銷售的機電設備、壓力容器以及海洋工程產品等同比增加； (ii) 有關租賃、勞務和技術服務等，2026框架協議項下的年度上限主要是根據過往交易情況及在手合同測算； 由中船集團向本集團提供產品和服務等 (iii)有關提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，2026框架協議項下的年度上限較2025框架協議的年度上限增加的主要原因是：參考了本集團預期於2025年全年發生的交易金額，並基於產值的增長，預計採購額同比增加；(iv) 有關租賃、勞務和技術服務等，2026框架協議項下的年度上限較2025框架協議的年度上限下降，主要是參考了本集團預期於2025年全年發生的交易金額，並基於產值的增長，以及產品訂單技術服務費發生時點等實際情況，預計勞務和技術服務費增加； (v) 有關擔保費，2026框架協議項下的年度上限主要是結合2026年訂單承接計劃等情況測算；及 由中船集團向本集團提供銷售代理服務 (vi) 有關銷售代理費，2026框架協議項下的年度上限主要是根據在手訂單生產節點及2026年訂單承接計劃測算。 訂立2026框架協議的理由 持續關連交易允許本集團利用中船集團在國際造船業的聲譽與議價能力，以向本集團的業務經營提供必需的、可靠的和低成本的材料、勞動力、設計、技術及其他服務的來源，並且容許靈活地配置雙方資源，以應付於2026年預期的造船生產計劃。 此外，董事已考慮關於2026框架協議項下擬進行的各項持續關連交易的下列有關方面： (a) 中船集團有採購船舶產品及成套或配套設備的需要，而本集團具備該等產品的設計製造能力，可向中船集團提供該等產品；或中船集團因訂貨不足或供貨商延遲交貨或於中船集團臨時急需滿足其客戶訂單（暫時超出中船集團的生產能力）而面臨設備、材料或配套設施短缺，本集團可以根據可比市場價格釐定的條件向中船集團提供多種設備、材料及配套設施，以滿足其日常和緊急生產需要。此外，本集團會透過中船集團的物資公司處理廢舊物資，並向中船集團出售本集團不再適用之固定資產。 本集團將向中船集團提供的產品及服務與中船集團將向本集團提供的產品及服務有所不同。本集團將向中船集團提供的產品及服務主要為銷售船舶產品、機電設備和金屬物資等，而中船集團將向本集團提供的產品及服務主要是用作造船的原材料及設備、整艘船的技術服務及綜合服務。中船集團須要生產船舶產為並無互相提供同類服務。 (b) 本集團向中船集團提供生產場地及員工宿舍租賃服務的主要目的是充分利用本集團持有的若干物業，以獲取有關物業的成本效益。本集團將向中船集團提供勞務，主要是提供培訓及短期借工、造船勞務等。根據對技術人員的需求，倘中船集團缺少造船服務方面的勞動力，本集團可向中船集團提供員工技能培訓及考核及有關本集團業務的技術服務以及短期勞務供應。此外，本集團將不時向中船集團提供安裝、使用及維護服務等技術服務以及船舶產品的設計、研發、自主開發軟件及相關技術服務或與本集團業務相關的其他工程。董事認為，向中船集團提供該等服務可讓本集團利用其過剩生產能力及現有造船相關技術，從而為本集團賺取額外收入。 (c) 本集團向中船集團採購船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，主要是提供生產船舶、環保、重型裝備領域的成套或配套設備所需的材料、配套件、設備、工具及相關的物流配送服務等。本集團向中船集團及其他獨立供貨商尋求提供該等類型的設備及服務是為滿足其日常和緊急需要。鑒於(i)中船集團乃集中從事部份該等設備的生產製造；(ii)中船集團能夠透過其集中採購系統就批量採購所需的若干物料取得競爭性價格；及(iii)本集團因生產經營需要進行固定資產投入，中船集團可以向本集團提供所需生產設備，董事認為中船集團能夠在本集團生產需要時供應多種造船材料或提供必要服務。同樣地，董事認為通過中船集團批量採購來採購材料及設備更具成本效益。 (d) 勞務服務主要包括於本集團生產高峰期借調勞動力及分包造船工程或鋼結構工程予中船集團。鑒於不同生產階段對勞動力的需求不同，董事認為，於本集團生產高峰期內從中船集團獲取具有專門技能的勞動力將對本集團有利，因為本集團本身毋須一直維持大量勞動力。由於中船集團專門從事若干類別船舶產品及設備的設計，本集團亦委聘中船集團提供設計和技術服務，以滿足生產進度中的不同要求。本集團於多年來向中船集團採購綜合服務，乃按不遜於獨立第更具成本效益。 (e) 中船集團為本集團的借貸或經營活動提供擔保服務構成以本集團為受益人的關連人士財務資助。鑒於(i)擔保將由中船集團以本集團為受益人而提供，並按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條件相比擬或較之更有利的一般商業條款訂立；及(ii)本集團並無就該等服務作出資產抵押，董事認為，中船集團將提供的擔保較其他獨立第三方所提供的服務的效率更高。財務部門及相關管理層將會負責審閱中船集團向本集團提供的條款，並將其與獨立第三方就提供類似服務向本集團提供的條款進行核查，以確保本集團於所有相關時刻取得最優惠條款以及（其中包括）遵守合同管理規則。 (f) 本集團過往一直利用中船集團在國際造船市場上的聲譽、其與船東建立的長期良好關係及其議價能力銷售本集團的產品。因此，董事認為，繼續使用中船集團提供的代理服務乃符合本公司及其股東的整體利益。 銷售代理費或佣金的定價乃參照訂立特定交易時當時現行經紀費用並經訂約各方公平合理磋商後釐定及協議。經紀費用將會根據船舶體型及類型而變動。本集團亦會考慮其他獨立服務供貨商所提供的條款，並選擇與提供符合本集團利益的更為有利條款的交易對手方進行交易。 根據上文所概述及鑒於(i)持續關連交易乃在本集團及中船集團的正常及日常業務過程中訂立；及(ii)本集團將從與中船集團更好的配置資源中受惠，並從而獲得具競爭力的成本優勢，董事（不包括須就有關2026框架協議的相關董事會決議案放棄投票的董事及獨立非執行董事，彼等的意見將載於將寄發予股東的獨立董事委員會函件）認為，2026框架協議乃按一般商業條款於正常及日常業務過程中訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。 本集團將會透過本集團的內部控制程序（包括合同管理規則）以及一系列風險管理安排並根據規管要求，盡其所能維持其於決策上的獨立性以及各項持續關連交易的價格及條款的公平性。 相關安排包括︰ (i) 各項持續關連交易將會以非獨家形式進行。本集團有靈活性就其認為適當的採購或出售設備及材料及╱或提供服務與第三方訂立安排； (ii) 定價機制透明，實施相關定價機制須待本集團合同審閱委員會進行嚴格審查，當中根據合同管理規則涉及本集團的特定職能部門、行政部門、財務部門及法務部門；及 (iii)全體獨立非執行董事及本集團外聘審計師進行年度審閱以確認（其中包括）持續關連交易是根據相關條款（包括相關框架協議所載述定價原則）進行，除此以外，持續關連交易亦須由本公司的審計委員會審閱，以確保相關持續關連交易是否按公平合理條款進行以及本公司的利益是否蒙受影響。 本集團的監控機制及措施詳情如下： (i) 本集團由不同業務單位組成，而每個單位獲編配各自的年度上限。於某個年度，每個單位獲編配的總年度上限將為及無論如何不會超過本集團的建議年度上限；(ii) 每個單位須嚴格確保有關交易金額不會超過獲編配的年度上限；及(iii)倘因個別單位的生產或經營需要而建議提升交易金額，但這可能超過該單位獲編配的年度上限，則所建議交易不得在未經董事會及本公司財務部門事先批准的情況下進行。該單位須於建議交易進行前最少4個月向本公司財務部門提交申請（連同預算報告）。 被超出： (i) 本公司就持續關連交易的管理實行各單位負責制，明確持續關連交易主管領導和責任人； (ii) 為監控年度上限的利用率，建立月度反饋機制和嚴格的管理制度；(iii)各單位必須遵守本公司政策，嚴格監控及檢查持續關連交易，並在利用率接近年度上限時發出預警；及 (iv) 有關本公司持續關連交易是否遵守內部政策納入本公司各單位經濟考評。 董事會認為本公司有採取足夠的內部控制以確保個別交易在2026框架協議內進行。 III.有關訂約方的資料 本公司 本公司是中央直屬特大型國有企業中船在華南地區的下屬核心控股型平台公司，於本公告日期，本公司擁有黃埔文沖一家主要非全資子公司，本集團主要產品包括以軍用艦船、海警裝備、公務船等為代表的防務裝備產品，以支線集裝箱船、挖泥船、海洋工程平台、風電安裝平台等為代表的船舶海工產品，以及能源裝備、高端鋼結構、工程機械、環保裝備、工業互聯網平台為代表的船海應用業務產品。 中船 中船為國家授權投資機構且直接由國資委監察及管理，而其核心業務包括造船、修船、加工、出口╱進口海運設備、多元化業務（如其他鋼材架構生產）以及國際合作、合資合營、融資、技術貿易及勞力貿易出口。於本公告日期，本公司的間接控股股東中船透過中船工業集團間接控制本公司804,128,590股股份，佔本公司已發行股份的56.89%。 於本公告日期，中船為本公司的間接控股股東，故中船為本公司的關連人士。因此，2026框架協議項下擬進行的交易構成香港上市規則第14A章項下的持續關連交易。 由於2026框架協議項下持續關連交易（由中船及成員單位為本集團提供的擔保服務除外）的建議年度上限根據香港上市規則第14.07條按年度基準計算的一項或以上適用百分比率超過5%，2026框架協議項下擬進行的持續關連交易（由中船及成員單位為本集團提供的擔保服務除外）構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。 中船集團根據2026框架協議向本集團提供的擔保服務構成本集團自關連人士取得財務資助。由於(i)提供擔保服務乃按可與在中國提供類似服務的獨立第三方所提供條款相比擬或較之更有利的一般商業條款提供予本集團；及(ii)本集團並無就該等擔保服務作出資產抵押，故根據香港上市規則第14A.90條，中船集團根據2026框架協議向本集團提供的擔保服務獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。 由於2026框架協議項下由本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資，以及中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等，每項根據香港上市規則第14.07條計算的一項或以上適用百分比率超過25%但均低於100%，因此2026框架協議項下由本集團向中船集團提供船舶產品、機電設備和金屬物資，以及中船集團向本集團提供船用設備、機電設備、配套件及材料物資等各項亦構成本公司的不獲豁免關連交易及主要交易，須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定以及香港上市規則第14章的相關主要交易規定。 由於羅兵先生、顧遠先生、任開江先生及尹路先生在中船集團及╱或其聯營公司擔任管理職位，因此根據本公司有關關連交易的內部控制政策，彼等已就有關批准（其中包括）訂立2026框架協議及項下擬進行的交易的條款及建議年度上限之相關董事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無董事於上述事項中擁有或被視為擁有重大利益，並須就有關董事會決議案放棄投票。 VI.一般資料 本公司將召開臨時股東會以尋求（其中包括）獨立股東事先批准訂立2026框架協議、其項下擬進行交易及建議年度上限。 中船工業集團及中船國際控股有限公司（於本公告日期合共持有804,128,590股本公司股份，佔本公司總已發行股份56.89%）將於即將舉行的臨時股東會上就（其中包括）有關2026框架協議項下擬進行的持續關連交易之條款及建議年度上限之決議案放棄投票。本公司確認，中船工業集團及中船國際控股有限公司各自控制有關彼等於本公司之股份之投票權。 除(i)上文所述；及(ii)本公司日期為2025年10月30日的公告，內容有關（其中包括）本公司與中船財務有限責任公司訂立2026金融服務框架協議，當中提述中船工業集團及中船國際控股有限公司將於臨時股東會上就該等協議相關的決議案放棄投票外，就董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無股東於將於臨時股東會上提呈的決議案中擁有任何重大權益及將於臨時股東會上放棄投票。 本公司已成立由全體獨立非執行董事（即林斌先生、聶煒先生、李志堅先生及謝昕女士）組成的獨立董事委員會，以就（其中包括）2026框架協議及其項下擬進行交易與建議年度上限的條款是否屬公平合理及是否符合本公司及其股東的整體利益，向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問，以就（其中包括）2026框架協議及其項下擬進行交易與建議年度上限，向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 (ii)獨立董事委員會致獨立股東的函件；及(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的建議的函件，由於需要額外時間編撰數據和編製通函將於2025年12月12日或之前刊載於香港聯交所網站www.hkexnews.hk、上海證券交易所網站www.sse.com.cn及本公司網站comec.cssc.net.cn，並寄發予已表示希望收到印刷本的股東。 VII.釋義 於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義： 「2025框架協議」 指 本公司與中船於2024年9月27日就2025年1月1日至2025年12月31日（包括首尾兩日）期間的持續關連 交易簽署並經獨立股東於2024年11月29日批准的 框架協議 「2026框架協議」 指 本公司與中船於2025年10月30日就2026年1月1日至2026年12月31日（包括首尾兩日）期間的持續關 連交易簽署的框架協議，尚待獨立股東於臨時股 東會上批准 「A股」 指 在上海證券交易所上市的本公司每股面值人民幣 1.00元的內資股 「聯繫人」 指 具有香港上市規則所賦予的含義 「董事會」 指 董事會 「中船工業集團」 指 中國船舶工業集團有限公司。於本公告日期，中船工業集團直接及間接持有本公司804,128,590股 股份，佔本公司已發行股份約56.89%，並為本公 司的控股股東 之股份有限公司，其H股和A股分別在香港聯交所 及上海證券交易所上市 「關連人士」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義 「關連附屬公司」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義 「持續關連交易」 指 2026框架協議項下擬進行之持續關連交易，包括(i)由本集團向中船集團提供之產品和服務等；(ii) 由中船集團向本集團提供之產品服務等；(iii)由中 船集團為本集團提供之擔保服務；及(iv)由中船集 團向本集團提供之銷售代理服務，進一步詳情載 於本公告「2026框架協議之主要條款」一節 「合同管理規則」 指 旨在確保本集團不時訂立的合同符合《中華人民共和國民法典》、《企業內部控制應用指引第16號－ 合同管理》及其他相關中國法例及法規的本集團內 部程序項下的合同管理規則。該等規則適用於本 集團全部銷售及採購合同，使所有供貨商或買方 （視情況而定）均得到平等對待，並透過相同平台 提交各自的標書和互相競爭 「中船物資」 指 中國船舶集團物資有限公司，中船的全資子公司 「中船」 指 中國船舶集團有限公司。於本公告日期，中船透 過中船工業集團間接控制本公司804,128,590股股 份，佔本公司已發行股份約56.89%，並為本公司 的間接控股股東 「中船集團」 指 中船及其子公司（包括本公司的關連附屬公司） 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將舉行的臨時股東會，以供獨立股東考慮及酌情批准（其中包括）2026框架協議及其項下擬 進行交易與建議年度上限 「本集團」 指 本公司及其子公司 「H股」 指 本公司在香港聯交所上市之境外上市外資股 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「黃埔文沖」 指 中船黃埔文沖船舶有限公司，於1981年6月1日在 中國成立的公司，於本公告日期為本公司擁有 54.5371%權益的非全資子公司 乃就2026框架協議及其項下擬進行交易與建議年 度上限向獨立股東提供意見而成立 「獨立股東」 指 除中船及其聯繫人之外的股東，彼等毋須於就批 准有關交易而召開的臨時股東會上放棄投票 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方 「中國」 指 中華人民共和國 「建議年度上限」 指 2026框架協議項下擬進行持續關連交易的建議年度上限 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「國資委」 指 中國國務院國有資產監督管理委員會 「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份 「股東」 指 股份持有人 「%」 指 百分比 承董事會命 中船海洋與防務裝備股份有限公司 公司秘書 李志東 廣州，2025年10月30日 本公告公佈之日，本公司董事會的八位成員分別為：執行董事羅兵先生；非執行董事顧遠先生、任開江先生及尹路先生；以及獨立非執行董事林斌先生、聶煒先生、李志堅先生及謝昕女士。 中财网
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