湘电股份(600416):湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章总则 第一条 为进一步规范湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”） 关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《湘潭电机股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度，本制度适用于公司关联交易决策管理。 第二条 战略发展部门负责每年年初和半年度，根据会计报表和股权 关系，编制或更新关联方清单，并报送总经理办公会会议批准。财务管理部门负责依据战略发展部门制定的关联方清单，确认关联交易的金额，履行相应的审批程序。 第二章关联人和关联交易 第三条 关联人：本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、 关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联 法人（或者其他组织）： （1）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）； （2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （3）本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （4）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或股权的法人或其他组织等。 公司与第（2）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机 构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的，为关联自然人： （1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）本公司的董事、高级管理人员； （3）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监 事（如有）及高级管理人员； （4）以上第（1）项、第（2）项所列的关联自然人的关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第六条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（1）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协 议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一； （2）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际由公司做好登记管理工作。 第七条 关联关系：主要是指关联法人（或者其他组织）、自然人有 能力（通过、或利用股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等）对本公司财务和经营决策进行直接或间接控制，或施加重大影响。 第八条 关联交易：主要是指本公司、控股子公司及控制的其他主体 与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）购买原材料、燃料、动力； （13）销售产品、商品； （14）提供或者接受劳务； （15）委托或者受托销售； （16）在关联人财务公司存贷款； （17）与关联人共同投资； （18）上海证券交易所认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （1）符合诚实信用的原则； （2）关联方如享有本公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避 行使表决； （3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决 时，必须予以回避； （4）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利， 必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 （5）关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易 的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 第三章关联交易的决策程序 第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本制度4.1条款规定）； （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关 系密切的家庭成员； （6）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原 则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （1）交易对方； （2）拥有交易对方直接或间接控制权的； （3）被交易对方直接或间接控制的； （4）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；（5）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（6）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （8）中国证监会或上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十四条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作 为交易金额，适用于上述第十二条、第十三条、第十四条的规定。 公司出资额达到第十四条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。 第十七条公司发生的关联交易涉及《上市规则》规定的“提供财务 资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条、第十三条、第十四条标准的，适用于第十二条、第十三条、第十四条的规定。已按照第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司进行前条规定之外的其他关联交易时，应当对相同交 易类别下标的的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条规定。 第十九条已按照第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条公司与关联人进行本制度第八条的第（12）至（18）项所 规定的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： 议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （2）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新 的日常关联交易协议而难以按照本条第一款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依 据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第四章关联交易信息披露 第二十三条董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，披露时应 向上海证券交易所提交以下文件： （一）关联交易公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用） （四）独立董事专门会议审议该交易的书面文件； （五）交易涉及到的政府批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）上海证券交易所要求的其他文件。 第二十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （1）交易概述及交易标的的基本情况，对于按照累计计算原则达到 披露标准的交易；还应当简单介绍各单项交易和累计情况； （2）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （3）独立董事专门会议审议情况； （4）董事会表决情况（如适用）； （5）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （6）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（7）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人 在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（8）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （9）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额。 第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本章 规定履行相关义务： 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）。 第二十六条一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； 第二十七条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申 请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （1）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （2）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的； （3）上海证券交易所认定的其他情况。 第二十八条本公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交 易，视同本公司的行为，其披露标准适用本章规定；本公司的参股公司所发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本章规定。 第五章附则 第二十九条若公司关联交易事项涉及《上市规则》另外特别规定， 尚须从其规定。 第三十条本制度由公司董事会提出，经股东会审议通过批准后生效。 第三十一条本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、上市地监 管规定冲突的，以法律、法规、上市地监管规定为准。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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