湘电股份(600416):湘潭电机股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为加强对湘潭电机股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。 第三条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，履行信息披露义务。 第五条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第二章信息披露的原则和一般规定 第六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。 第七条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第八条公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第九条公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第十条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标 准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第十一条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十二条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。 第十三条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十四条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信关备查文件。 第十五条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十六条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。 第十七条公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体和网站上披露。 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十八条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第十九条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第二十条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者第二十一条公司按照本制度第二十条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。 公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第二十条要求 的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。 第三章信息披露的内容 第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书 第二十二条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第二十三条发行人的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖发行人公章。 第二十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第二十五条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 发行人的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖发行人公章。 第二十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十七条本办法第二十二条至第二十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第二十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节定期报告 第二十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在 2 每个会计年度的上半年结束之日起 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第三十条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股 东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第三十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第三十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第三十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第三十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十五条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并根据《上市规则》《信息披露管理制度》和上海证券交易所的要求提交有第三节临时报告 第三十六条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》《信息披露管理制度》发布的除定期报告以外的公告。 临时报告内容涉及《上市规则》第四章“公司治理”、第六章“应当披露的交易”、第七章“应当披露的其他重大事项”所述的重大事项以及《证券法》规定的需要履行披露义务的事项的,还应遵守《上市规则》以及《证券法》的相关要求。 临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。 第三十七条公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。 第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第三十九条公司应当披露临时报告的情形包括： （一）董事会决议； （二）召开股东会或变更召开股东会时间、地点的通知； （三）股东会决议； （五）独立董事的声明、意见及报告； （六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （七）经营方针和经营范围发生重大变化； （八）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公 司的情况发生或拟发生较大变化； （九）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；（十一）变更会计政策、会计估计； （十二）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （十三）新公布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司产生重大影响； （十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（十五）公司发生的交易达到下列标准的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 4. 10% 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以 上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 7.公司进行各项交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十六）公司发生的关联交易达到下列标准的： 1.与关联自然人发生的交易金额在30万元以上； 0.5% 占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上。 3.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用上述第1、2项的规定。 4.公司进行关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述第1、2项规定标准的，分别适用以上各项的规定；已经按照上述第1、2项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十七）公司投资设立子公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用。 （十八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的： 1.应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。 2.未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；或上海证券交易所认为有必要的；以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。 3.公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述第1 2 1 2 、 项所述标准的，适用该条规定；已经按照上述第 、 项规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （十九）法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份； （二十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二十一）发布业绩预告、业绩预告更正公告、盈利预测更正公告，或可以发布业绩快报的； （二十二）董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的；案形成相关决议的； （二十四）董事会审议通过合并相关事项的； （二十五）董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的； （二十六）中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会对公司发行新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出相应的审核意见； （二十七）股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规 定、业务规则认定为异常波动的； （二十八）公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的； （二十九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （三十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （三十一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （三十二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况或重大债权到期未 获清偿； 3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）、股东权益为负值；7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产9. 主要或全部业务陷入停顿； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 13.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责 14.上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 （三十三）中国证监会或上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第四十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。 第四十一条重大事项尚处于筹划阶段，在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。 当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况： （一）董事会、股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况； （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排； （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。 第四十三条公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照 《上市规则》《信息披露管理制度》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》《信息披露管理制度》和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第四十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十五条公司控股子公司发生本制度第三十九条规定的情形，视同第四十六条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十九条信息披露的时间和格式，按《上市规则》《信息披露管理办法》之规定执行。 第四章信息披露的管理 第五十条信息披露的义务人包括公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第五十一条信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法 规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构 外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第五十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。 第五十三条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事 宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、审计委员会成员、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事项，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。 第五十四条公司应当制定重大事项的报告、传递、审核、披露程序。 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五十五条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十六条公司经理层、财务负责人、高级管理人员等应当及时向董事会报告有关公司生产经营、财务管控方面出现的重大事项、已披露的事件进展或者变化情况及其他相关信息，提供相关资料，并承担相应责任。 第五十七条审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十八条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。 公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股 东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在信息披露时说明解聘、更换会计师事务所的陈述意见。 第六十四条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。公司各信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向中国证监会、湖南证监局和上海证券交易所报告。 保荐人、证券服务机构应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第五章信息披露的程序 第六十五条信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第六十六条定期报告在披露前应严格履行下列程序： （一）财务管理部门、证券管理部门（董事会办公室）负责组织会计师事务所或财务人员编制定期报告，并向董事会秘书提交财务会计报告、财务附注说明或其他所需财务资料。 （二）董事会秘书进行合规性审查。 （三）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料。 （四）董事会秘书组织编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交财务总监或分管董事审阅修订。 （五）报董事长审阅修订。 （六）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。 （七）提交董事会会议审议修订并批准，提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。 （八）由董事长签发，董事会秘书在按规定报上海证券交易所审核后披露。 第六十七条临时报告在披露前应严格履行下列程序： （一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查。 （二）董事长向董事会报告。 （三）临时报告交董事长审阅修订。 （四）修订后的文稿报董事长审定并签发。 （五）临时报告由董事会加盖董事会公章。 （六）董事会秘书按规定报上海证券交易所，经审核后予以公告。 第六十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六章信息披露的媒体 第六十九条公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。指定网站为上海证券交易所官方网站：http://www.sse.com.cn。 第七十条公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于证券交易所指定网站。 第七十一条公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸媒体和网站。 第七十二条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先经董事长、董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。 第七十三条公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。刊登的信息预计会造成不利于公司的影响时，董事会秘书有权予以制止。 第七章保密措施 第七十四条信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第七十五条信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。 第七十六条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第七十七条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节缓重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。 第八章监督管理与法律责任 第七十八条中国证监会可要求公司及其他信息披露义务人或者其董 事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。 中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。 公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。 第七十九条信息披露义务人及其董事、高级管理人员，公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正； （二）监管谈话； （三）出具警示函； （四）责令公开说明； （五）责令定期报告； （六）责令暂停或者终止并购重组活动； （七）依法可以采取的其他监管措施。 第八十条出现以下情形时，中国证监会可以依法予以处罚： （一）信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务（报送有关报告），或者所披露的信息（报送的报告）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （二）公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的； （三）公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的； （四）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定的；（五）任何机构和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种的； （六）任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播公司信息不真实、不客观的；涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对公司进行敲诈勒索的； （七）在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的；第八十一条违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第九章附则 第八十二条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等其他规范性文件、本公司章程有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》或其他规范性文件、《公司章程》执行。 第八十三条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。 第八十四条本制度经董事会审议通过后执行。 中财网
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