华泰股份(600308):华泰股份关于全资子公司东营华泰化工集团有限公司与华友控股集团有限公司设立合资公司暨对外投资
山东华泰纸业股份有限公司关于全资子公司 东营华泰化工集团有限公司与华友控股集团有限公 司设立合资公司暨对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：广西华泰华友化工新材料有限公司（以下简称“合资公司”） ? 投资金额：合资公司注册资本人民币66,900万元，其中山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东营华泰化工集团有限公司（以下简称“华泰化工”）以自有资金出资34,119万元，占注册资本的51%；华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）以现金出资32,781万元，占注册资本的49%。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次投资已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1.行业风险：化工新材料行业受宏观经济波动、产业政策调整及原材料价格波动影响较大，可能导致合资公司经营业绩不及预期。 2.运营管理风险：合资双方在管理理念、运营模式上可能存在差异，若协同不畅，将影响合资公司经营效率。 3.审批与设立风险：合资协议生效需经包括国家反垄断局批准，合资公司存在设立进度不及预期的风险；合资公司拟投资的项目尚需取得主管发改、环保、应急管理部门备案或审批，合资公司投资项目存在审批进度不及预期从而建设、投产进度不及预期的风险。 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1、本次交易概况 为深化公司在化工领域战略布局，依托华泰化工在氯碱化工、精细化工领域的技术与运营优势，结合华友控股的资源优势，拓展高性能化工新材料业务，形成“现有化工+新材料”协同效应，提升公司整体竞争力与盈利水平。 公司全资子公司东营华泰化工集团有限公司与华友控股集团有限公司拟共同设立广西华泰华友化工新材料有限公司，合资公司注册资本人民币66,900万元，其中华泰化工以自有资金出资34,119万元，占注册资本的51%；华友控股以现金出资32,781万元，占注册资本的49%。 2、本次交易的交易要素
本次投资已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 广西华泰华友化工新材料有限公司由华友控股集团有限公司于2023年10月30日注册设立，该公司自设立以来，未开展相关业务。此次华泰化工与华友控股设立合资公司，主要为深化公司在化工领域战略布局，依托华泰化工在氯碱化工、精细化工领域的技术与运营优势，结合华友控股的资源优势，拓展高性能化工新材料业务，形成“现有化工+新材料”协同效应，提升公司整体竞争力与盈利水平。 （二）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况
广西华泰华友化工新材料有限公司由华友控股集团有限公司于2023年10月30日注册设立，该公司自设立以来，股东未出资，未开展任何业务。 （3）增资前后股权结构 单位：万元
公司本次投资，主要资金来源为华泰化工自有资金。 三、增资标的股东基本情况 （一）共同增资方 1、股东1 （1）股东1基本信息
单位：万元
（1）股东2基本信息
单位：万元
四、对外投资合同的主要内容 本协议由下列各方在广西壮族自治区玉林市博白县龙潭镇共同签署：(1)东营华泰化工集团有限公司（下称“华泰”） (2)华友控股集团有限公司（下称“华友”） (3) 广西华泰华友化工新材料有限公司（以下根据不同语境称为“华泰华友”或“合资公司”） 上述单称为“一方”，合称为“各方”；华泰、华友合称为“股东”。 1. 合资项目概述 1.1根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法律、法规的规定，本着公正、平等、互惠互利的原则，上述各方就华泰附条件收购华友持有的华泰华友51%股权，以合资公司为主体在中国广西壮族自治区玉林市博白县龙潭镇龙潭产业园区共同投资建设30万吨/年离子膜烧碱以及上下游配套项目（合称为“合资项目”，各项目的具体名称以在发改部门实际立项备案的为准）达成本协议。 2. 对华泰华友的审计、合资项目的立项与审批 2.1自本协议生效之日起30日内，华泰聘请的审计机构应出具华泰华友的审计报告，审计的基准日应为本协议签署日所在月份的最后一日（下称“基准日”）。 2.2自本协议生效之日起华泰应牵头负责与华泰华友、华友成立工作组完成合资项目的工艺方案，并由华泰华友向主管发改部门提交立项申请，完成如下项目审批（以下统称“合资项目审批”）： (1)合资项目取得主管发改部门的立项审批/备案； (2)合资项目取得主管发改部门的节能审查意见； (3)合资项目取得主管环保部门的环评批复； (4)合资项目（涉及危险化学品的）通过主管应急管理部门的安全预评估。 3. 合资公司的投资总额和注册资本 3.1合资公司建设合资项目的投资总额预计为22.3亿元，最终的投资总额以双方确定的金额为准。 3.2合资公司注册资本金应根据投资总额30%的原则进行确定，根据当前预计的投资总额，本次交易（定义见下）完成后，合资公司的注册资本金增加至66900万元。 4. 本次交易及交割 4.1各方确认，截至本协议签署日，华泰华友为华友的全资子公司，认缴注册资本为人民币2亿元，均未实缴出资。本次交易是指华泰、华友按照下列方式进行合资： (1)华友将其持有华泰华友51%的股权（对应认缴注册资本人民币10200万元，实缴注册资本人民币0元），以0元的价格转让给华泰；同时 (2)华泰华友增资46900万元，增资后注册资本金增加至66900万元，华友、华泰分别以每元注册资本壹元的价格认缴华泰华友新增注册资本22981万元、23919万元。如果预计投资总额发生变动时，华泰华友增资金额，华泰、华友新增认缴出资的金额相应调整。 以上股权转让及增资行为合称为“本次交易”。 4.3交割 各方同意，本协议生效且本协议第4.2条约定的交割先决条件全部满足后，各方应自交割确认函出具后的30日内完成本次交易的工商变更登记，工商变更登记完成之日视为本次交易的交割日（下称“交割日”）。 本次交易交割日后，华泰华友在本协议项下的称谓变更为合资公司，华泰成为合资公司的股东，预计投资总额不变的情况下，合资公司的股权结构变更为：
7.1各方确认，华泰华友成为合资公司后，公司名称、注册地址不作变更，即合资公司中文名称仍为“广西华泰华友化工新材料有限公司”，注册地址为广西壮族自治区玉林市博白县龙潭镇龙潭产业园区白平片区内。 7.2除非被本协议其他条款所终止或解除，合资公司的期限（下称“合资期限”）为长期，经股东协商一致可修改合资期限。 7.4各方同意在位于广西壮族自治区玉林市博白县龙潭镇的龙潭产业园区白平片区的闲置土地之上建设合资项目，生产、销售烧碱、盐酸、双氧水及其他双方另行协商同意的相关产品（统称为“合资公司产品”）。 7.5股东如拟通过合资公司投资建设合资项目下游项目的，由各方另行协商并签署补充协议。 8. 合资公司的实缴安排及后续融资 8.1实缴安排 (1)首期实缴：股东应于交割日起10日内，双方应按照合资公司股权比例完成合资公司首期注册资本总额2,000.00万元的实缴出资； (2)首期实缴完成后，各方确认，以完成全部合资项目审批作为合资公司股东剩余实缴出资的条件（下称“出资条件”）。在出资条件全部满足的情况下，自交割日起五年内，股东应根据合资项目建设的进度，按照合资公司董事会发出的注资资本缴付通知，使得其实缴出资达到各自认缴注册资本金额的100%。 8.2合资公司的融资 合资公司投资总额和注册资本之间的差额及后续经营过程中的资金需求，优先选择由华泰牵头以合资公司的名义向银行贷款取得，无法及时获得足额贷款的，可以视情况选择： (1)股东按股权比例共同向合资公司提供股东借款； (2)股东按持股比例向合资公司进行增资；或 (3)其他融资方式。 如合资公司在进行银行或者其他金融机构贷款时，银行或相关金融机构要求提供担保的，可优先按下述顺序提供担保： (1)合资公司以其持有合资公司的资产进行抵押； (2)各股东按其持股比例提供银行和/或相关金融机构所要求的并经各股东一致认可的其他增信担保措施。 10.合资公司治理 10.1 自主经营、自负盈亏 合资公司作为独立法人，在股东会、董事会、公司管理层领导下自主采购，自主销售，自负盈亏。各股东不得干涉合资公司的采购、生产、销售等经营事务。 10.2 股东会 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 10.3 董事会 合资公司设立董事会，每一届董事任期三年，任期届满，连选可以连任。 合资公司董事会应由五名董事组成，由股东会选举产生，其中三名董事（包括董事长）由华泰提名，二名董事由华友提名。 合资公司董事长应同时担任合资公司的法定代表人。 10.4 审计委员会 合资公司不设监事或监事会，在董事会下设立审计委员会，审计委员会委员由合资公司的三名董事组成，由董事会选举产生。其中二名委员来自华泰提名的董事，剩余一名委员来自华友提名的董事。审计委员会主任委员由华泰提名的董事担任。 17.违约责任 17.1 如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在违反本协议或其他交易文件的情况下，除本协议另有明确约定外，违约方应对由于其违约所引起的守约一方遭受的损失（包括全部维权费用，如仲裁费、律师费、差旅费、保全费、诉责险保函费等）负责。 17.2 任一股东未依据本协议第8条的约定按期足额实缴出资的，每逾期一日，应向其他股东承担逾期出资金额0.05%的违约金。 逾期超过30日的，触发强制转让，经未逾期出资股东书面通知（权利而非义务），逾期出资股东应将逾期出资部分对应的合资公司股权以0元的价格转让给未逾期出资股东或其指定的第三方。 17.3 本协议下适用于守约方的终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该等终止不应免除至本协议被终止之日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。 19.适用法律与争议解决 19.1 本协议以及本合资项目的其他交易文件均受中华人民共和国的法律（不包括香港、澳门特别行政区和台湾法律）管辖。 19.2 在发生由本协议或对本协议的执行而引起的或与之有关的争议时，各方应通过友好协商加以解决。如果该等友好协商在其开始后45日内仍未能解决上述争议、纠纷或索赔，则任一方均可将争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（下称“SHIAC”）由其根据其届时现行有效的仲裁规则解决，仲裁语言为中文，仲裁庭应由3名仲裁员组成，其中华泰指定一（1）名仲裁员，华友指定一（1）名仲裁员。首席仲裁员由华泰和华友协商一致后指定。如果华泰和华友在SHIAC仲裁规则规定的期限内不能就首席仲裁员的指定达成一致意见的，则股东双方同意由SHIAC根据仲裁规则直接指定首席仲裁员。仲裁地、开庭地为上海。 21.6 本协议自各方签署或盖章之日起成立，自山东华泰纸业股份有限公司董事会批准及国家反垄断局就本协议项下交易作出准予实施经营者集中的批准之日起生效。 21.7 本协议未尽事宜，双方另行签署补充协议予以约定。补充协议与本协议构成一份完整的合同。 五、对外投资对上市公司的影响 本次投资资金来源于华泰化工自有资金，金额可控，不会对公司日常经营现金流产生重大不利影响。短期内，合资公司处于建设期与市场拓展期，对公司当期损益无重大影响；长期来看，若合资公司实现稳定盈利，将为公司带来持续投资收益，优化收入结构，提升整体盈利能力。本次投资依托华泰化工氯碱化工产业链优势，充分利用广西临近东南亚市场的区位优势以及广西对氯碱化工产业链产品需求旺盛的良好市场环境，有利于公司通过合资公司拓展广西氯碱产业链产品的市场，提升市场份额。本次交易不新增关联交易，不形成对外担保或非经营性资金占用。 六、对外投资的风险提示 1.行业风险：化工新材料行业受宏观经济波动、产业政策调整及原材料价格波动影响较大，可能导致合资公司经营业绩不及预期。 应对措施：加强市场研判，绑定大客户，优化原材料采购渠道；加大研发投入，确保产品技术领先及具有成本优势。 2.运营管理风险：合资双方在管理理念、运营模式上可能存在差异，若协同不畅，将影响合资公司经营效率。 应对措施：明确股东会、董事会决策机制，建立月度经营沟通会制度；核心岗位（如财务、生产、采购）由双方共同参与管理。 3.审批与设立风险：合资协议生效需经包括国家反垄断局批准，合资公司存在设立进度不及预期的风险；合资公司拟投资的项目尚需取得主管发改、环保、应急管理部门备案或审批，合资公司投资项目存在审批进度不及预期从而建设、投产进度不及预期的风险。 应对措施：聘用有经验的律师负责经营者集中申报，提前与发改、环保、应急管理等主管部门沟通，确保项目申请材料齐全合规，节省审批时间。 特此公告。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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