平潭发展(000592):内部控制制度
内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等国家法律法规、规则和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；（三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制的内容 第四条 内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实； （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会； （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策； （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容； （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递； （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。 第五条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、计算机信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第六条 公司应不断完善其治理结构，确保董事会及其专门委员会和股东会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，采取培训、宣传、监督、稽核等措施，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资与融资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。 第九条 公司应根据所处的环境和自身经营特点，建立和完善印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十二条 公司应制定并完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内审部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由内审部门负责监督检查。 第三章主要的控制活动 第一节对控股子公司的管理控制 第十四条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第十五条 公司对控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议； （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，及时安排控股子公司提供必要的财务、业务信息或委托注册会计师进行审计或审阅控股子公司的财务报告； （六）公司应结合实际情况，建立和完善对各控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （七）公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应按本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二节 关联交易的内部控制 第十七条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十八条 按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第十九条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十条 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在关联股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十二条 公司在审议关联交易事项时要做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利限制和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格； （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十三条 公司与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。 第二十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会、独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应对关联方及时采取诉讼、财产保全等保护性措施，避免或减少损失。 第三节 对外担保的内部控制 第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十七条 公司股东会、董事会应按照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定，明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景、偿债能力、资产质量和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第三十条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项时，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会或监管部门报告并公告。 第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和审计委员会报告。 第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十三条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。 第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续对其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节 募集资金使用的内部控制 第三十六条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十七条 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金使用管理的有关要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。 第三十八条 公司应对募集资金进行专户存储管理，在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第三十九条 公司制定募集资金管理制度，规范募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照募集文件所列用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。 第四十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内审部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 独立董事和审计委员会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据募集资金管理制度规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。 第四十二条 公司积极配合保荐机构、独立财务顾问的督导工作，主动向保荐机构、独立财务顾问通报募集资金的使用情况，授权保荐机构、独立财务顾问到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。 第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十五条 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。 第五节 重大投资的内部控制 第四十六条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十七条 公司根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。 公司委托理财事项由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第四十八条 公司应指定专门机构对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十九条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、掉期等衍生产品投资时，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第五十条 公司若进行委托理财时，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六节 信息披露的内部控制 第五十三条 公司按《上市规则》《信息披露事务管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司各职能部门和公司控股子公司要确定重大信息报告责任人。 第五十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十五条 公司建立并完善重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取措施及时向监管部门报告和对外披露。 第五十六条 公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十七条 公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第五十八条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第四章 内部控制的检查和披露 第五十九条 公司设立审计委员会，协助董事会工作。审计委员会应督导内审部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 检查发现上市公司、各内部机构（含分支机构）、控股子公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应及时向董事会通报： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高管、控股股东、实控人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应根据内审部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第六十条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。 公司应要求内部各部门、控股子公司，积极配合内审部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。 第六十一条 公司内审部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会或审计委员会通报。 公司内审部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，立即报告公司董事会或审计委员会。公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时及时报告深圳证券交易所并公告。 第六十二条 公司董事会或者审计委员会根据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审计评估，并出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 内部控制评价报告至少包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）； （七）内部制有效性的结论。 第六十三条 如注册会计师对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少包括以下内容： （一）异议事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。 第六十四条 公司对内部控制制度的健全完备和有效执行情况，建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第六十五条 公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制评价报告和注册会计师评价意见报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。 第六十六条 公司内审部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间遵守有关档案管理规定。 第五章 附则 第六十七条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第六十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第六十九条 本制度自公司董事会通过之日起实施。 中财网
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