益诺思(688710):2025年第四次临时股东大会会议资料
2025年第四次临时股东大会会议资料目录 2025年第四次临时股东大会须知..................................................................................................3 2025年第四次临时股东大会会议议程..........................................................................................5 议案一：关于修订《公司章程》暨取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案............ 6议案二：关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等部分公司治理制度的议案 92025年第四次临时股东大会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序、资料相关的事宜。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前10分钟，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。 四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过5分钟，内容应围绕本次大会的议案。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行发言。 六、除符合条件出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，经主持人同意后方可延长发言时间。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。若在会议召开中存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。会议主持人或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东会规则》第二十三条的规定责令其退场。如其不服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。 九、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。 2025年第四次临时股东大会会议议程 召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合 现场会议召开时间：2025年11月28日14:30 网络投票时间：2025年11月28日 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路199号105会议室主持人：董事长魏树源先生
规则》的议案 各位股东及股东代理人： 上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《实施规定》”）及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会并修订《公司章程》；同时，提请董事会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。 具体情况如下： 一、取消监事会情况 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 公司结合实际情况拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司章程及各项治理制度中涉及监事会、监事相关的规定不再适用。公司第三届监事会监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。 在公司股东大会审议通过上述事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。 二、修订《公司章程》的情况 根据《公司法》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订内容涵盖以下几个方面：1、取消监事会架构。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事会将在股东大会审议通过《公司章程》及取消监事会事项前，仍严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。 2、统一修改《公司章程》中的相关表述。将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。 3、增设了职工代表董事相关条款。 4、其他条款修订。根据最新的《公司法》和《上市公司章程指引》，相应修订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。鉴于本次《公司章程》修订内容较多，不再制定《章程修正案》，修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。 本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的内容。 本议案已经第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 上海益诺思生物技术股份有限公司董事会 2025年 10月 31日 议案二：关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟对公司治理制度进行修订，具体如下：
上述修订后的治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。 上海益诺思生物技术股份有限公司董事会 2025年 10月 31日 中财网
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