普莱柯(603566):普莱柯董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的权益。 董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。 第三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议组织及文件保管、信息披露、投资者关系管理等事宜；设董事会办公室，协助董事会秘书负责董事会日常事务。 第二章 会议的召集和通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议。经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、经全体独立董事过半数同意提议召开时或者董事长认为必要时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第五条 按照第四条的规定，提议召开董事会临时会议，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将会议通知通过专人送达、传真、邮件、电话、短信等方式，提交全体董事和董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第七条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第八条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第九条 董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议等相关工作。 第十条 凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书或者董事会办公室必须在发送会议通知的同时向董事提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。 第三章 会议提案 第十一条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会会议提交提案。 审计委员会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。 总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。 第十二条 向董事会会议提交的提案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围； （二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容作出说明； （三）以书面形式提交。 第十三条 董事会会议提案由董事会秘书汇总，经董事长同意，同会议通知一并提交董事和会议列席人员审阅。 董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。 第十四条 涉及应披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、法律法规和中国证监会规定的其他事项，应由过半数独立董事同意后，方可提交董事会会议审议。 第十五条 公司应为董事会会议议题的制作提供必要的条件。 第四章 会议召开 第十六条 除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第十七条 董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。 因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托人的签字、日期等； （四）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除其职务。 第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。 第二十条 未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十二条 董事会会议对会议通知中列明的提案，按顺序进行审议；如需改变会议通知中列明的提案顺序，应经1/2以上与会董事同意。 第二十三条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题发表意见时应事先声明身份。 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议，请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五章 会议表决 第二十六条 董事会会议对提案采取一事一议的规则，即每一提案审议完毕开始表决；一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。 第二十七条 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为：举手表决或者记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，董事会会议作出决议，必须经全体董事过半数通过。 第三十条 在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采用通讯方式进行表决形成决议。 第三十一条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形； （二）董事本人认为应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 本条所称“关联关系”系指《公司章程》规定的“关联关系”。 第三十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一决议需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三十三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十六条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。 董事会应当对暂缓表决的提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十七条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十八条 列席董事会会议的其他人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。 第三十九条 与会董事表决完成后，董事会相关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第六章 会议记录与决议 第四十条 董事会会议应当有详细记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第四十一条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明视为完全同意会议记录和决议的内容。 第四十三条 与会董事、会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。 第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第四十五条 董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和总经理负责实施。董事会有权以下列方式（包括但不限于）对决议实施情况进行检查督促：（一）总经理应当经常向董事长汇报决议执行情况，并通报董事会秘书，及时将董事长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员； （二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况并向董事会报告； （三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第四十六条 公司召开董事会会议，会议决议应当经与会董事签字确认。 第四十七条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《上海证券交易所股票上市规则》相关规定所述重大事件的，公司应当及时披露。 第四十八条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员以及相关工作人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章 附 则 第五十条 董事会、董事长的职权依照《公司章程》的规定执行，本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十二条 本规则经股东会审议通过之日起施行。 普莱柯生物工程股份有限公司 2025年10月 中财网
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