普莱柯(603566):普莱柯董事会秘书工作规则
董事会秘书工作规则 第一章 总 则 第一条 为促进普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二章 董事会秘书的地位及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书受董事会委派开展本规则项下的工作，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向有关监管机构报告。 第四条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近 3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近 3年受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的聘任及解聘 第五条 公司应当聘任董事会秘书，在原任董事会秘书离职后三个月内应重新聘任董事会秘书。 第六条 董事会秘书需要取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当按照法律、法规和有关监管机构的要求公告并提交以下文件： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向有关监管机构提交变更后的资料。 第九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或辞职时，公司董事会应当向有关监管机构报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向有关监管机构提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本规则第四条所规定情形之一； （二）连续 3个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十二条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 董事会秘书的职权范围 第十四条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第五章 董事会秘书的工作程序 第十五条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书应在董事长作出决定后，尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；（四）董事会秘书应出席会议并负责会议记录，会议记录至少应保存 10年。 第十六条 信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规，决定公司信息及重大事项是否应发布；（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息的发布，董事会秘书应以书面形式确认并签署姓名后发布。 第十七条 有关监管机构对公司的问询函，董事会秘书应协调相关部门准备资料、答复问询，并对资料和答复进行审核。 第六章 董事会秘书的办事机构 第十八条 董事会秘书的办事机构为公司证券事务部及董事会办公室，具体负责完成董事会秘书交办的工作。 第七章 董事会秘书的法律责任 第十九条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或亲属谋取利益。董事会秘书因工作需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，否则，董事会秘书应承担相应的责任。 第八章 附 则 第二十条 本工作规则经公司董事会审议通过之日起施行。 第二十一条 本工作规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。本工作规则由公司董事会负责解释。 中财网
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