[担保]普莱柯(603566):普莱柯投资、担保、借贷制度
投资、担保、借贷制度 第一章 总 则 第一条 为规范普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的投资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，防范经营风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行为另行规定。 第三条 列入公司年度生产经营计划中的投资、担保、借贷行为按决策权限分别经董事会或股东会审议批准后，可以授权董事长或总经理直接组织实施。 第四条 股东会、董事会、董事长、总经理在做出决策时，遵照各自的议事规则和工作规则进行，董事会、董事长、总经理做出的决策同时接受审计委员会的监督。 第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则： （一）遵守国家法律、法规及《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东利益，争取效益最大化； （三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专业机构。 第二章 投 资 第一节 投资行为 第六条 本制度规范的公司投资行为和参照投资行为进行决策的事项具体包括： （一）对外投资，即设立全资企业、合资或合作企业；收购兼并其他企业；（二）固定资产投资，即：基本建设和技术改造等； （三）参照投资行为决策的事项：公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包、租赁等；但不包括日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，下同）。 第七条 公司应严格控制证券投资、外汇和期货投资、基金投资、委托理财等金融投资行为。 第二节 投资决策权限 第八条 公司股东会可以在不违反国家法律、法规、宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切投资及处置事项。下列投资及处置事项应由股东会审议决策： （一）单笔投资金额超过最近一期经审计净资产10%，或一个会计年度内累计投资金额超过最近一期经审计净资产20%的对外投资事项和固定资产投资事项； （二）出售单笔账面价值超过公司最近一期经审计净资产5%，或一个会计年度内累计出售账面价值超过公司最近一期经审计净资产10%的非流动资产报损、报废处置事项； （三）公司单项购买、出售资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%，或一个会计年度内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；上述资产不包括日常经营相关的交易； （四）公司章程规定的其他投资项目。 第九条 下列投资及处置事项应由公司董事会审议决策： （一）公司单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过3%但10%以下，或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%但20%以下的范围内对外投资事项和固定资产投资事项； （二）公司出售单笔账面价值占公司最近一期经审计净资产的比例超过0.5%但5%以下，或一个会计年度内累计账面价值占公司最近一期经审计净资产的比例超过1%但10%以下的范围内非流动资产报损、报废处置事项； 超过2%但20%以下，或一个会计年度内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产的比例超过5%但30%以下的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 股东会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 第十条 董事长有权决定下列投资及处置事项： （一）公司单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过1%但3%以下，或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过2%但5%以下的范围内对外投资事项和固定资产投资事项； （二）公司出售单笔账面价值占公司最近一期经审计净资产的比例超过0.2%但0.5%以下，或一个会计年度内累计账面价值占公司最近一期经审计净资产的比例超过0.5%但1%以下的范围内非流动资产报损、报废处置事项；（三）公司单项购买、出售资产价值占公司最近一期经审计的净资产的比例超过0.5%但2%以下，或一个会计年度内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产的比例超过1%但5%以下的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 董事会可在董事会决策权限以内，授权董事长就董事长权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 第十一条 总经理有权决定下列投资及处置事项： 除上述需要经董事会、股东会审议决策及董事长决定的投资事项和参照投资行为进行决策事项外的相关类别事项由总经理决定。 第十二条 股东与股东会决议的投资及处置事项有关联关系的，关联股东应回避表决。 董事与董事会决议的投资及处置事项有关联关系的，关联董事应回避表决，该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，该投资及处置事项的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三节 投资管理 （一）项目论证或者可行性研究； （二）公司的投资事项根据《公司章程》和本制度规定的权限和程序进行审批，并实行一事一议原则； （三）项目立项； （四）项目实施； （五）项目跟踪、定期报告。 第十四条 组织进行项目可行性研究。重大项目投资前须制作可行性研究报告，该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险及防范措施等。 第十五条 组织进行项目立项。公司组织人员会同有关专家、专业人员对项目可行性研究报告进行论证，同时将项目论证报告或计划书、可行性研究报告等书面文件报总经理办公会进行审查和综合评估，决定是否立项。 第十六条 总经理对已经立项的项目按决策权限决定实施或报董事长、董事会、股东会批准实施。 第十七条 总经理可委托副总经理、财务总监、总工程师或相关部门具体实施投资项目，实行“项目负责制”。 第十八条 组织进行项目跟踪、定期报告。在实施过程中，总经理应就项目实施情况进行跟踪检查，并定期向董事长报告，并按决策权限向董事长、董事会、股东会报告。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化可能导致失败，总经理应责成相关负责人根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止实施。 第十九条 项目完成后，总经理按照有关规定组织进行验收和审计，并不定期组织投资后评价。 第三章 担 保 第一节 担保行为 第二十条 本制度所称对外担保是指公司以担保人的身份为债务人对于其所负担的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。 第二十一条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应遵循本办法之规定。 控股子公司应在其董事会（执行董事）、股东会（股东）或股东会审议（决定）对外担保之前，先提请公司董事会或股东会审议通过该项对外担保。 控股子公司应在其董事会（执行董事）、股东会（股东）或股东会就对外担保做出决议后及时通知公司。 第二十二条 公司对外担保时，必须由债务人或其指定的其他第三人提供反担保，反担保的提供方应具备实际清偿能力。 公司对控股子公司的担保不适用于上述规定。 第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明，并发表独立意见。 第二节 担保决策权限 第二十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》规定的审批权限或者在股东会的授权范围内，行使对外担保的决策权。 超过《公司章程》规定或股东会授予的审批权限的对外担保，董事会应当提出预案，提请股东会审议批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第二十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （七）有关法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第二十六条 除上述应当由股东会审议之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。 第二十七条 应由董事会审议的对外担保，除应经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事与董事会决议的担保事项有关联关系的，关联董事应回避表决，该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，作出的决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十八条 股东会审议上述第二十五条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第三十条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长或总经理在批准额度内签署担保文件。 第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应将其作为新的对外担保，重新履行对外担保的审批程序。 第三节 担保管理 第三十二条 公司总经理为实施对外担保的主要负责人，负责对外担保的具体实施，及时向董事会汇报对外担保的重大进展情况。 第三十三条 公司对外担保的日常管理部门为公司财务部门。 第三十四条 公司对外提供担保，应当签订书面的担保合同。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围； （五）保证期限（如对外担保的类型为保证）； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第三十五条 董事会或股东会经审议同意为债务人提供担保后，由责任管理部门负责办理相关担保手续等事宜，责任管理部门在法定代表人或经合法授权的其他人员正式签订担保合同后立即向公司董事会秘书报送相关材料，由董事会秘书按规定进行信息披露。 第三十六条 法律规定对外担保必须办理抵押、质押等相关登记的，责任管理部门必须到有关登记机关办理登记手续。 第三十七条 对外担保合同履行期间由责任管理部门负责监控。 责任管理部门应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项，同时妥善保存担保合同及相关原始资料，并定期与银行等相关机构进行核对，公司内部每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保时效期限，杜绝合同管理上的漏洞。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向总经理、董事会和审计委员会报告。 第三十八条 在担保期限内，责任管理部门负责对债务人进行信息跟踪，通过收集债务人的财务资料和审计报告等形式定期调查了解债务人的经营状况和财务状况等情况，并定期就对外担保实施情况列表向总经理、董事会报告。 第三十九条 在担保期限内，当发现债务人经营状况严重恶化、面临重大诉讼、仲裁等可能影响其履行还款义务的情形或者发生公司解散、分立等重大事项时，责任管理部门应及时报告总经理、董事会。总经理、董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四十条 在担保期限内，如出现债务人在债务到期后未能及时履行还款义务或者债权人对公司主张承担担保责任的情况，责任管理部门应及时了解债务人债务偿还情况，在知悉相关情况后协同公司法务人员准备启动反担保追偿程序，并及时报告总经理、董事会。 第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，责任管理部门应将追偿情况及时报告总经理、董事会。 第四十二条 在担保期限内，当发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益时，责任管理部门应协同公司法务人员或外聘法律顾问立即采取请求确认担保合同无效等措施降低公司的损失；由于债务人违约而造成经济损失的，应及时向债务人进行追偿。责任管理部门应将上述情况及时报告总经理、董事会。 第四十三条 责任管理部门和公司法务人员应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和审计委员会审议。 第四十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十五条 债权人将债权转让给第三人的，责任管理部门应将该情况及时报告总经理、董事会。除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。 第四十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，责任管理部门应提请公司申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四节 担保信息披露 第四十七条 公司应当按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十八条 参与公司对外担保事宜的责任管理部门或其他相关责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五节 担保责任 第五十条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分，包括但不限于对公司由此产生的损失进行赔偿等方式。 第五十一条 公司总经理、其他高级管理人员及其他相关责任人员未按本办法规定的程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司视情节轻重给予相应的处分并由其承担赔偿责任。 第五十二条 公司相关责任人员对对外担保论证有引导性或判断性错误，导致公司决策失误的或者怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予处分或经济处罚。 第五十三条 法律规定公司无须承担的担保责任，公司责任部门人员或其他责任人员擅自决定由公司承担而给公司造成损失的，公司视情节轻重给予相应的处分并由其承担赔偿责任。 第四章 借 贷 第一节 借贷行为 第五十四条 本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入资金的行为。 第五十五条 借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借贷行为是指借入资金期限在1年以下（含1年）的债务融资行为，中长期借贷行为是指借入资金期限超过1年的债务融资行为。 第二节 借贷决策权限 第五十六条 公司股东会可以在不违反现有法律、法规的前提下，决定公司一切借贷事项。下列借贷事项应由股东会审议决策： （一）决定公司单笔超过最近一期经审计净资产25%，或一个会计年度内累计新增金额超过最近一期经审计净资产50%的短期借贷； （二）决定公司单笔超过最近一期经审计净资产15%，或一个会计年度内累计新增金额超过最近一期经审计净资产30%的中长期借贷； （三）决定公司资产负债率超过75%的债务融资事项。 第五十七条 下列借贷事项应由董事会审议决策： （一）决定公司单笔借贷占最近一期经审计净资产的比例超过10%但25%以下，或一个会计年度内累计新增金额占最近一期经审计净资产的比例超过20%（二）决定公司单笔借贷占最近一期经审计净资产的比例超过5%但15%以下，或一个会计年度内累计新增金额占最近一期经审计净资产的比例超过10%但30%以下的中长期借贷； （三）决定公司资产负债率超过50%但75%以下的债务融资事项。 第五十八条 本制度规定应当由股东会、董事会审议决策之外的其他借贷事项，由董事长审批。 第五十九条 以上借贷决策权限的划分，不含因原料采购而发生的信用证融资及已通过单项议案表决的借贷。 第三节 借贷管理 第六十条 公司总经理应根据发展战略和资金供求状况编制借贷计划报董事长、董事会、股东会批准后实施。 第六十一条 任何借贷行为均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善保管。 第六十二条 公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情况，编制资金使用情况报告，并按决策权限向董事长、董事会、股东会报告。 第六十三条 当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成本上升等不利情况时，公司应及时采取相应措施规避风险。 第五章 附 则 第六十四条 公司控股子公司发生的本制度所述重大事项，视同公司发生的重大事项。公司应加强对控股子公司的管理，在对控股子公司就上述事项行使股东权利时，应按照本条规定执行。 公司全资及控股子公司发生或执行投资、担保或借贷相关事项之前，应当及时上报公司，以便公司及时决策。 第六十五条 公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按照公司关联交易管理制度的有关规定执行。 第六十六条 本制度未尽事宜，参照法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司可根据实际需要另行制定实施细则。 第六十七条 本制度所称“以上”、“内”、“以下”含本数，“超过”不含本数。 第六十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起施行。 第六十九条 本制度的修改由公司董事会提请股东会审议批准。 第七十条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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