勘设股份(603458):贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司内部控制制度（2025年10月修订）
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 内部控制制度 第一节 总 则 第一条 为加强贵州省交通规划勘察设计研究院股份有 限公司（简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健 康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门 规章和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范运作（以下简称“规范运作”）》《企业内部控制 基本规范》《企业内部控制应用指引》《贵州省交通规划勘 察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，结合公司经营特点，制定本制度。 第二条 内部控制是公司董事会、高级管理人员及其他有 关人员遵循法律法规、监管规定及行业规范，为实现与业务 合规、项目质量、信息披露相关的下列目标而提供合理保证 的持续过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，实 现企业战略目标； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效 执行负责。 第二节 基本要求 第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各 个方面和各项业务环节。建立有效的内部控制，应当考虑以 下基本要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行 及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风 险理念、经营风格、人事管理政策等。 （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战 略目标，并在公司内层层分解和落实。 （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内 外事件进行识别，辨析风险和机会。 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、 外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司 制定必要的对策。 （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风 险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式， 制定相应的风险控制措施。 （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行 和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、 协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分 离、绩效考核等内容。 （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外 部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。 （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、 评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两 者的结合进行。 第五条 公司通过完善公司治理结构，确保董事会、审计 委员会及股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激 励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内 部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第六条 公司通过界定公司各部门、岗位的目标、职责和 权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授 权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之 间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够 被严格执行。 第七条 公司的内部控制活动涵盖经营活动的所有环节， 包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、 货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资 源管理等环节。 第八条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，不断建 立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管 理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信 息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强 对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控 制自查制度和年度内部控制自查计划，作为评价内部控制运 行情况的依据。 第十条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、 财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续 监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的 控制措施。 第十一条 公司通过制定《信息披露管理制度》和《重 大信息内部报告制度》，确保信息能够准确传递，确保董事 会、审计委员会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公 司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内 部控制缺陷得到妥善处理。 第十二条 公司各部门、岗位依据公司规定的目标、职 责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制， 公司内部审计部门专门负责监督检查。 第三节 重点关注的控制活动 一、 对控股子公司的管理控制 第十三条 公司通过制定控股子公司管理制度，加强对 控股子公司的控制与监督，并在充分考虑控股子公司业务特 征等的基础上，督促其建立内部控制制度。 第十四条 公司对控股子公司的管理控制，主要包括下 列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子 公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职 责权限等； （二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经 营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务 经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时 向上市公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能 对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信 息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事会审议 或者股东会审议； （五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送 其董事会决议、股东会决议等重要文件； （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报 告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现 金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关 规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督 工作进行评价。 第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，控 股子公司应参照本制度，逐层建立对其下属子公司的管理控 制制度。 二、 关联交易的内部控制 第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、 平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其 他股东的利益。 第十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以 及《上市规则》等有关规定建立健全《公司章程》，制订《关 联交易管理制度》，明确划分公司股东会、董事会对关联交 易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表 决要求。 第十八条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定， 确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单 真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动 时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成 关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、 报告义务。 第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事 项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相 关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断 前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会 议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董 事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予 以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及 见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运 营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、 仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约 能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时， 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉 交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协 议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司 是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独 立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往 来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转 移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及 时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司 董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少 损失。一旦发现公司控股股东侵占公司资产时，应立即申请 司法冻结控股股东的所持股份，凡不能以现金清偿的，通过 变现股权偿还侵占资产。 三、 对外担保的内部控制 第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审 慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司通过建立 《对外担保管理制度》，对担保的权限、审批、披露、责任 追究等内容进行明确规定。 第二十六条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章 以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东 会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权 限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应 执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。未经 董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行 业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的 风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十八条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应 当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行 核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结 果。 第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资 料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序 批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其 财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担 保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档 案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分 立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有 义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担 保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行 义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由 其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程 序。 第三十三条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定 执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后， 及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第三十四条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不 及时偿还上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转 移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者 可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财 产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并 追究有关人员的责任。 第三十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露， 并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公 司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责 任。 四、 募集资金使用的内部控制 第三十六条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规 范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十七条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、 使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募 集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露要求，规范使用募集资金。 第三十八条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与 开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专 用账户的资金动态。 第三十九条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序 和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使 用，按项目预算投入募集资金投资项目。 第四十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情 况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具 体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会 和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观 因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按 有关规定及时履行报告和公告义务。 第四十一条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集 资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告 检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规 情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查 结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报 告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第四十二条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保 荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银 行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。 第四十三条 公司如因市场发生变化，改变募集资金用 途，超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表 人，并依法提交股东会审批。 第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应 尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资 项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查 募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披 露。 五、 重大投资的内部控制 第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审 慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十七条 公司在《公司章程》中明确股东会、董事 会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司委托 理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理 财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第四十八条 严格按照公司相关管理制度明确的不同类 型的对外投资的牵头部门负责对公司重大投资项目的可行 性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督 重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况， 应及时向公司董事会报告。 第四十九条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基 础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决 策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力， 限定公司的衍生产品投资规模。 第五十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财 务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财 机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财 的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金 的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以 便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损 失。 第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执 行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项 目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因， 追究有关人员的责任。 六、 信息披露的内部控制 第五十三条 公司重大信息的范围和内容依照《信息披 露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的有关规定，董 事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司总经理及 其他高级管理人员、各部门负责人、下属分公司的负责人、 公司控股子公司负责人负有向公司董事会和董事会秘书报 告其职权范围内所知悉的重大信息之义务，为重大信息报告 责任人。 第五十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票 及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负 有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董 事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和 进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积 极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求 提供相关资料。 第五十五条 公司重大信息执行严格的内部保密制度。 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露 之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应 采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十六条 公司按照《上市公司投资者关系管理工作 指引》规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活 动，确保信息披露的公平性。 第五十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息 进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事 会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对 外披露。 第五十八条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公 开承诺事项的，董事会秘书应跟踪承诺事项的落实情况，关 注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动 态，按规定对外披露相关事实。 第四节 内部控制的检查和披露 第五十九条 公司内部审计部门对董事会负责，定期检 查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提 出改进建议。 第六十条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定 公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司内部 各部门（含分支机构）、控股子公司应积极配合内部审计部 门的检查监督，必要时应定期进行自查。 第六十一条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行 情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常 事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董 事会审计委员会通报。公司内部审计部门如发现公司存在重 大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司 董事会审计委员会。公司董事会应提出切实可行的解决措 施，必要时应及时报告上海证券交易所并公告。 第六十二条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公 司内部控制运行评价报告进行审议评估，形成内部控制自我 评价报告。公司审计委员会应对此报告发表意见。自我评价 报告至少应包括以下内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第六十三条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应 参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出 具评价意见。 第六十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出 具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在 重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说 明，专项说明至少应当包括下列内容： （一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及 所依据的材料； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第六十五条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执 行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的 绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违 反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予 以查处。 第六十六条 公司董事会、审计委员会应当根据上市公 司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部 控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。 董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制 评价报告形成决议。 第六十七条 公司应当在披露年度报告的同时，披露年 度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部 控制审计报告。 第六十八条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告 及相关资料，保存时间遵守公司档案管理规定。 第五节 附 则 第六十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行。 第七十条 本制度由公司董事会负责解释。 第七十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起执 行。 中财网
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