小熊电器(002959):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员离职管理制度 中国·佛山 二〇二五年十月 小熊电器股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《小熊电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞职的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 独立董事在任期届满前提出辞职的，应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第四条除本制度第七条和第八条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满前未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 第五条股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工代表大会可以解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 第七条董事在任职期间出现以下情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。 （三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第八条独立董事不符合相关法律法规规定的董事任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会30 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第九条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十条公司披露董事、高级管理人员离职公告的，应当在公告中说明离职时间、离职的具体原因、离职的职务、离职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离职事项对公司影响等情况。 第三章离职人员的责任及义务 第十一条董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。 第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第十三条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，其不得利用原职务影响干扰公司正常经营或者损害公司及股东利益，其在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离职而免除或者终止。 第十四条董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第四章离职董事的持股管理 第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》等相关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）离职后六个月内不得转让其所持公司股份。 （二）在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章附则 第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责制定、解释、修订。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 中财网
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