华茂股份(000850):修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度

 时间：2025年10月30日 19:13:49 中财网

原标题:华茂股份:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分制度的议案》等。上述议案中《公司章程》及部分制度、规则尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及修改、制定公司部分治理制度的原因
为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况及治理结构与经营管理的实际需要，对《公司章程》相关条款进行了修订和完善，并对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订和制定。

公司董事会同时提请股东会授权经营管理层负责办理工商变更登记具体事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

二、《公司章程》修订内容
（一）公司董事会总人数不变仍由9名董事组成，设置职工代表董事1名。

（二）《公司章程》全文将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并将《公司章程》中相关条款编号等进行相应调整，本次《公司章程》修订内容对照如下：
修订前修订后修订类型
第一章总则第一章总则未修改
第一条为维护安徽华茂纺织股份有 限公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）和其他 有关规定，制订本章程。第一条为规范安徽华茂纺织股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）的组织和行为，维护股东、公 司、职工、债权人的合法权益，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制定本章程。修改
第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其修改

修订前修订后修订类型
他有关规定成立的股份有限公司。 公司经安徽省人民政府皖政秘 [1998]83号文批准，以募集方式设 立；在安徽省工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照；统一社 会信用代码：91340800704937491X。他有关规定成立的股份有限公司。 公司经安徽省人民政府皖政秘 [1998]83号文批准，以募集方式设 立；在安徽省工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照；2013年 8月9日转为在安徽省安庆市工商行 政管理局注册登记，统一社会信用代 码：91340800704937491X。　
第三条公司于1998年6月17日经 中国证券监督管理委员会证监发字 （1998）169号文批准，首次向社会 公众发行人民币普通股5000万股， 于1998年10月7日在深圳证券交易 所上市。第三条公司于1998年6月17日经 中国证券监督管理委员会证监发字 （1998）169号文批准，首次向社会 公众发行人民币普通股5000万股， 于1998年10月7日在深圳证券交易 所上市。未修改
第四条公司注册名称：安徽华茂纺 织股份有限公司 公司英文名称：ANHUI HUAMAO TEXTILECOMPANYLIMITED第四条公司注册名称：安徽华茂纺 织股份有限公司 公司英文名称：ANHUI HUAMAO TEXTILECOMPANYLIMITED未修改
第五条公司住所：安徽省安庆市纺 织南路80号 邮政编码：246018第五条公司住所：安徽省安庆市纺 织南路80号 邮政编码：246018未修改
第六条 公司注册资本为人民币 94366.5009万元。第六条 公司注册资本为人民币 94366.5009万元。未修改
第七条公司为永久存续的股份有限 公司。第七条公司为永久存续的股份有限 公司。未修改
第八条 董事长为公司的法定代表 人。--删除
--第八条 董事长为公司的法定代表 人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。新增
--第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表新增

修订前修订后修订类型
　人追偿。　
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。修改
第十条根据《中国共产党章程》规 定和上级党组织要求，在公司设立中 国共产党的组织。党组织在公司发挥 领导作用，把方向、管大局、保落实。 坚持和落实党的建设和公司改革发 展同步谋划、党的组织及工作机构同 步设置、党组织负责人及党务工作人 员同步配备、党建工作同步开展。公 司党组织活动依照《中国共产党章 程》及相关政策规定办理。--删除
第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。修改
第十二条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书。修改
--第十三条公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。新增
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围未修改
第十三条公司的经营宗旨：依靠科 技进步和现代化的企业管理，有效运 用社会资金，采用先进的生产工艺和 制造技术，发展我国的纺织工业，使 公司获得良好的社会经济效益，增加 股东的投资收益。第十四条公司的经营宗旨：依靠科 技进步和现代化的企业管理，有效运 用社会资金，采用先进的生产工艺和 制造技术，发展我国的纺织工业，使 公司获得良好的社会经济效益，增加 股东的投资收益。未修改
第十四条经依法登记，公司的经营 范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的 纯、混纺纱线及其织物、针织品、服第十五条经依法登记，公司的经营 范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的 纯、混纺纱线及其织物、针织品、服未修改

修订前修订后修订类型
装、印染加工；纺织设备及配件、家 用纺织品销售；投资管理。装、印染加工；纺织设备及配件、家 用纺织品销售；投资管理。　
第三章股份第三章股份未修改
第一节股份发行第一节股份发行未修改
第十五条公司的股份采取股票的形 式。第十六条公司的股份采取股票的形 式。未修改
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。修改
第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人 民币标明面值。修改
第十八条公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。第十九条公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。未修改
第十九条公司发起人为安徽华茂集 团有限公司、认购的股份数为12000 万股、出资方式为生产经营性资产及 其相关债项重组、出资时间为1998 年6月17日。第二十条公司发起人为安徽华茂集 团有限公司、其在公司成立时认购的 股份数为12000万股、出资方式为生 产经营性资产及其相关债项重组、出 资时间为1998年6月17日。修改
第二十条 公司股份总数为 94366.5009万股，公司的股本结构 为：普通股94366.5009万股。第二十一条公司已发行的股份总数 为94366.5009万股，公司的股本结 构为：普通股94366.5009万股。修改
第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。--删除
--第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经董事会作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。新增

修订前修订后修订类型
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改
第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。修改
第二十三条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。未修改
第二十四条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。修改
第二十五条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。修改
第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五修改

修订前修订后修订类型
条第（一）项至第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照公 司章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履 行信息披露义务。条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会 决议。公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。　
第三节股份转让第三节股份转让未修改
第二十七条公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份应当依法转 让。修改
第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。修改
第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。修改
第三十条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月第三十一条公司持有百分之五以上 的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖修改

修订前修订后修订类型
内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。　
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。修改
第三十二条公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。修改
第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出修改

修订前修订后修订类型
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）经公司同意后，有权查阅及复 制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。　
第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以 提供。--删除
第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。--删除
--第三十五条股东要求查阅、自制公 司有关资料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定， 并应当向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东查阅新增

修订前修订后修订类型
　会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、复 制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。　
--第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 未被通知参加股东会决议的股东自 知道或者应当知道股东会决议作出 之日起六十日内，可以请求人民法院 撤销；自决议作出之日起一年内没有 行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。新增

修订前修订后修订类型
--第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。新增
第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前款股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，公司连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书修改

修订前修订后修订类型
　面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。　
第三十七条董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人 民法院提起诉讼。第三十九条董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人 民法院提起诉讼。未修改
第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。修改
第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。--删除
第四十条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公--删除

修订前修订后修订类型
众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 非经本章程规定的批准程序，公司不 与公司控股股东及实际控制人发生 关联交易或资金往来。严禁公司控股 股东及实际控制人非经营性占用公 司资金。 公司控股股东及实际控制人依据经 本章程规定程序批准的关联交易而 与公司产生债权债务关系时，应依据 相关合同约定及时清偿债务。 控股股东侵占公司资产时，公司董事 会应对其所持公司股份立即申请司 法冻结，依法律程序解决所侵占的资 产。　　
第二节股东大会的一般规定第一节股东的一般规定修改
--第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。新增
--第二节控股股东和实际控制人新增
--第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。新增
--第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保；新增

修订前修订后修订类型
　（六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。　
--第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。新增
--第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。新增
--第三节股东会的一般规定新增
第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本修改

修订前修订后修订类型
（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。　
第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审修改

修订前修订后修订类型
　议同意。股东会审议前款第（六）项 担保事项时，应当经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 违反对外担保审批权限、审议程序 的，公司视情节轻重对相关人员追 责。　
第四十三条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。修改
第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。修改
第四十五条本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 网络投票表决的股东应通过深圳证 券交易所交易系统或网络投票系统 参与投票，其身份由该等系统以其认 可的方式确认。以通信方式参与投票 的股东，应在股东大会召开当日下午 三时之前将对股东大会审议事项的 意见（须签名及时间）、本人身份证 复印件（签名并注明为该次股东大会 专用）、股东帐户卡复印件（签名并 注明为该次股东大会专用）以特快专 递的方式送达会议通知指定的机构 或联系人。材料不全，视为无效投票。--删除

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--第五十条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开，还可以同时采用电子通信方式 召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股 东会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少两个工作日 公告并说明原因。新增
第四十六条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。修改
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。修改
第四十八条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面第五十三条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书修改

修订前修订后修订类型
形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。　
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。修改
第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定修改

修订前修订后修订类型
集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。　
第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。修改
第五十二条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。修改
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十三条提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。修改
第五十四条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。修改
第五十五条召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股第六十条召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，修改

修订前修订后修订类型
东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算起始期限时，不包括会议召 开当日，但包括会议召开公告日。临时股东会将于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 公司计算起始期限时，不包括会议召 开当日，但包括会议召开公告日。　
第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。修改
第五十七条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；修改

修订前修订后修订类型
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。　
第五十八条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。修改
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第五十九条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。第六十四条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。修改
第六十条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。修改
第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。修改
第六十二条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量；修改

修订前修订后修订类型
（三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。　
第六十三条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。--删除
第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。修改
第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。修改
第六十六条召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。第七十条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。未修改
第六十七条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。--删除
--第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席会议并接受股东的 质询。新增

修订前修订后修订类型
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席 主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位 以上副董事长的，由过半数董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。修改
第六十九条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应列入公司章程 或者作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。修改
第七十条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。修改
第七十一条董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。修改
第七十二条会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议第七十六条会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议未修改

修订前修订后修订类型
登记为准。登记为准。　
第七十三条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。第七十七条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。修改
第七十四条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十 年。修改
第七十五条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。修改
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十六条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席第八十条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括委托代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股修改

修订前修订后修订类型
股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。东会的股东（包括委托代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。　
第七十七条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。修改
第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。修改
第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议法律、法规、中国证监 会或公司章程等规定的影响中小投 资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。所谓中小投资者 是指对除单独或者合计持有上市公 司5%以上股份的股东以外的其他股 东。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会第八十三条股东（包括委托代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股修改

修订前修订后修订类型
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。　
第八十条公司与关联人发生的交易 金额在3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易应提交股东大会审议。 其他关联交易由董事会决定审议权 限。应由董事会作出决议，但因董事 回避而致董事会不能作出决议的其 他关联交易，需提交股东大会审议， 由股东大会作出决议。 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 公司关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东或其它股东提出回避 申请； （二）关联股东不得参与审议和列席 审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交易事项 进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东 大会的非关联股东按本章程第七十 六条规定表决。如其他股东或股东代 表提出回避请求时，被请求回避的股 东认为自己不属于应回避范围的，应 向股东大会说明理由。如说明理由后 仍不能说服提出请求的股东的，股东 大会应对有关股东是否为关联股东 存在的争议、有关股东参与和不参与--删除

修订前修订后修订类型
有关议案表决形成的不同结果均予 以记录。股东大会后应由董事会提请 有权部门裁定有关股东身份后确定 最后表决结果，并通知全体股东。 公司与关联人之间的关联交易除了 执行本条及本章程其它条款规定的 表决程序外，还应当遵照下列规范进 行： （一）关联交易应签订书面协议。协 议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止 及履行情况等事项按照有关规定予 以披露。 （二）公司应采取有效措施防止关联 人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司利益。 关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准。公司 应对关联交易的定价依据予以充分 披露。 （三）公司的资产属于公司所有。公 司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占用或转移公司的 资金、资产及其他资源。　　
第八十一条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。--删除
--第八十四条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回 避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的新增

修订前修订后修订类型
　股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出 席会议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过；如该交易事项属 特别决议范围，应由出席会议的非关 联股东有表决权的股份数的三分之 二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的决议无效。　
第八十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。修改
第八十三条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。职工代表担任 的监事候选人提交职工代表大会表 决。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事(或非由职工代表担任的监事) 提名的方式和程序如下： （一）由持有或合并持有公司表决权 股份总数3%以上的股东向上届董事 会（监事会）提出董事(或非由职工 代表担任的监事)候选人名单； （二）由公司董事会(或监事会)将董 事(或非由职工代表担任的监事)候 选人名单以提案的方式交由股东大 会表决。 累积投票制度的相关操作规则如下：第八十六条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 非由职工代表担任的董事的提名方 式和程序为：单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东、董事会可 以提名董事候选人。股东会就选举董 事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投票 制。选举两名以上独立董事，单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在百分之三十以上且选举两名 以上董事的，应当采用累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。累 积投票制度的相关操作规则如下： （一）公司股东持有每一股份，均有 与应选出董事人数相同的表决票数，修改

修订前修订后修订类型
（一）公司股东持有每一股份，均有 与应选出董事或监事人数相同的表 决票数，即股东在选举董事或监事时 所拥有的全部表决票数，等于其所持 有的股份数乘以待选董事或监事数 之积。 （二）股东大会对董事或监事候选人 进行表决前，大会主持人应明确告知 与会股东对董事或监事候选人议案 实行累积投票方式。 （三）股东大会对董事或监事候选人 进行表决时，股东可以分散地行使表 决权，对每一位董事或监事候选人投 给与其持股数额相同的表决权；也可 以集中行使表决权，对某一位董事或 监事候选人投给其持有的每一股份 所代表的与董事或监事候选人人数 相同的全部表决权，但须在投票之前 的十五日内向股东大会通知自己累 积投票的意向或对某几位董事或监 事候选人分别投给其持有的每一股 份所代表的与董事候选人人数相同 的部分表决权； （四）有效的选票应符合下列条件： 1、股东使用的投票权总数不超过该 股东所合法拥有的投票权总数；2、 股东所选出的董事或监事总人数不 超过应选举出的董事或监事总数；3、 股东所选的董事或监事不超出议案 候选人范围。 （五）表决完毕后，当场公布每个董 事或监事候选人的得票情况。按照董 事或监事候选人所得票数多少，依次 决定入选的董事或监事。 （六）当选举产生的董事或监事席位 不足公司章程所规定的人数时，应就 所缺的席位进行第二次累积投票表 决；当选举结果出现最后一位当选者 得票相同并且由此造成当选人数超 出公司章程的规定人数时，应就这部 分并列得票的候选人进行第二次累 积投票表决。即股东在选举董事时所拥有的全部 表决票数，等于其所持有的股份数乘 以待选董事数之积。 （二）股东会对董事候选人进行表决 前，会议主持人应明确告知与会股东 对董事候选人议案实行累积投票方 式。 （三）股东会对董事候选人进行表决 时，股东可以分散地行使表决权，对 每一位董事候选人投给与其持股数 额相同的表决权；也可以集中行使表 决权，对某一位董事候选人投给其持 有的每一股份所代表的与董事候选 人人数相同的全部表决权，但须在投 票之前的十五日内向股东会通知自 己累积投票的意向或对某几位董事 候选人分别投给其持有的每一股份 所代表的与董事候选人人数相同的 部分表决权； （四）有效的选票应符合下列条件： 1、股东使用的投票权总数不超过该 股东所合法拥有的投票权总数； 2、股东所选出的董事总人数不超过 应选举出的董事总数； 3、股东所选的董事不超出议案候选 人范围。 （五）表决完毕后，当场公布每个董 事候选人的得票情况。按照董事候选 人所得票数多少，依次决定入选的董 事。 （六）当选举产生的董事席位不足公 司章程所规定的人数时，应就所缺的 席位进行第二次累积投票表决；当选 举结果出现最后一位当选者得票相 同并且由此造成当选人数超出公司 章程的规定人数时，应就这部分并列 得票的候选人进行第二次累积投票 表决。　
第八十四条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东修改

修订前修订后修订类型
大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或不予表决。　
第八十五条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。修改
第八十六条同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。第八十九条同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。未修改
第八十七条股东大会采取记名方式 投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票 表决。修改
第八十八条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公 司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。修改
第八十九条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。修改
第九十条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的第九十三条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有修改
（未完）
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