依米康(300249):《总经理工作细则》(2025年10月修订）
总经理工作细则 第一章总则 第一条为明确依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，保障总经理机构高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。 第二条公司依法设置总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章总经理的任免 第三条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定聘任的总经理，聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第五条公司总经理每届任期一年，可以连聘连任。 第六条公司的审计委员会成员不得兼任公司总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第七条公司总经理在公司董事会领导下开展工作，接受公司董事会的监督和指导。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第三章总经理的权限 第八条公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。 1、向各生产经营单位下达年度生产经营计划； 2、主持编制季度及月度生产经营计划； 3、检查生产经营计划实施情况； 4、适时调整有关生产经营计划； 5、协调生产经营中的对内、对外关系，解决生产、经营中的重大问题；6、根据董事会的要求，分阶段向董事会报告工作。 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。 1、编制年度经营计划、投资方案的实施计划； 2、为年度经营计划、投资方案的实施准备人员、资金及物资条件； 3、检查投资资金预算执行情况； 4、提出投资重大变更建议； 5、组织投资工程验收及决算报告编制； 6、向董事会报告年度经营计划、投资方案实施情况。 （三）拟订公司内部管理机构设置方案。 1、提出公司内部管理机构设置方案； 2、提出各内部管理机构编制； 3、提出各内部管理机构职责； 4、根据权限划分，提议或任命内部管理机构负责人。 （四）拟订公司的基本管理制度。 1、劳动人事管理制度； 2、财务审计管理制度； 3、公司资产管理制度； 4、安全生产管理制度； 5、其他基本管理制度。 （五）制定公司的具体规章。 1、指定基本管理制度的实施办法； 2、制定公司内部保卫安全制度、行政事务制度； 3、制定其他公司管理必须的具体规章制度。 （六）提请董事会聘任或解聘《公司章程》规定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员。 1、负责考核并提名公司拟聘任的副总经理、财务总监等公司高级管理人员；2、根据公司业务发展需要，负责分配调整副总经理、财务总监等公司高级管理人员的工作分工。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，决定员工的任免及工作安排以及报酬、福利、奖惩计划。 （八）提议召开董事会临时会议。 总经理因下列事由可提议召开董事会临时会议： 1、公司年度计划和投资计划提出重大调整方案； 2、由于形势变迁或不可抗力致使公司投资计划无法实施，建议取消投资计划； 3、实施董事会决议的过程中与国家法律、行政法规相悖而无法取得平衡时；4、自身的合法权益受到重大损害时。 （九）审议批准除应由股东会或董事会审议批准以外的交易与关联交易事项；（十）《公司章程》或者董事会授予的其他职权； （十一）非董事总经理应当列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第九条总经理根据《公司章程》及董事会的授权具有以下审批权限。 （一）有权批准达到下列标准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或绝对金额在1,000万元人民币以下的；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下的；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额在1,000万元人民币以下的； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元人民币以下的交易。 前述所称“交易”，包括下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的交易事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）有权批准达到下列标准之一的关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易；2、公司与关联法人发生的低于300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 公司的关联交易，包括： 1、本条款第（一）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用前述标准。 如果情势紧急，出于善意且有充分理由确认对方为善意第三人的情况下，总经理也有权超越以上限制，运用公司资金、资产、签订重大合同，但应在该事项发生后立即向董事会报告并取得董事会的追认。 第四章总经理的义务与责任 第十条总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。 第十一条总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十二条总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十三条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第十四条总经理及其他高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定因素等。 总经理及其他高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 总经理及其他高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。 第十五条总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。 第十六条总经理违反本工作细则的非法所得归本公司所有。 第十七条总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。 第五章总经理办公会议 第十八条公司总经理机构应按照公司董事会通过的年度经营计划和投资方案，制订具体的季度、半年度、年度工作计划。 第十九条年度工作计划必须符合公司经营目标的需要，具备较强的可操作性和可行性。 第二十条年度工作计划应在充分征求公司各职能部门、分支机构负责人的意见基础上予以制订。 第二十一条公司的季度、半年度、年度工作计划必须符合董事会决议精神，并经总经理办公会通过后实施。 第二十二条公司总经理机构应根据季度、半年度、年度工作计划就各个重要的项目或分项制订具体的实施计划，该类计划须报经公司总经理办公会议批准后实施。 第二十三条公司总经理机构应将年度工作计划适当分解，并督促各职能部门和分支机构按照公司年度工作计划制订相应的部门工作计划。 第二十四条公司总经理机构应负责落实各项工作计划的组织工作，对重大项目计划所需人力、物力和财力应事先综合配置，对计划工作实施的各个环节应充分考虑。 第二十五条公司总经理机构应监督各下属部门的计划组织与实施工作。 第二十六条公司总经理机构努力做到公司各项组织工作要充分体现适应性、前瞻性、协调性和有效性。 第六章附则 第二十七条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本细则与届时有效的法律、法规及《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第二十八条本工作细则由董事会负责解释。 第二十九条本工作细则经董事会审议通过后生效执行，修改时亦同。 依米康科技集团股份有限公司董事会 二〇二五年十月 中财网
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